Постановление по делу № А65-14815/2021 от 15.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

15 апреля 2025 года Дело № А65-14815/2021

г. Самара 11АП-1477/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года по делу №А65-14815/2021 по иску ФИО2,

к ФИО1,

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – ответчик), об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «555», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены. ФИО1 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «555» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года по делу №А65-14815/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01 апреля 2025 года.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием на территории Российской Федерации.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Принимая во внимание, что правовая позиция ФИО1 изложена в апелляционной жалобе, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, ответчик не лишен права выдать доверенность для участия в судебном заседании другому лицу, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалоб, ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в единый государственный реестр юридических лиц 09 июня 2006 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту - общество).

Общество с ограниченной ответственность «555» создано 09.06.2006 единственным учредителем ФИО1 (ответчик).

По договору купли-продажи доли в ООО «555» от 10 октября 2012 года, истец приобрел долю в размере 50% уставного капитала ООО «555» и вошел в число участников общества с долей 50%. Сведения об изменении состава участников зарегистрированы 18 октября 2012 года.

Участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 50%, ФИО1, размер доли 50%.

Директором указанного общества является ФИО1.

Истцом в адрес ответчика направлены заявления от 24 ноября 2017 года, 25 декабря 2017 года, 04 июня 2018 года, 30 июня 2018 года с требованием проведения внеочередного общего собрания участников общества с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

-утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2013 - 2016 годы, 2013 - 2017 годы (так как ранее очередные собрания участников не проводились);

-принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

-назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеры оплаты его услуг;

-досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества (том 1 листы дела 18 - 19, 20 -21, 23 - 24, 25 - 26).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 28 марта 2017 года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 29).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 16 июня 2017 года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 28).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 31 января 2018 года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 22).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 03 сентября 2018 года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 27).

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 14 сентября 2020 года об обращении от имени ООО «555» с исковым заявлением о признании договора купли-продажи нежилого здания от 16 января 2019 года недействительным, об истребовании имущества в пользу общества, об аннулировании записи в ЕГРН.

Истцом в адрес ответчика направлено заявление от 14 сентября 2020 года с требованием проведения внеочередного общего собрания участников общества с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

-утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2018 - 2019 годы (так как ранее очередные собрания участников не проводились);

-принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

-назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеры оплаты его услуг;

-досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества;

-обращение в суд для оспаривания сделок и возврата в ООО «555» здания магазина у ФИО3 (том 1 листы дела 44 - 47).

Ответчиком в адрес истца направлены требования от 10 июля 2018 года, 03 августа 2018 года о внеочередных собраниях общества с повесткой дня:

-принятие решения по погашению кредиторской задолженности общества по договору займа путем передачи имущества общества кредитору;

-возложение на участников общества дополнительных обязанностей (том 3 листы дела 3, 4).

Согласно протоколу от 16 июля 2018 года принятие решение отложено в виду неявки участника ФИО5 (том 3 лист дела 7).

Согласно протоколу от 07 августа 2018 года в отсутствие участника ФИО6, участником ФИО1 принято решение о подготовке документов для передачи имущества общества - здания магазина ФИО4 (том 3 лист дела 8).

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в период с 2017 года до настоящего времени, очередные ежегодные собрания, проводимые согласно Уставу по итогам финансового года, по причине неявки и неучастия ФИО1 не проводятся. Не проводятся также и внеочередные собрания Общества по требованию истца, на которые ФИО1 не является и делает невозможным их проведением. Более того, ФИО1, действуя, в том числе, и как руководитель ООО «555», допустил действия существенно, причинившие имущественный вред Обществу, при следующих обстоятельствах.

Определением Набережночелнинского городского суда от 06.12.2018 по делу №2-11710/2018 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу по иску ФИО7 к ООО «555» о взыскании задолженности по договору займа.

Суд указанным решением утвердил мировое соглашение, согласно которому ООО «555» передает принадлежащее ему на праве собственности здание - магазин одноэтажный, общая площадь 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: Татарстан, <...> в районе жилого дома 31-02/1, кадастровый №16:52:040202:2424, - ФИО7, а последний отказывается от требований о взыскании долга по договору займа и процентов по нему на сумму 15 600 000 руб.

Таким образом, здание магазина перешло в собственность ФИО7.

В последующем магазин по договору купли-продажи от 16.01.2019 продан ФИО7 покупателю - ФИО3 (<...>) за 8 000 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 25.01.2019 г., запись 16:52:040202:2424-16/022/2019-6.

Истец указал, что к участию в указанном деле не был привлечен ФИО5. Более того, ФИО1 подписал мировое соглашение без одобрения общего собрания участников Общества, хотя сделка была явно крупной.

По жалобе ФИО5 определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 по делу №33-7944/2020 (дело в первой инстанции №2-11710/2018) мировое соглашение от 06.12.2018, по которому магазин перешел от ООО «555» к ЧобановуВ.О.оглы отменено.

Определением Набережночелнинского городского суда от 10.09.2020 по делу №2-11710/2018 исковое заявление ФИО7 к ООО «555» оставлено без рассмотрения.

Истец указал, что судебным решением установлено, что ФИО1 нарушил требования гражданского законодательства, явно умышленно лишил Общество единственного имущества, которое приносило доход, передав его ФИО7, а последний передал имущество ФИО3. ФИО3 является сожительницей ФИО1, так как оба лица зарегистрированы по одному адресу - <...> а значит оба они являются аффилированными лицами. Таким образом, сама цель сделки заключалась лишь в лишении ООО «555» имущества.

В дальнейшем ФИО5 направил требование в адрес ФИО1 как директора ООО «555» обратиться с иском к ФИО3 и ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи здания от 16.01.2019 и возврате магазина в собственность ООО «555», так как мировое соглашение, по которому здание магазина перешло в собственность ФИО7 признано незаконным.

Однако требование ФИО5 ФИО1 проигнорировано, с таким иском ФИО1 не обращался.

ФИО5 вынужден был обратиться самостоятельно с иском по указанным основаниям, однако Определением Набережночелнинского городского суда от 21.01.2021 по делу №2-191/2021 оставлены без рассмотрения исковые заявления ФИО5 к ФИО3 и ФИО7 о признании недействительно сделки и применении последствий ее недействительности, по причине отсутствия полномочий ФИО5 на обращение в суд с таким требованием в интересах ООО «555».

Одновременно, ФИО7 вновь обратился с иском к ООО «555» о взыскании долга по договору займа от 25.09.2012, по которому уже ранее заключалось мировое соглашение и ФИО7 получено здание магазина в счет оплаты долга, прося возобновить производство по делу №2-11710/2018.

К участию в деле привлечен ФИО5 в качестве третьего лица.

Однако ФИО1 от имени ООО «555» участия в деле не принимал, никаких возражений по заявленному иску не представил.

Как видно из условий договор займа от 25.09.2012, указанных в п.3.2.1-3.2.2., заемщик возвращает сумму займа частями: до 25.09.2015 - 4 000 0000 руб. и до 25.09.2018 - 4 000 000 руб.

Из смысла п.3.1 -3.2. следует, что заемщик за предоставление суммы займа выплачивает денежное вознаграждение - 15% годовых с суммы займа. Выплата денежного вознаграждения производится в два этапа: до 25.09.2015 и до 29.09.2018.

Как следует из искового заявления, ФИО7 подписал его 09.11.2019, в приемную Набережночелнинского городского суда иск поступил 16.11.2019.

Срок исковой давности по требованию суммы долга в размере 4 000 000 руб., а также вознаграждения по нему со сроком возврата - 25.09.2015 - истек не позднее 25.09.2018.

Таким образом, истцом срок для обращения за защитой своего права в части взыскания 4 000 000 руб. пропущен.

ФИО1 достоверно зная, что срок давности по требованию о возврате 4 000 000 руб. пропущен, намеренно не подал заявление о его применении, чтобы у ООО «555» возникла мнимая кредиторская задолженность перед ФИО7.

Заявление же ФИО5 о применении срока исковой давности процессуального значения не имело, так как в силу ст. 199 Гражданского кодекса РФ и ст.38 Гражданского процессуального кодекса РФ, заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является заявлением стороной спора, а, значит, не является основанием для применения такого срока.

Таким образом, как указал истец, своими бездействиями, которые носят явно злонамеренный характер, ФИО1 фактически увеличили кредиторскую задолженность ООО «555» перед ФИО7, как минимум на 4 000 000 руб. (с учетом отсутствия заявления о пропуске срока исковой давности), а также лишил Общество единственного имущества -здания магазина.

Пунктом 8.2 Устава ООО «555» также предусмотрено право участника общества, доля которого составляет не менее чем 10% уставного капитала, вправе потребовать исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможным деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Между тем, согласно прилагаемых к иску копий платежных поручений, ООО «555» по договору аренды АО «Тандер» (арендатор) получило в 2016 году 2 640 000 руб., в 2017 году - 2 686 600 руб. Указанный доход образован от сдачи имущества, принадлежащего ООО «555», - здания, расположенного по адресу: <...>/ в аренду ООО «Тандер».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десяти процентов от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года (далее по тексту - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Доли участников распределены между истцом и ответчиком по 50%. При этом ФИО1 является директором общества.

Истцом в адрес ответчика направлены обращения от 24 ноября 2017 года, 25 декабря 2017 года, 04 июня 2018 года, 30 июня 2018 года с требованием проведения внеочередного общего собрания участников общества с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

-принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

-назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеры оплаты его услуг;

-досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества (том 1

листы дела 18 - 19, 20 -21, 23 - 24, 25 - 26).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 28 марта 2017 года года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 29).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 16 июня 2017 года года, ФИО1 в назначенное время в место проведения собрания не явился. Принятие решений по повестке дня невозможно в связи с отсутствием необходимого кворума (том 1 лист дела 28).

-принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

-назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеры оплаты его услуг;

-досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества;

-обращение в суд для оспаривания сделок и возврата в ООО «555» здания магазина у ФИО3 (том 1 листы дела 44 - 47).

-возложение на участников общества дополнительных обязанностей (том 3 листы дела 3, 4).

Согласно протоколу от 16 июля 2018 года принятие решение отложено в виду неявки участника ФИО5 (том 3 лист дела 7).

Устав общества, утвержден решением участника №1 от 20 ноября 2009 года и более не изменялся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ, подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ и пунктом 9.2.5. устава общества общее собрание участников утверждает годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ годовые результаты деятельности общества утверждаются на очередном общем собрании участников общества.

Суд первой инстанции указал, что в период 2013 -2017 годы - утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества не проводилось. При этом, из материалов дела и пояснений истца следует, что без принятия решения по указанным вопросам дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества значительно затруднена.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Суд первой инстанции также указал, что ФИО1 не созывал собрания участников ООО «555» и не участвовал в собраниях созываемых вторым участником ФИО6 Неисполнение ФИО1 обязанности по предоставлению бухгалтерской отчетности привело к исключению ООО «555» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

ФИО2 (далее - заявитель, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным внесение записи об исключении ООО «555» ИНН <***>, об обязании исключить сведения о прекращении юридического лица ООО «555» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2024 года по делу №А65-36008/2023 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной запись, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан ГРН 2231601282120 от 03.11.2023 об исключении ООО «555» (ИНН <***>). Суд обязал устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса ООО «555» (ИНН <***>) в ЕГРЮЛ, как действующего юридического лица. Суд взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ФИО2 300 (триста) руб. в счет расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2024 года по делу №А65-36008/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу №2-191/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республик Татарстан от 07 июня 2021 года, частично удовлетворено исковое заявление ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «555» о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «555» в пользу ФИО4 задолженность по договору займа от 25 сентября 2012 года: сумму основного долга в сумме 8 000 000 рублей, проценты в сумме 7 200 000 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО3 к ФИО2, действующему в интересах общества с ограниченной ответственностью «555», о признании добросовестным приобретателем, отказано (том 1 листы дела 38 - 41, том 3 листы дела 10 - 13).

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу №2-191/2021 оставлено без рассмотрения производство по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «555», к ФИО3, ФИО4 о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки (том 1 листы дела 42 - 43).

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ссылаясь на недобросовестные действия ФИО1, истец указал, что ФИО1, искусственно создал задолженности ООО «555» перед своим знакомым ФИО4 с целью последующего погашения якобы существующего долга путем передачи здания в собственность ФИО4, а затем - фиктивной (мнимой) продаже этого же здания своей гражданской жене (сожительнице) - АТ.ФИО3. Здание тем самым было выведено из собственности ООО «555», для создания видимости добросовестного приобретения здания третьим лицом, фиктивно зарегистрированы права собственности, при этом сам ФИО1 контроля над использованием здания не утратил, продолжил сдачу его в аренду, но уже доход от такой сдачи в аренду использовал по своему усмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2022 года удовлетворено ходатайство ФИО2 о назначении судебной экспертизы.

По делу №А65-14815/2021 назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр оценки» «Тимерлан», экспертам ФИО8 или ФИО9 или ФИО10.

На экспертизу поставлены вопросы:

1) Соответствует ли дате, указанной в документе, фактическое время изготовления документа (договор займа от 25 сентября 2012 года и квитанция к приходно-кассовому ордеру №15 от 25 сентября 2012 года)? Если не соответствует, то в какой период времени был создан документ?

2) Соответствует ли время нанесения оттисков печати в следующих документах: договор займа от 25 сентября 2012 года и квитанция к приходно-кассовому ордеру №15 от 25 сентября 2012 года, периоду их датирования, а именно - сентябрь 2012 года. Если нет, какова дата нанесения оттисков печатей в указанных документах?

07 ноября 2022 года обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр оценки» «Тимерлан» представлено заключение эксперта №77/т от 01 ноября 2022 года.

Согласно выводам заключения эксперта:

-время выполнения оттиска круглой печати ООО «555» в «Дополнительном соглашении от 20 июля 2013 года к договору займа, заключенному между ООО «555» и ФИО7», не соответствует периоду его датирования, а именно - 20 июля 2013 года. Установить, в какой иной временной период нанесен оттиск печати в «Дополнительном соглашении» от 20 июля 2013 года не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части.

-оттиски круглой печати ООО «555» в «Договоре займа от 25 сентября 2012 года, заключенном между ООО «555» и ФИО7» и в «Дополнительном соглашении от 20 июля 2013 года к договору займа, заключенному между ООО «555» и ФИО7», вероятно выполнены в близкий временной период. Установить, в какой конкретно временной период нанесен оттиск печати ООО «555» и Договоре займа от 25 сентября 2012 года, заключенном между ООО «555» и ФИО7», не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части.

-фактическое время изготовления «Дополнительного соглашения от 20 июля 2013 года к договору займа, заключенному между ООО «555» и ФИО7», не соответствует дате, указанной в документе, а именно: «20 июля 2013 года». Установить, в какой иной временной период изготовлено «Дополнительное соглашение» от 20 июля 2013 года не представилось возможным, по причине, изложенной в исследовательской части.

-документы: «договор займа от 25 сентября 2012 года, заключенный между ООО «555» и ФИО7» и «Дополнительное соглашение от 20 июля 2013 года к договору займа, заключенному между ООО «555» и ФИО7», вероятно изготовлены в близкий временной период. Установить, в какой конкретно временной период выполнен «Договор займа» от 25 сентября 2012 года не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части.

-ответить на вопрос о времени нанесения оттиска круглой печати, вероятно расположенного в оригинале «Квитанции от 25 сентября 2012 года», с которого изготовлена копия, не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.

-ответить на вопрос о дате изготовления «Квитанции от 25 сентября 2012 года», с которого изготовлена копия, не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.

-установить временной период нанесения в представленные документы других реквизитов - печатных текстов рукописных цифр и подписей, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2022 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 19 января 2023 года эксперт ФИО8 пояснил, что получены пояснения по результатам экспертизы. По запросу суда направили ответ о видах проводимых экспертиз. Исследуемые документы от сентября 2012 года и июля 2013 года, прошло много времени. По странице 13 применена методика от 2020 года, которую применил, исследование проведено по методике. Методика Министерства юстиции в данном случае не применима. Дополнительное соглашение к договору от сентября 2012 года является его неотъемлемой частью, были рассмотрены как единое целое. Нашел 11 устойчивых признаков, которые легли в основу выводов. Судом по ходатайству эксперта были представлены документы, изготовленные до и после исследуемого документа. Дополнительное соглашение не могло быть изготовлено в июле 2013 года, и оно не могло быть изготовлено с мая 2013 года по ноябрь 2013 года. Печать на документе может проставляться, а может и не проставляться. Но она была на документе, и она была исследована. Печать не могла быть проставлена в июле 2013 года. Устойчивый признак в печати был во всех представленных документах, но не был в исследуемом документе. Документы от 2018 года, 2019 года не были представлены. По методике с разрушающим методом по шариковой ручке срок приблизительно 3 года.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Доводы третьего лица ФИО3 судом первой инстанции отклонены, поскольку из материалов дела не следует, что экспертами были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования, которые бы привели к выводу о недопустимости заключения эксперта, а равно недостоверности содержащихся в нем выводов.

При назначении экспертизы суд проверил соответствие экспертов требованиям, позволяющим поручить ему проведение экспертизы. Отвода экспертам истцом не было заявлено ни при назначении экспертизы, ни позднее. На поставленные судом вопросы эксперты ответили в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2023 года производство по делу №А65-14815/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-18526/2021 по исковому заявлению ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью "555", <...> к ФИО1, <...> к ФИО3, к ФИО4, <...> к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2024 производство по делу возобновлено.

Как установлено судом по делу №А65-18526/2021 ФИО2 (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, к ФИО4 (далее -Продавец), к ФИО3 (далее - Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между Продавцом и Покупателем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания обществу с ограниченной ответственностью "555" (далее - Общество), внесении записи в Единый государственный реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности на здание Общества.

Исковое заявление мотивировано заключением оспариваемого договора Продавцом с превышением полномочий, при отсутствии права собственности, отменой судебного акта, утвердившего мировое соглашение о передаче Обществом Продавцу здания. В последующем Участником так же указано на крупный характер сделки и отсутствие одобрения уполномоченным органом, заключением договора со злоупотреблением правом.

Участник уточнил исковых требований, просил:

-признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 16.01.2019, заключенный между Продавцом и Покупателем, на продажу Покупателю здания - магазин одноэтажный, общая площадь 505,2 кв. м, лит. А, адрес объекта: Татарстан, <...> в районе жилого дома 31-02/1, кадастровый N 16:52:040202:2424;

-истребовать указанное недвижимое имущество из чужого незаконного владения у Покупателя путем:

1) восстановления записи о регистрации права собственности на указанное нежилое здание на имя прежнего владельца - Общество;

2) прекращения записи о регистрации права собственности на указанное нежилое здание на имя Покупателя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 16.01.2019, заключенный между Продавцом и Покупателем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: в обязанность Покупателя вменено возвратить нежилое здание - магазин Обществу. В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано. В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказано. В удовлетворении исковых требований к Регистрирующему органу отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано взаимосвязью между заключением мирового соглашения и подписанием договора купли-продажи, наличием в действиях Продавца и Покупателя признаков злоупотребления правом, направленностью действий на вывод активов Общества, недоказанностью добросовестности в действиях Покупателя при заключении договора, отсутствием доказательств оплаты по договору, отсутствием доказательств получения Обществом равноценного встречного представления, наличием оснований для возврата имущества Обществу в рамках применения последствий недействительности сделки, предъявлением иска в пределах срока исковой давности, подтверждением материалами дела аффилированности сторон оспариваемого договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение суда первой инстанции от 13.10.2023 оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2024 по делу N А65-18526/2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А65-18526/2021 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 22.10.2024 N 306-ЭС24-19580 отказано в передаче дела N А65-18526/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.

Как установлено судебными актами оспаривая договор купли-продажи от 16.01.2019, Участник указывал, что мировое соглашение, в соответствии с которым Обществом в лице директора ФИО1 произведено фактическое отчуждение объекта недвижимости Продавцу, является взаимосвязанной, предшествующей оспариваемому договору сделкой по незаконному выводу актива Общества.

При этом, Продавец и ФИО1 находятся в дружеских отношениях, ФИО1 и Покупатель состоят в незарегистрированных брачных отношениях, проживают совместно, а также до апреля 2019 года были зарегистрированы по одному адресу.

Кроме того, наличие доверительных (дружеских) отношений между ФИО1 и Продавцом подтверждается поручительством Общества в лице директора ФИО1 в отношении Продавца по договору о кредитной линии, заключенному между ООО КБ "Камский горизонт" и Продавцом в качестве заемщика. ФИО1, как директором Общества, подписан протокол от 18.06.2013 N 1 о передаче в залог объекта недвижимости (здания магазина) в качестве обеспечения кредитного договора с Продавцом.

Наличие фактических брачных отношений между ФИО1 и Покупателем, а также дружеских отношений между ФИО1 и Продавцом участвующими в деле лицами не опровергнуто.

Как указал суд, с учетом проведенной по делу экспертизы на предмет рыночной стоимости являющегося предметом оспариваемого договора объекта недвижимости, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что объект недвижимости передан Обществом Продавцу в рамках мирового соглашения по цене, ниже его рыночной стоимости.

При этом Общество, в интересах которого Участником предъявлен иск, в лице его директора ФИО1, занимая противоположную позицию в отношении иска, не обосновало, в чем заключается экономическая выгода для Общества вследствие отчуждения спорного объекта недвижимости без получения Обществом встречного равноценного вознаграждения.

При этом, разумность и добросовестность действий руководителя Общества после отмены определения суда об утверждении мирового соглашения и вынесения в отношении общества решения от 21.01.2021 по делу N 2-191/2021 о взыскании с Общества в пользу Продавца долга и процентов по договору займа, усматривалась бы в инициировании возврата объекта недвижимости Обществу в целях защиты имущественных интересов юридического лица.

Судами установлено, что в действиях ответчиков усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку заключение мирового соглашения судом общей юрисдикции при наличии дружественных отношений между директором Общества ФИО1 и Продавцом, а также последующее заключение оспариваемой сделки в течение короткого промежутка времени между Продавцом и Покупателем, с учетом фактических брачных отношений между директором Общества ФИО1 и Покупателем, по сути, имели единую цель, направленную на вывод актива из Общества.

При этом, Общество «555» не получило встречного предоставления за отчуждение спорного имущества, что свидетельствует о совершении взаимосвязанных сделок с целью причинения Обществу ущерба.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Принимая во внимание доказанность того факта, что бездействие ответчика в виде систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, действий ответчика по выводу основного актива общества и фактическому прекращению его деятельности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика, что основанием для исключения участника являются те же основания, что и по делу А65-7919/2018, судом первой инстанции отклонен как несоответствующие материалам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года по делу №А65-14815/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко