ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-12909/2025 № 09АП-20258/2025

г. Москва Дело № А40-298615/24 20 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Акционерного общества «ФИО5 Ти» и Общества с ограниченной ответственностью «Инсист Ис» (в порядке ст.42 АПК РФ)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-298615/24

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Завод Лампирис» (ОГРН <***>, 630055, <...> зд.2Д)

к Акционерному обществу «ФИО5 Ти» (ОГРН <***>, 109316, г.Москва,вн.тер.г. Муниципальный Округ Южнопортовый, пр-кт.Волгоградский, д.32 к.31, этаж 3, ком. W321)

о взыскании денежных средств, о признании недействительной в части одностороннюю сделку зачета,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.05.2024, ФИО2 по доверенности от 16.10.2024.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2025 от «Инсист Ис»: ФИО4 по доверенности от 16.05.2025

УСТАНОВИЛ:

ООО «Завод Лампирис» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «ФИО5 ТИ» о взыскании (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений): - задолженности по договору поставки № NV.13.069796 в размере 19 931 730,80 руб., - неустойки по договору поставки № NV.13.069796 за период с 10.01.2023 г. по 15.10.2024 г. в размере 2 621 016,14 руб.; - неустойки по договору поставки № NV.13.069796 за период с 10.01.2023 г. по 15.10.2024 г. в размере, эквивалентном 203 661,87 долларов США по официальному курсу, установленному Центральным Банком РФ на дату фактического исполнения решения суда; - о признании недействительной в части одностороннюю сделку зачета АО «Ситроникс

АИ ТИ» встречных однородных требований на сумму 2 427 137,33 долларов США, применить последствия недействительности сделки, возвратив сумму зачета в размере 2 427 137,33 долларов США в дебиторскую задолженность ответчика по Рамочному договору № NV.13.071287. - задолженности по Рамочному договору № NV.l3.071287 в размере, эквивалентном 9 197 482,68 долларов США, - неустойки по Рамочному договору № NV. 13.071287 за период с 13.02.2024 по 05.12.2024 г. в размере, эквивалентном 298 078,10 долларов США, - неустойки по Рамочному договору № NV.13.071287 за период с 06.12.2024 по день фактической оплаты задолженности по поставке товара по Рамочному договору № NV.13.071287, рассчитанную в долларах США в соответствии с условиями Рамочного договора № NV.13.071287, в рублях по официальному курсу, установленному Центральным Банком РФ на дату фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-298615/24 исковые требование удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, АО «ФИО5 Ти» и ООО «Инсист Ис» (в порядке ст.42 АПК РФ) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить.

Через канцелярию апелляционного суда от ООО «Инсист Ис» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный апелляционный суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд находит, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с этим принимает отказ ООО «Инсист Ис» от апелляционной жалобы.

Кроме того, через канцелярию апелляционного суда от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В ходе судебного заседания предстатели сторон поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на заключение мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям ст.ст. 139, 140 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266-268, 265, пунктом 3 статьи 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью «Инсист Ис» от апелляционной жалобы, производство по жалобе прекратить.

Утвердить мировое соглашение от 16.05.2025, заключенное сторонами на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Лампирис», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, и Акционерное общество «ФИО5 ТИ», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице ФИО3 по доверенности № АЙТИ-01.01.25/23 от 01.01.2025, вместе именуемые «Стороны», в целях мирного урегулирования спора по делу № А40-298615/2024, рассматриваемому Девятым арбитражным апелляционным судом, руководствуясь ч. 4 ст. 49, ст. 138 - 141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1.Стороны констатируют, что арбитражный суд г. Москвы своим решением от 20.02.2025 по делу № А40-298615/2024 удовлетворил следующие требования Истца:

1.1. О взыскании с Ответчика по договору поставки от 20.10.2022 № NV.13.069796:

1.1.1.Основного долга в размере 19 931 730,80руб. по оплате товара;

1.1.2.Неустойки за период с 10.01.2023 по 15.10.2024 в размере 2 621 016,14 руб. за просрочку оплаты товара;

1.1.3.Неустойки за период с 10.01.2023 по 15.10.2024 в размере 203 661,87 USD за просрочку оплаты товара;

1.2.О взыскании с Ответчика по рамочному договору от 16.10.2023 № NV.13.071287:

1.2.1.Основного долга в размере 9 197 482,68 USD по оплате товара;

1.2.2.Неустойки (процентов) за период с 13.02.2024 по 05.12.2024 в размере 298 078,10 USD за просрочку оплаты товара;

1.2.3.Неустойки за период с 06.12.2024 по день фактической оплаты задолженности за поставленный товар, рассчитанную в USD в соответствии с п. 18 договора № NV.13.071287 в порядке, установленном статьей 395 ГК РФ, но не более 20% от неоплаченной в срок суммы по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты.

1.3.О взыскании с Ответчика расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 021 999 руб.

1.4.Арбитражный суд г. Москвы своим решением от 20.02.2025 по делу № А40-298615/2024 признал надлежащим вычет Ответчиком неустойки за ненадлежащее исполнение Истцом обязательств по поставке товара по Рамочному договору в размере 86 810,28 долларов США из суммы задолженности Ответчика по оплате поставленного товара по рамочному договору от 16.10.2023 № NV.13.071287. Арбитражный суд признал не правомерным сальдирование Ответчиком убытков в размере 607 171 187,43 руб. в счет обязательств по оплате Истцу поставленного товара по рамочному договору от 16.10.2023 № NV.13.071287.

2.С учетом констатации фактов в п.1 настоящего Мирового соглашения Стороны пришли к соглашению, что в целях мирного урегулирования спора Ответчик

обязуется добровольно исполнить требования Истца в следующем размере:

2.1.Требования, предусмотренные пунктом 1.1 настоящего соглашения - в полном объеме.

2.2.Требования, предусмотренные п. 1.2 настоящего соглашения, в следующем размере:

2.1.1.Основной долг в размере 9 197 482,68 USD по оплате поставленного товара - полностью;

2.1.2.Неустойка за период с 13.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате в соответствии с согласованным в рамках настоящего Мирового соглашения графиком платежей - в общем размере 798 078,10 USD.

2.3.Требования, предусмотренные п. 1.3 настоящего соглашения, в следующем размере:

На основании пп. 3 п. 9 ст. 141 АПК РФ, подпункта 3 п.1 ст. 333.40 НК РФ, 50% суммы уплаченной Истцом государственной пошлины возмещается Истцу посредством возврата из федерального бюджета, оставшиеся 50% уплаченной государственной пошлины Ответчик возмещает Истцу совместно с погашением сумм, предусмотренных п. 2.

3.Стороны согласовали, что Ответчик погашает задолженность, указанную в п.

2 настоящего Мирового соглашения, в соответствии со следующими условиями:

3.1.Ответчик погашает задолженность, указанную в п. 2 настоящего Мирового

соглашения, на условиях рассрочки платежа. При этом на сумму задолженности, указанной в пунктах 1.1.1. и 2.1.1. подлежат начислению проценты за пользование денежными средствами в размере Ключевая ставка ЦБ РФ + 5% годовых с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения и до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

3.2.Ответчик ежемесячно с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения перечисляет Истцу 30 000 000 руб. не позднее 20 числа месяца, 70 000 000 руб. - в последний день месяца, начиная с месяца утверждения настоящего Мирового соглашения, до полного погашения задолженности.

3.3.Если к моменту очередного (последнего) платежа остаток задолженности составляет менее 100 000 000 руб., такой остаток подлежит полному погашению не позднее 20 числа очередного месяца, в котором должен быть совершен такой очередной (последний) платеж.

3.4.Перечисляемые Ответчиком денежные средства в первую очередь идут в счет погашения неустойки по договору от 16.10.2023 № NV.13.071287 (пункт 2.1.2. настоящего Мирового соглашения), во вторую - в счет погашения неустойки по договору от 20.10.2022 № NV.13.069796 (п. 1.1.2. и 1.1.3. настоящего Мирового соглашения), в третью - в счет погашения основного долга по договору от 16.10.2023 № NN/.13.071287 (п.2.1.1. настоящего Мирового соглашения), в четвертую - в счет погашения основного долга по договору от 20.10.2022 № NV.13.069796 (п.1.1.1. настоящего Мирового соглашения), в пятую - в счет погашения задолженности по оплате 50% госпошлины (п.2.3. настоящего Мирового соглашения).

3.5.В случае нарушения Ответчиком условий п. 3.2. настоящего Мирового соглашения, выразившегося в просрочке оплаты двух платежей подряд на срок более 5 рабочих дней каждый, Истец получает право обратиться в суд, утвердивший настоящее Мировое соглашение, за исполнительным листом на всю невыплаченную к этому моменту сумму задолженности. В этом случае условия о рассрочке, закрепленные настоящим Мировым соглашением, прекращаются, при этом, в соответствии с унктом 3.1. настоящего Мирового соглашения, проценты за пользование денежными средствами в размере Ключевая ставка ЦБ РФ + 5%

годовых на сумму задолженности подлежат взысканию до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

3.6.Перечисляемые Ответчиком денежные средства в рублях погашают номинированную в USD задолженность в размере, который определяется на дату перечисления Ответчиком денежных средств по курсу рубля к USD, устанавливаемому ЦБ РФ на эту дату.

3.7.Стороны договорились ежемесячно в последний день месяца проводить сверку произведенных погашений и остатка долга по факту произведенных платежей.

4.Истец отказывается от требований к Ответчику, не указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения, а именно от взыскания неустойки по договору от 16.10.2023 № NV.13.071287 сверх суммы в 798 078,10 USD.

5.Стороны подтверждают, что подписанием настоящего Мирового соглашения ими урегулированы все претензии, разногласия и споры по любым обязательствам и ответственности Сторон по договору поставки от 20.10.2022 № NV.13.069796, по рамочному договору от 16.10.2023 № NV.13.071287, в том числе по требованиям любой из Сторон о возмещении убытков, финансовых потерь, неустоек, процентов, штрафов, неосновательного обогащения, возникшим или возможным к возникновению в будущем в связи поставками и оплатами товаров по указанным договорам, осуществленными или подлежащими осуществлению за период с момента заключения указанных договоров до даты подписания настоящего Мирового соглашения.

6.Все судебные расходы, а также любые иные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением спора по делу № А40-298615/2024, в том числе судебные расходы на оплату услуг представителей, за исключением судебных расходов, указанных в п. 1.3. настоящего Мирового соглашения, относятся на Сторону, которая их понесла.

7.Стороны подтверждают, что до даты заключения Мирового соглашения, Сторонами получены все корпоративные и иные одобрения и решения, необходимые в соответствии с действующим законодательством РФ и учредительными документами Сторон для заключения Мирового Соглашения.

8.Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9.На основании изложенного Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу А40-298615/2024 прекратить.

10.Последствия прекращения производства по делу, в связи с заключением мирного соглашения, предусмотренные ч.4 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-298615/24 отменить. Производство по делу прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Инсист Ис» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной в размере 30 000руб., уплаченную на основании платежного поручения от 18.04.2025 № 100107.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Лампирис» из федерального бюджета государственную пошлину 50% по иску в размере 1 401 214руб., уплаченную на основании платежного поручения от 10.12.2024 № 1750.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Лампирис» из федерального бюджета государственную пошлину 50% по иску в размере 1 453 500руб., уплаченную на основании платежного поручения от 14.01.2025 № 34.

Возвратить Акционерному обществу «ФИО5 Ти» из федерального бюджета государственную пошлину 50% по апелляционной в размере 15 000руб., уплаченную на основании платежного поручения от 25.03.2025 № 102948.

Настоящее постановления является основанием для возврата государственной пошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.А. Сазонова

Судьи: О.О. Петрова

А.С. Сергеева