АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

18 июня 2025 года Дело №А60-13499/2025

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Гонгало при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Жиряковой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-13499/2025 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Красногвардейский машиностроительный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Пермскому краю, акционерного общества "Трубная торговая компания-Екатеринбург".

При участии в заседании

от истца: ФИО1, доверенность от 01.07.2024.

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.04.2025.

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Пермскому краю: ФИО3, доверенность от 04.04.2025 (онлайн-заседание), ФИО4, доверенность от 19.03.2025 (онлайн-заседание).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" обратилось в суд с заявлением к акционерному обществу "Красногвардейский машиностроительный завод" о признании недействительной сделкой договор поставки продукции № 365/0107 от 01.07.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2025 заявление принято судом к производству.

16.04.2025 от третьего лица поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 16.04.2025 по ходатайству ответчика приобщен отзыв.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Трубная торговая компания-Екатеринбург".

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В связи с тем, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела может повлиять на права и охраняемые законом интересы акционерного общества "Трубная торговая компания-Екатеринбург", суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 04.06.2025 по ходатайству третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Пермскому краю приобщен акт налоговой проверки.

Кроме этого, в судебном заседании приобщены дополнительные возражения ответчика на иск, а также письменные пояснения истца.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экосистема-СМБ» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Красногвардейский Машиностроительный Завод» (ответчик) о признании недействительным договора поставки № 365/0107от 01.07.2021.

Актом налоговой проверки № 8 от 29.02.2024 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Пермскому краю (налоговый орган), принятым по итогам выездной налоговой проверки, установлена фиктивность финансово-хозяйственных отношений между истцом и ответчиком, и создание формального документооборота.

Налоговым органом принято решение № 29 от 25.06.2024 о привлечении к ответственности лица за совершение налогового правонарушения, которым установлено необоснованное возмещение налога на добавленную стоимость из бюджета Российской Федерации в сумме 464 051 878 руб., неполная уплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 611 452 руб., также предъявлены штрафные санкции по п. 3 ст.122 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 1 443 898 руб.

Указанным актом налоговой проверки, решением налогового органа, установлено, что фактические правоотношения между истцом и ответчиком по оспариваемому договору отсутствовали.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

По смыслу указанной нормы в связи с мнимостью недействительной может быть признана лишь та сделка, воля всех участников которой не была направлена на достижение правовых последствий. Намерения одного участника совершить мнимую сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен Договор поставки продукции № 365/0107 от 01.07.2021, согласно которого АО «КМЗ» (поставщик) обязуется поставить ООО «СМБ» (покупатель) продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель обязуется своевременно произвести оплату и принять эту продукцию.

Поставщик был обязан поставить следующую продукцию:

- по спецификации №1: дымососы ДОД-046-1350.3,7-ОЦ – 2 шт., вентиляторы ВОД-056-0810.6-ОЦ-2 шт.

- по спецификации №2: пластины (чертеж №КМХ.000.92.00.001-04) - 1шт., пластины (чертеж №KMZ.000.92.25.003)- 1 шт.

19.04.2023 дополнительным соглашением №1 к Договору в спецификацию №1 внесены изменения, в соответствии с которыми авансовый платёж в размере 80 000 000,00, в том числе НДС 20% вносится в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания договора.

Авансовый платёж в размере 30 000 000.00, в том числе НДС 20% вносится в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента уведомления о готовности первой партии продукции к отгрузке, но до момента отгрузки.

По спецификации № 1 истец произвел предварительную оплату в размере 110 000 000 рублей (платежные поручения: № 22 от 07.07.2021 на сумму 10 000 000.00 руб., №23 от 08.07.2021 на сумму 20 000 000.00 руб., №24 от 09.07.2021 на сумму 25 000 000,00 руб., № 25 от 12.07.2021 на сумму 25 000 000,00 руб., №26 от 19.01.2023 на сумму 15 000 000.00 руб., №29 от 20.01.2023. на сумму 15 000 000.00 руб.).

По спецификации №1 ответчик произвел в адрес истца отгрузку товара на сумму 256 000 000 рублей, что подтверждается УПД (представлены в материалы дела).

Поставка продукции подтверждается также международными товарно-транспортными накладными (представлены в материалы дела). Поставка продукции осуществлялась третьему лицу – ТОО KBI Energy, место разгрузки груза – Павлодарская область, г. Экибастуз, ГРЭС-1, Республика Казахстан.

В соответствии с п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Договор поставки продукции №365/0107 от 01.07.2021 между истцом и ответчиком является договором, по условиям которого обязательство было исполнено третьему лицу (п.4. 2., п.4.7.), а именно, продукция отгружалась ГРЭС г. Экибастуз. Казахстан.

Как следует из отзыва ответчика, утверждение истца, что вышеуказанная сделка фактически не исполнялась, что подтверждается актом налоговой проверки №8 от 29.02.2024 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Пермскому краю, в соответствии с которым установлена фиктивность финансово- хозяйственных отношений между истцом и ответчиком и создание формального документооборота, не является достоверным, так как по результатам проведения выездной проверки признаки фиктивности взаимоотношений были выявлены между АО «ТТК-Екатеринбург» и ООО «Экосистема-СМБ».

Также установлено, что у заводов-производителей, которым является АО «КМЗ», отсутствовали признаки неосуществления реальной финансовой хозяйственной деятельности.

Ответчик полагает, что сделка по договору поставки является реальной, факт реальности хозяйственных операций подтверждается операциями по бухгалтерскому учету. Сделка, совершенная между ООО «Экосистема-СМБ " (покупатель) и АО «КМЗ» (продавец), отражена в книге продаж АО «КМЗ», прикрепленной к налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2022 и 2023г., факт принятия декларации от АО «КМЗ» подтвержден ИФНС № 23 по Свердловской области с помощью электронной подписи через АО "ПФ "СКБ Контур".

Утверждение истца о том, что Актом налоговой проверки № 8 от 29.02.2024 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Пермскому краю (налоговый орган), принятым по итогам выездной налоговой проверки, установлена фиктивность финансово-хозяйственных отношений между истцом и ответчиком, не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Судом установлено, что налоговым органом проведена выездная налоговая проверка Акционерного общества «Трубная торговая компания - Екатеринбург» (АО «ТТК-Екатеринбург») по налогу на добавленную стоимость (НДС) за период с 01.01.2020 - 31.12.2022, по результатам которой составлен акт налоговой проверки от 29.02.2024 №8 (представлен в материалы дела).

В отношении АО «ТТК-Екатеринбург» вынесено решение от 25.06.2024 № 29 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислен налог в сумме 480 663 330 руб., в том числе установлено необоснованное возмещение НДС из бюджета Российской Федерации в сумме 464 051 878 руб., неполная уплата НДС в сумме 16 611 452 руб., так же предъявлены штрафные санкции по п. З ст. 122 Налогового кодекса РФ (НК РФ) в размере 1 443 898 руб.

В ходе проведения выездной налоговой проверки установлено, что АО «ТТК-Екатеринбург» умышленно формировало и отражало в отчетности первичные учетные документы по взаимоотношениям с рядом организаций, в том числе ООО «Экосистема СМБ», с целью создания благоприятных налоговых последствий в виде применения налоговых вычетов по НДС. Кроме того, в результате применения данной схемы минимизации налоговых обязательств, общество незаконно возместило из бюджета НДС при реализации товаров на экспорт.

В проверяемом периоде АО «ТТК - Екатеринбург» осуществляло оптовую торговлю запасными частями для паровых турбин, деталями трубопроводов для нужд ТОО «Экибастузской ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова» (Республика Казахстан) (доля 45,9%), а также реализация товара на внутрироссийском рынке (доля 54,1%).

Для обеспечения указанной деятельности Общество оформляло договоры с сомнительными контрагентами, в том числе ООО «Экосистема-СМБ», на приобретение товарно-материальных ценностей в отсутствие фактических поставок названными организациями.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2025 по делу №А50-25099/2024 ненормативный акт налогового органа признан законным и обоснованным (решение суда не вступило в законную силу).

Результаты проведенной проверки приняты в рамках налоговых правоотношений. Решение о привлечении к налоговой ответственности не содержит каких-либо выводов о формальности или мнимости сделки между ООО «Экосистема-СМБ» и АО «Красногвардейский машиностроительный завод», поскольку проверка проводилась именно в отношении АО «ТТК Екатеринбург» и его взаимоотношений с контрагентами.

Налоговым органом не исследовался вопрос о недействительности сделки между ООО «Экосистема-СМБ» и АО «Красногвардейский машиностроительный завод», соответствующие выводы в акте проверки отсутствуют.

Вместе с тем, между сторонами были согласованы существенные условия договора поставки продукции, соблюдена форма договора, договор содержит все указания о предмете договора, его цену, содержит подписи сторон с расшифровкой, то есть требования гражданского законодательства сторонами были соблюдены.

Кроме того, исполнение обязательств по спорному договору поставки стало предметом судебного разбирательства по делу № А40-1586/25-62-13, по которому Арбитражным судом города Москвы вынесено решение от 02.04.2025 (решение суда не вступило в законную силу).

Арбитражный суд города Москвы, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Красногвардейский машиностроительный завод» к ООО «Экосистема-СМБ», о взыскании задолженности в размере 147 600 200 руб. 00 коп., договорной неустойки в размере 28 123 424 руб. 93 коп., принял решение исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с ООО «Экосистема-СМБ» в пользу АО «Красногвардейский машиностроительный завод» сумму основного долга в размере 147 600 200 (сто сорок семь миллионов шестьсот тысяч двести) руб. 00 коп., неустойку в размере 27 062 493 (двадцать семь миллионов шестьдесят две тысячи четыреста девяносто три) руб. 00 коп., неустойку на дату фактического исполнения решения суда, государственную пошлину в размере 1 353 618 (один миллион триста пятьдесят три тысячи шестьсот восемнадцать) руб. 12 коп.

Доводы ответчика (ООО Экосистема-СМБ») о мнимости договора были рассмотрены Арбитражным судом города Москвы и отклонены как надуманные, решение налоговой инспекции безусловно не может свидетельствовать о мнимости договора.

Как было указано выше, недействительной может быть признана лишь та сделка, воля всех участников которой не была направлена на достижение правовых последствий. Намерения одного участника совершить мнимую сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что у ответчика не было намерения совершить мнимую сделку. Напротив, все представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о том, что у ответчика были реальные намерения совершить и исполнить настоящую сделку.

Изучив представленные в материалы дела документы и пояснения лиц, участвующих деле в совокупности, учитывая обстоятельства дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделкой договор поставки продукции № 365/0107 от 01.07.2021 между ООО «Экосистема-СМБ» и АО «Красногвардейский машиностроительный завод».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении исковых требований, то уплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина не подлежит возмещению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.В. Гонгало