АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-540/25

Екатеринбург

02 апреля 2025 г.

Дело № А07-28428/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «М-ПРО» (далее – общество «М-ПРО», истец по первоначальному иску) и общества с ограниченной ответственностью «Юрал Минералс» (далее – общество «Юрал Минералс», ответчик по первоначальному иску) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2024 по делу № А07-28428/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель ФИО2 (далее – ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 18.09.2024).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества «М-ПРО» – ФИО4 (доверенность от 29.08.2023),

общества «Юрал Минералс» – ФИО5 (доверенность от 05.10.2023).

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (постановления о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 07.03.2025) судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется. В связи с тем, что дополнительные документы направлены в материалы дела в электронном виде посредством системы «Мой арбитр», данные документы на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Общество «М-ПРО» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Юрал Минералс» о взыскании 37 684 600 руб. 80 коп. основного долга по договору поставки от 14.06.2022 № 2/6-22, 62 556 437 руб. 66 коп. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Березитовый рудник» (далее – общество «Березитовый рудник»), общество с ограниченной ответственностью «МИР» (далее – общество «МИР»), общество с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (далее – общество «Техпромсервис»).

Судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято к производству встречное исковое заявление общества «Юрал Минералс» к обществу «М-ПРО» о признании недействительным договора поставки от 14.06.2022 № 2/6-22, о применении последствий недействительности сделки, о взыскании убытков (упущенной выгоды) в сумме 15 736 123 руб. 40 коп., денежных средств за оплату некачественного товара в сумме 19 465 063 руб., а также расходов по замене некачественного товара в сумме 37 324 632 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества «Юрал Минералс» в пользу общества «М-ПРО» взыскана задолженность в сумме 37 684 600 руб. 80 коп., неустойка в сумме 3 768 460 руб. 08 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. В остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований общества «Юрал Минералс» отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.01.2025 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общества «Юрал Минералс» и «М-ПРО» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Общество «Юрал Минералс» в поданной кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по основанию несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Настаивая на недействительности договора поставки в части цены товара в спецификациях №1,8 по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что между истцом по первоначальному иску и бывшим директором ответчика ФИО2 наличествовал сговор, подтверждающийся перечислением от общества «М-ПРО» денежных средств в адрес ФИО2 в сумме 7 100 000 руб. в отсутствие, по мнению общества «Юрал Минералс», на то оснований. Иных доводов в кассационной жалобе обществом «Юрал Минералс» не заявлено.

Общество «М-ПРО» обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылается на необоснованное неприменение судами положений пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и ограничение судами договорной неустойки 10% от стоимости неоплаченного в срок товара, в связи с чем просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска. В обоснование позиции общество «М-ПРО» ссылается на совокупность обстоятельств, идентичных приведенным в апелляционной жалобе, свидетельствующих, по его мнению, об умышленном нарушении обществом «Юрал Минералс» договорных обязательств.

В представленных отзывах общества «Юрал Минералс» и «М-ПРО» поддерживают позицию, изложенную сторонами в кассационных жалобах.

ФИО2 поддерживает доводы, изложенные обществом «М-ПРО» в кассационной жалобе, считает позицию общества «Юрал Минералс» несостоятельной.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 14.06.2022 между обществом «М-ПРО» (поставщик) и обществом «Юрал Минералс» (покупатель) заключен договор поставки № 216-22 (далее – договор), согласно пункту 1.1. договора договор определяет порядок взаимодействия поставщика с покупателем в рамках заключенных между поставщиком и покупателем, ценовых предложений и корреспондирующих спецификаций (заказов на поставку), имеющих ссылку на номер и дату договора.

В рамках указанного договора сторонами подписаны спецификацииот 14.02.2023 №8, от 16.02.2023 №9, от 28.02.2023 №10, от 30.03.2023 №11 на общую сумму 72 800 856 руб.

В качестве доказательств поставки товара в материалы дела представлены подписанные сторонами и с проставлением оттисков печати обществ универсальные передаточные документы, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2023 на сумму 37 684 953 руб.

Согласно пункту 1 спецификации от 14.02.2023 № 8 сумма в размере17 149 664 руб. перечисляется на счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты подписания спецификации. Оставшаяся сумма в размере 40 000 000 руб. перечисляется на счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты поставки товара франко-склад грузополучателя г. Сковородино, Амурская область.

Общество «Юрал минералс» оплату поставленного товара произвело не в полном объеме, всего оплачено 35 116 255 руб. и задолженность покупателя перед обществом «М-ПРО» составляет 37 684 600 руб. 80 коп., что подтверждается также имеющимся в материалах дела актом сверки, подписанным сторонами.

Согласно пункту 9.7. договора за просрочку оплаты товара, поставка которого фактически произведена, поставщик вправе взыскать с покупателя штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,4% от стоимости неоплаченного в срок товара, поставка которого фактически произведена, за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате поставленного товара в указанной сумме, общество «М-ПРО» с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора (претензия от 23.06.2023) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Юрал минералс» задолженности в сумме37 684 600 руб. 80 коп., а также неустойки за просрочку оплаты товара в сумме 62 556 437 руб. 66 коп.

Возражая против первоначального иска, общество «Юрал минералс» обратилось в суд со встречным иском.

По мнению истца по встречному иску, условия спорного договора в части цены на лифтеры, согласованной в спецификациях № 1, № 8, являются недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласование указанных в спецификациях № 1, № 8 цен на комплекты футеровок явилось результатом сговора общества «М-ПРО» и бывшего генерального директора ответчика - ФИО2, что подтверждается выписками по расчетному счету общества «М-ПРО», открытому в ПАО «Сбербанк», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023, по расчетному счету общества «М-ПРО», открытому в ПАО «Банк Уралсиб», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023, по расчетному счету ИП ФИО2, открытому в ПАО «Банк Уралсиб», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023 о перечислении обществом «М-ПРО» в пользу ФИО2 денежных средств в сумме7 100 000 руб. с указанием назначения платежей «За транспортные услуги по договору от 15.06.2022 № 0622-1, в том числе НДС 0%».

При этом доказательств реального оказания ИП ФИО2 транспортных услуг обществом «М-ПРО» в спорный период не представлено, что доказывает наличие сговора между обществом «М-ПРО» и бывшим руководителем ответчика ФИО2

Обществом «М-ПРО» 14.02.2022 заключен контракт на поставку литья с «Shangai Bayuda Industry CO.LTD.», согласно спецификации № 1 к контракту № SHBYDMPRO2022 от 14.02.2022 общество «М-ПРО» приобрело у Shangai Bayuda Industry CO.LTD. товар на общую сумму 1201508 юаней КНР (CNY)(10 268 219,53 руб.).

В 2020-2021 годах общество «Юрал Минералс» имело собственные договорные отношения с этой же компанией Shangai Bayuda Industry CO.LTD. и если бы не обстоятельства сговора директора общества «Юрал Минералс» ФИО2 и общества «М-ПРО», общество «Юрал Минералс» имело возможность (и должно было) самостоятельно приобрести указанный товар напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD.

Разница между стоимостью приобретения товара (спецификации № 1 к контракту №SHBYDMPRO2022 от 14.02.2022) обществом «М-ПРО» у Shangai Bayuda Industry CO.LTD. и стоимостью реализации товара (спецификация № 1 от 16.06.2022 к спорному договору) обществом «М-ПРО» в адрес общества «Юрал Минералс» (в лице бывшего руководителя ФИО2) составила 25 397 124 руб. 47 коп. (35 665 344- 10 268 219,53).

Разница же между стоимостью приобретения товара (спецификация № 1 от 16.06.2022 к спорному договору) обществом «Юрал Минералс» (в лице бывшего руководителя ФИО2) у общества «М-ПРО» и стоимостью реализации товара (по спецификациям № 4502817624 от 24.05.2022,№ 4502820659 от 08.06.2022 к договору поставки от 25.04.2022 № 2-22/Р) в адрес конечного покупателя общества «Березитовый рудник» отсутствует.

Размер упущенной выгоды по спецификации № 1 от 16.06.2022 составляет 25 397 124 руб. 47 коп. (сумма, которую общество «Юрал Минералс» заработало бы, если бы приобрело товар напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD).

Стоимость двух комплектов, которые общество «Юрал Минералс» (в лице бывшего руководителя ФИО2) приобрело по спецификации № 8 от 14.02.2023 к спорному договору у общества «М-ПРО»,составила 57 149 664 руб.

В свою очередь общество «М-ПРО» лифтеры из этих комплектов футеровок приобрело у общества «МИР» по договору поставки от 08.11.2022№ 112022-1. Стоимость двух комплектов футеровок, которые истец приобрел у общества «МИР» составила 29 126 064 руб.

Общество «Юрал Минералс» реализовало указанные комплекты футеровок в адрес конечного покупателя общества «Березитовый рудник» по цене 57 149 664 руб., таким образом, разница между стоимостью приобретения комплекта футеровок обществом «М-ПРО» у общества «МИР» и стоимостью реализации товара (спецификация № 8 от 14.02.2023 к спорному договору) обществом «М-ПРО» в адрес общества «Юрал Минералс» (в лице бывшего руководителя ФИО2) составила 28 023 600 руб.

Размер упущенной выгоды по спецификации № 8 от 14.02.2023 составляет 28 023 600 руб. (57 149 664 - 29 126 064,00) (сумма, которую общество «Юрал Минералс» заработало бы, если бы приобрел товар напрямую у общества «МИР».

Таким образом, по мнению общества «Юрал Минералс», спорный договор заключен в результате сговора общества «М-ПРО» и бывшего руководителя общества «Юрал Минералс» ФИО2 в ущерб интересам ответчика на извлечение прибыли, а именно: приобретение товара по рыночной (не завышенной) цене и получение прибыли в виде разницы между стоимостью приобретения товара и последующей реализацией товара конечному покупателю. В результате сговора сторон спорного договора заработок (и выручку, и прибыль) получило только общество «М-ПРО», а общество «Юрал Минералс» понесло убытки в сумме 15 736 123 руб. 40 коп.

Кроме того, общество «Юрал Минералс» просит взыскать уплаченные за полученные металлические лифтеры и плиты денежные средства в сумме19 465 063 руб., а также возместить понесенные расходы по замене обществом «Березитовый рудник» некачественных лифтеров в размере 37 324 632 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Юрал Минералс» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции признал требования истца по первоначальному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. Суд исходил из надлежащего характера представленных истцом доказательств поставки товара, недоказанности ответчиком факта оплаты за него в полном объеме, в связи с чем взыскал с ответчика испрашиваемую сумму основного долга, отказав при этом во взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в сумме, превышающей 10% от стоимости неоплаченного в срок товара, ввиду наличия соответствующего ограничения в договоре.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным условия о цене товара в спецификациях №1, №8, взыскании оплаченных денежных средств, расходов по замене некачественного товара и упущенной выгоды суд первой инстанции отказал в полном объеме в связи с недоказанностью предъявляемых требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, признал их соответствующим фактическим обстоятельствам и материалам дела, не противоречащим нормам гражданского законодательства.

Оснований для иных выводов, чем те, к которым пришли суды первой и апелляционной инстанций, у суда округа не имеется.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

При этом статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

При исследовании фактических обстоятельств дела судами установлено и сторонами не отрицается, что спорный договор поставки от 14.06.2022№ 2/6-22 исполнялся сторонами на протяжении года путем согласования стоимости, наименования, требований к качеству и комплектности товара непосредственно в спецификациях к договору, которые подписаны и скреплены печатями организаций.

Таким образом, как верно отмечено судами, между сторонами была достигнута определенность в отношении предмета договора, условия которого исполнялись сторонами: факт передачи поставщиком в адрес покупателя согласованного в спецификациях (№ 8, № 9, № 10, № 11) товара подтверждается универсальными передаточными документами, датированными январем, мартом, апрелем, маем 2023 года, при этом покупателем платежными поручениями поставленный поставщиком товар на протяжении 2022 и 2023 годов был оплачен на сумму 112 894 993 руб.

Вместе с тем общество «Юрал Минералс» полагает, что условия договора поставки от 14.06.2022 № 2/6-22 в части цены на лифтеры, согласованной в спецификациях № 1, № 8, являются недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ввиду наличия сговора между обществом «M-ПPO» и бывшим руководителем общества «Юрал Минералс» ФИО2 и искусственного завышения цены на товар по указанным выше спецификациям при наличии возможности у общества «Юрал Минералс» его покупки напрямую у контрагентов общества «М-ПРО».

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Исходя из общих правил доказывания (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Недействительность договора поставки в части цены на лифтеры, согласованной в спецификациях № 1, № 8 общество «Юрал Минералс» мотивирует наличием сговора между бывшим генеральным директором общества «Юрал Минералс» ФИО2 и общества «М-ПРО», ссылаясь на перечисление последним в период с 16.06.2022 по 23.03.2023 на счет индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств в сумме 7 100 000 руб.

Руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание пояснения общества «М-ПРО», указали, что общество «М-ПРО» перечислило ФИО2 денежные средства в сумме 7 100 000 руб. по реальной сделке (денежные средства являлись оплатой общества «М-ПРО» ФИО2 по соглашениям об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эволюция»), при этом общество «Юрал Минералс» не доказало в силу каких обстоятельств общество «М-ПРО» могло давать обязательные указания ФИО2, а равно наличие сговора между обществом «М-ПРО» и ФИО2, в связи с чем он, будучи директором общества «Юрал Минералс», был заинтересован в совершении сделок с обществом «М-ПРО» по спецификациям №№ 1, 8 и действовал в ущерб интересам представляемого лица, а также то, что общество «М-ПРО» знало или заведомо должно было знать, что сделка являлась для общества «Юрал Минералс» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность со стороны ФИО2

Принимая во внимание отсутствие достаточных доказательств для вывода о наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и общества «М-ПРО», направленных на причинение ущерба представляемого лица, недобросовестного поведения ответчика по встречному иску при заключении сделки по поставке товара, отсутствия аффилированности сторон, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили вновь приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Юрал Минералс» о недействительности договора в части цены товара по приведенному в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанию.

Доводы кассационной жалобы общества «Юрал Минералс» в данной части выражают лишь характер несогласия с оценкой представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом округа.

Оценивая позицию общества «Юрал Минералс» о причинении ему ущерба в виде упущенной выгоды (в случае приобретения оборудования напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD и общества «Мир»), суды первой и апелляционной инстанций указали, что представленные договоры с китайской компанией датированы 2021-2022 годами и касаются поставки других товаров, при этом какая-либо деловая переписка или согласование с данной компанией договоров на поставку лифтеров металлических в июне 2022 года не представлены; кроме того, общество «Юрал минералс» не могло приобрести напрямую у общества «Мир» и не могло изготовить самостоятельно лифтеры из литьевого металла: общество «М-ПРО» закупало у китайской компании лифтеры и плиты, оснастка которых передавалась обществу «Мир» для литья металлических футеровок, контроль качества со стороны общества «М-ПРО» производился привлеченными специалистами; судами также отмечено, что общество «Мир» не является изготовителем лифтеров, не обладает технологиями и не владеет технологическим процессом изготовления таких изделий, не имеет пресс-форм для отливки лифтеров из хромомолибденовой стали.

Имеющаяся наценка на два комплекта лифтеров (1,8%) признана судами обоснованной, в том числе с учетом того, что цена не включает в себя стоимость доставки товара из Челябинска в Амурскую область, оплаченную самостоятельно обществом «М-ПРО».

При постановке судебных актов судами также учтено, что до заключения договора с обществом «М-ПРО» (14.06.2022) общество «Юрал Минералс» заключило 25.04.2022 договор на поставку оборудования с обществом «Березитовый рудник», тем самым определив объем вложений общества «Юрал Минералс» для исполнения сделки, что исключало убыточность данной сделки.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора поставки от 14.06.2022 № 2/6-22 в части цены товара, согласованной в спецификации№ 1 от 16.06.2022 и спецификации № 8 от 14.02.2023, и, следовательно, отсутствию в этой связи оснований для взыскания с общества «М-ПРО» в пользу общества «Юрал Минералс» убытков в размере 15 736 123 руб. 40 коп.

В удовлетворении встречного иска общества «Юрал Минералс» о взыскании денежных средств в сумме 19 465 063 руб., оплаченных, по его мнению, за поставку некачественного товара, а также в сумме 37 324 632 руб. - расходов, понесенных при замене некачественного товара, суды первой и апелляционной инстанций отказали.

Руководствуясь положениями статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая согласованный в договоре порядок уведомления поставщика о выявленных недостатках товара, суды констатировали, что в нарушение условий договора общество «Юрал Минералс» не направляло в адрес поставщика акт о выявленных дефектах, как того требуют положения пункта 6.4 договора, в связи с чем поставщик объективно не имел возможности устранить недостатки товара; кроме того, в нарушение пункта 6.5 договора покупатель в одностороннем порядке потребовал от поставщика гарантийной замены товаров в сроки, не предусмотренные договором, а также поставил конечному покупателю (обществу «Березитовый Рудник») в качестве замены товара с недостатками другой товар – резиновые футеровки.

Мотивированных доводов по данному эпизоду кассационная жалоба общества «Юрал Минералс» не содержит. Выводы судов о соответствии товара требованиям договора по качеству в кассационном порядке не обжалуются.

Установив факт получения товара по договору надлежащего качества на сумму 37 684 953 руб., в отсутствие доказательств его оплаты в соответствии с согласованными сторонами условиями, суды удовлетворили первоначальные исковые требования, взыскав с покупателя сумму основной задолженности.

Поскольку встречные обязательства ответчиком по первоначальному иску не были надлежащим образом исполнены, суды, исходя из положений статей 329, 330, 331, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали начисление неустойки за просрочку оплаты товара обоснованной по праву, в связи с чем взыскали предусмотренную пунктом 9.7 договора неустойку, скорректировав ее размер с учетом ограничения размера ответственности покупателя (10 % от стоимости неоплаченного в срок товара), что послужило основанием для отказа истцу во взыскании неустойки сверх суммы 3 768 460 руб. 08 коп.

Доводы об умышленном нарушении обществом «Юрал минералс» обязательств по оплате поставленного товара являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Из разъяснений пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства применительно к материалам настоящего дела, суд апелляционной инстанции заключил, что в данном случае ответчиком доказано проявление, во всяком случае, минимальной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства, в том числе с учетом того, что общество «Юрал минералс» добросовестно исполняло свои обязательства по оплате поставленного товара на протяжении 2022 и 2023 годов на сумму более 112 млн. руб.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе обществом «М-ПРО» не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные апелляционным судом аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округаот 18.03.2025 о принятии кассационной жалобы к производству обществу«М-ПРО» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина в сумме50 000 руб. подлежит взысканию с указанного лица.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2024 по делу № А07-28428/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «М-ПРО» и общества с ограниченной ответственностью «Юрал Минералс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-ПРО» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЕ.А. Кравцова

СудьиД.В. Жаворонков

Н.Н. Суханова