ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-16251/2024
г. Челябинск
06 февраля 2025 года Дело № А76-43527/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем
судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урала» на
определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А7643527/2018 о частичном удовлетворении заявления об утверждении лимитов. В заседании приняли участие представители:
публичного акционерного общество «Россети Урала» - ФИО1
Дмитриевна (паспорт, доверенность от 06.09.2024);
ФИО2 – ФИО3 (паспорт,
доверенность от 14.06.2024);
ФИО4 – ФИО5, доверенность от
23.12.2024, водительское удостоверение;
публичного акционерного общества «Россети Урала» - ФИО6,
(паспорт, доверенность от 01.09.2023).
Определением от 28.12.2018 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест»).
Определением от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении общества «АЭС Инвест» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.
Решением от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2
Определением от 08.05.2024 конкурсным управляющим общества «АЭС Инвест» утверждена ФИО7.
Конкурсный управляющий ФИО7 24.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила (с учетом изменения предмета требования):
1. Утвердить размер лимитов за услуги, оказанные обществом с ограниченной ответственностью «ЮБФ Консалтинг» по договору об оказании услуг от 01.07.2024:
- бухгалтерские услуги за период июль-сентябрь 2024 года в размере 300 000 руб.;
- услуги по восстановлению базы 1С за период июль-сентябрь 2024 года в размере 150 000 руб.;
- услуги по хранению и обработке документации за период июль-сентябрь 2024 года в размере 15 000 руб.
2. Утвердить размер лимитов за услуги, оказанные обществом с ограниченной ответственностью «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» и принятые обществом с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» по договору от 08.05.2024 № 01 об оказании услуг за период май-сентябрь 2024 года.
3. Утвердить размер лимитов по расходам в связи с обязательными выплатами при увольнении работников в размере 1 723 758 руб. 03 коп.
4. Утвердить размер лимитов за услуги, оказываемые по договору об оказании услуг от 01.07.2024:
- бухгалтерские услуги за период с 01.10.2024 по 31.03.2025 в размере 100 000 руб. ежемесячно;
- услуги по восстановлению базы 1С за период с 01.10.2024 по 31.12.2024 в размере 50 000 руб. ежемесячно;
- услуги по хранению и обработке документации за период 01.10.2024 по 31.03.2025 в размере 5 000 руб.
Утвердить размер лимитов на юридические услуги, оказываемые по договору от 08.05.2024 № 01 об оказании услуг за период с 01.10.2024 по 31.03.2025 в размере 220 606 руб. 50 коп. ежемесячно.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО7 удовлетворено частично.
Утвержден размер лимитов на услуги, оказанные обществом с ограниченной ответственностью «ЮБФ Консалтинг» по договору оказания услуг от 01.07.2024, а именно:
1) Бухгалтерские услуги за период июль – сентябрь 2024 в размере 300 000 руб.,
2) Услуги по восстановлению базы 1С за период июль – сентябрь 2024 в размере 150 000 руб.,
3) Услуги по хранению и обработке документации за период июль – сентябрь 2024 в размере 15 000 руб.
3. Утвержден размер лимитов на юридические услуги, оказанные обществом с ограниченной ответственностью «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» по договору № 01 оказания услуг от 08.05.2024 за период с 08.05.2024 по 30.09.2024 в размере 836 129 руб.,
4. Утвержден размер лимитов по расходам в связи с обязательными выплатами при увольнении работников.
5. Утвержден размер лимитов на следующие услуги, оказываемые по договору об оказании услуг от 01.07.2024, а именно:
1) Бухгалтерские услуги за период с 01.10.2024 по 31.01.2025 в размере 100 000 руб. ежемесячно,
2) Услуги по восстановлению базы 1С за период 01.10.2024 по 31.12.2024 в размере 50 000 руб. ежемесячно,
3) Услуги по хранению и обработке документации за период 01.10.2024 по 31.01.2025 в размере 5 000 руб. ежемесячно.
6. Утвержден размер лимитов на юридические услуги, оказываемые по договору № 01 оказания услуг от 08.05.2024 за период с 01.10.2024 по 31.01.2025 в размере 220 606,50 руб. ежемесячно.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 28.10.2024, ПАО «Россети Урала» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.
В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что при вынесении оспариваемого определения судом не учтено множество факторов, а именно не проанализирован рынок аналогичных услуг на предмет соответствия утверждаемой стоимости рыночной, не проанализирована необходимость оказания тех или иных услуг, не проанализирован объем оказанных услуг и соответствие указанного объема утвержденной стоимости. При анализе юридических услуг не учтено, что часть услуг не отвечает целям конкурсного производства и направлена не на защиту интересов должника и независимых кредиторов, а напротив причиняет вред как должнику, так и его независимым кредиторам, голосовавшим против утверждения ФИО7 в качестве конкурсного управляющего.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.02.2025.
От конкурсного управляющего ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 5399), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.
Также от конкурсного управляющего ФИО7 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (рег. № 5814), которые в порядке статьи 268 АПК РФ, приобщены судом к материалам дела.
Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о
банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не самим Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.
Исходя из содержания пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.
Пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, которые поставлены в зависимость от балансовой стоимости активов должника и распространяются в целом на соответствующую процедуру.
Балансовая стоимость активов должника определяется на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 8 той же статьи Закона о банкротстве).
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве при превышении установленного Законом о банкротстве лимита расходов сторонние лица, привлекаемые арбитражным управляющим, могут быть использованы им исключительно после одобрения со стороны арбитражного суда на основании судебного определения.
В случае превышения лимита расходов на управляющего возлагается бремя доказывания обоснованности привлечения названных лиц и стоимости их услуг.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку конкурсное производство в отношении должника введено 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019), то последней отчетной датой, предшествующей дате введения конкурсного производства является 31.12.2018.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, лимит расходов на оплату услуг привлеченных лиц исчерпан.
Как верно установлено судом первой инстанции необходимость привлечение юриста признается всеми участниками спора.
Доводы о качестве оказываемых юридических услуг не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления, однако учтены судом при определении срока, на который утверждаются лимиты – по 31.01.2025 с целью сохранения кредиторского контроля.
Не соглашаясь со стоимостью юридических услуг, заявленной к утверждению апеллянт ссылается Постановлением Правительства Челябинской области от 20.06.2021 № 292-П «О Порядке и размерах оплаты труда адвокатов, оказывающих гражданам в Челябинской области бесплатную юридическую помощь в рамках государственной системы бесплатной юридической помощи, и компенсации их расходов на оказание такой помощи и о Порядке определения объема и предоставления субсидий Адвокатской палате Челябинской области на оплату труда адвокатов, оказывающих гражданам в Челябинской области бесплатную юридическую помощь в рамках государственной системы бесплатной юридической помощи, и компенсацию их расходов на оказание такой помощи».
Однако, указанные расценки касаются представительства в судах общей юрисдикции.
Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела остались нерассмотренными лишь обособленные споры об оспаривании сделок, привлечении к субсидиарной ответственности, обжаловании действий/бездействий арбитражного управляющего и взыскании убытков, относящиеся к особой категории сложности, следует, признать, что сравнение с ценами рекомендованными адвокатами для применения при защите интересов клиентов в судах общей юрисдикции является некорректным.
Кроме того, ранее определением суда от 23.06.2020 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 о привлечении:
- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты ее услуг не более 250 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020;
- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020;
- двух юристов с общим размером оплаты труда не более 85 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020;
Определением суда от 13.04.2021 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 о привлечении:
-организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты ее услуг не более 230 000 руб. ежемесячно;
- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно;
- юриста с размером оплаты труда не более 55 000 руб. ежемесячно;
Определением суда от 22.04.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 о привлечении:
- ООО «Юридическая компания «Митра» с размером оплаты услуг не более 15 000 руб. в час, но не более 3 000 000 руб. за весь объем услуг по договору;
- о привлечении сроком до 09.06.2022: организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты услуг не более 230 000 руб. ежемесячно;
- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно;
- юриста с размером оплаты труда не более 55 000 руб. ежемесячно;
Определением суда от 15.09.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 о привлечении:
- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты её услуг не более 230 000 руб. ежемесячно;
- специалиста по юридическому сопровождению процедуры банкротства должника с размером оплаты услуг не более 103 500 руб. в месяц;
- юриста с размером оплаты труда не более 59 950 руб. ежемесячно.
Ни один из указанных судебных актов обществом «Россети Урал» не оспаривался, при том, что размер оплаты обществу «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» сопоставим с ранее утверждёнными суммами или существенно меньше.
Относительно доводов о том, что представители конкурсного управляющего в ряде случаев не смогли обеспечить явку в судебные заседания, следует признать, что такие случаи не привели к негативным последствиям для должника и его кредиторов.
В те даты, на которые ссылается апеллянт не было принято итоговых судебных актов по результатам соответствующих обособленных споров, что касается восстановление задолженности Должника на сумму 437 млн руб. перед ООО «ЧУЭТ» на основании определения, принятого в деле № А76- 4750/2019, то к текущей дате указанное определение было отменено в т.ч. на основании апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО7.
В части доводов о привлечении бухгалтера для восстановления бухгалтерского учёта доводы апеллянта сводятся к тому, что, по его мнению, невозможно проводить работу по восстановлению бухгалтерских регистров в отсутствии первичной документации, которая в настоящее время якобы истребуется у предыдущего конкурсного управляющего ФИО2
Вместе с тем анализ перечня указанного в отзыве конкурсного управляющего свидетельствует, что первичные бухгалтерские документы должника предметом спора об истребовании документов/информации у предыдущего конкурсного управляющего ФИО2 не являются, следовательно, их передача бухгалтеру для восстановления данных бухгалтерского учета является возможной.
Сам же перечень первичных бухгалтерских документов, находящихся в распоряжении конкурсного управляющего ФИО8 представляет собой документ на 93 страницы, что свидетельствует о существенном объёме первичной документации, требующей анализа и систематизации.
Относительно же довода о том, что в настоящее время по решению суда восстановлены в должности главный бухгалтер и бухгалтер, незаконно уволенные конкурсным управляющим, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что несмотря на факт восстановления указанных лиц, конкурсный управляющий просит привлечь бухгалтера за иной период, предшествующий дате восстановления.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что привлечение бухгалтера обусловлено сохранением в конкурсной массе имущества, необходимостью сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности являются правильными.
Организация хранения документов относится к вопросам, которые конкурсный управляющий решает самостоятельно, вознаграждение за услуги по хранению и обработке документации не является чрезмерным.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урала» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Позднякова
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев