СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-8967/2023(22,23)-АК

г. Пермь

30 мая 2025 года Дело № А60-58602/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика общества с ограниченной ответственностью «Вериста», третьего лица ФИО1,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 марта 2025 года

о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Вериста»,

вынесенное в рамках дела № А60-58602/2022

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО1

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (далее – ООО «Стаффтрак», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2022 (резолютивная часть решения объявлена 16.11.2022) требования ИП ФИО2 признаны обоснованными, в отношении ООО «Стаффтрак» введено наблюдение.

Временным управляющим утверждена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 (резолютивная часть от 21.08.2023) ООО «Стаффтрак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий), член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2023 № 162(7607) и на ЕФРСБ от 25.08.2023 сообщением № 12293047.

В Арбитражный суд Свердловской области 26.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенного между ООО «Стаффтрак» и обществом с ограниченной ответственностью «Вериста» (далее – ООО «Вериста», ответчик). В качестве применения последствий недействительности сделки просит возвратить в конкурсную массу транспортное средство средства MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>); взыскать с ООО «Вериста» (ИНН <***>) стоимость пользования транспортным средством в размере среднерыночной стоимости аренды транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>) за период с 01.09.2022 по 01.09.2024, в размере 8 951 550 руб.

От конкурсного управляющего 22.01.2025 поступило ходатайство об уточнении требований, а также о выделении требования о применении последствий недействительности сделки в отдельное производство.

В судебном заседании 23.01.2025 ходатайство об уточнении требований, а также о выделении требований в отдельное производство судом рассмотрено и удовлетворено. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции рассматривается требование о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенного между ООО «Стаффтрак» и ООО «Вериста» (ИНН <***>) недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>) выделено в иное отдельное производство.

От ФИО1 23.01.2025 поступило ходатайство о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено определением от 28.01.2025.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2025 (резолютивная часть оглашена 23.01.2025) признан недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» и обществом с ограниченной ответственностью «Вериста». Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Вериста» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик ООО «Вериста» и третье лицо ФИО1 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему в заявленных требованиях.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что суд первой инстанции признал сделку недействительной по взаимоисключающим основаниям, что недопустимо и порождает правовую неопределенность. Судом первой инстанции не разрешен вопрос о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы транспортного средства. Полагает, что необоснованно, при отсутствии достаточности оснований, сделка признана недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. Признак равноценности ли неравноценности мог быть установлен только путем проведения судебной экспертизы, поскольку у сторон имелся спор о стоимости права аренды. По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о мнимости договора аренды не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При том, входящее в предмет доказывания для признания сделки мнимой обстоятельство, а именно направленность воли сторон на создание иных правовых последствий, нежели арендные правоотношения не установлено. Отмечает, что материалами дела подтверждается, что ООО «Вериста» занимало активную процессуальную позицию, в том числе заявляло ходатайство о назначении судебной экспертизы, внесло денежные средства на депозит для оплаты экспертизы, передало конкурсному управляющему транспортное средство полностью в технически исправном состоянии. Сам факт того, что представитель ООО «Вериста» вернул автомобиль по акту возврата транспортного средства 04.03.2025 арендодателю исключает выводы о мнимости сделки, имущество находилось у ООО «Вериста». Суд необоснованно сделал вывод о том, что условия спорного договора носят нетипичный характер, поскольку договором не предусмотрено штрафных санкции. Наличие или отсутствие штрафных санкций не является существенным условием договора аренды транспортного средства. У сторон отсутствует обязанность включить в договор условия о штрафных санкциях. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции необоснованно критически оценил представленный директором ООО «Вериста» ФИО5 акт приема-передачи транспортного средства на основании того, что имеются сомнения в его идентификации. ФИО5, согласно выписке из ЕГРЮЛ является действующим директором ООО «Вериста». Уведомление от 29.01.2025 подписано директором ООО «Вериста» ФИО5 и доверенность, предусматривающая передачу автомобиля конкурсному управляющему, имеется печать общества. В судебное заседание по доверенности допущен представитель ООО «Вериста» ФИО6 М-вы суда о том, что у ООО «Вериста» в 2024 имеются признаки недействующего юридического лица не имеют правового значения, поскольку договор аренды заключался в 2022, анализ бухгалтерской отчетности ООО «Вериста» за 2023-2024 не имеет юридического значения. При этом в 2022 активы общества составлял 1 574 тыс. руб., последнее вело активную деятельность. Отсутствие денежных средств и вывески юридического лица на доме не означает, что компания не ведет хозяйственной деятельности и является недействующим юридическим лицом. В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вериста» отсутствуют записи о недостоверности сведений, общество сдает бухгалтерскую отчетность.

Третье лицо ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо) в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции сделан противоречивый вывод о цели заключения договора между сторонами -сокрытие имущества от его истребования у директора должника. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства прямо или косвенно подтверждающие, что бывший директор ФИО1 владел и управлял транспортным средством в период действия договора аренды от 01.09.2022; скрывал имущество от конкурсного управляющего; скрывал документы о владельце транспортного средства; иным образом чинил препятствия в целях непередачи автомобиля управляющему. Наоборот, ФИО1 представил управляющему договор аренды, уведомил, что имущество находится у ООО «Вериста», что подтверждается материалами настоящего обособленного спора и спора об истребовании имущества у бывшего директора. Оформление полисов ОСАГО в отношении ООО «Стаффтрак» не свидетельствует о том, что сделка была мнимой. Вывод суда в данной части не обоснован. Выводы суда о заинтересованности и согласованности действий ООО «Вериста» и ООО «Стаффтрак» не обоснованы. ФИО7 работала в ООО «Стаффтрак» всего 3 месяца и была уволена 01.06.2021. В момент заключения договора аренды (01.09.2022) ФИО7 не являлась сотрудником ООО «Стаффтрак» вопреки выводам суда. Более того, должность ФИО7 - экономист не позволяет принимать управленческие решения в деятельности должника по смыслу, придаваемому Законом о банкротстве с точки зрения признаков аффилированности и заинтересованности при совершении сделок с должником - банкротом. Доказательства аффилированности сторон сделки в материалах дела отсутствуют. Наличие трудовых отношений между должником и ответчиком само по себе подобным доказательством не является. ФИО8 не представляла интересы ФИО1 или ООО «Стаффтрак», а представляла интересы ФИО9 Более того представление интересов ФИО9 и ООО «Вериста» одним юристом в 2013 году также не свидетельствует об аффилированности должника с ООО «Вериста» в 2022 году. В 2022 году хозяйственная деятельность должником уже не велась, необходимо было сохранить транспортные средства. Экономической целью заключения договора аренды, в том числе являлось сохранение целостности транспортного средства. У ООО «Стаффтрак» не было цели, направленной на извлечение значительной прибыли из договора аренды. Транспортное средство не являлось основным активом должника. Основным видом деятельности ООО «Стаффтрак» являлась деятельность автомобильного грузового транспорта, т.е. деятельность в основном велась посредством грузового, а не легкового транспорта. При этом, бывший руководитель рассматривал возможность заключения договора хранения транспортного средства, однако, поскольку в сентябре 2022 у должника уже были финансовые трудности, то заключение договора хранения привело бы к возникновению новой задолженности ООО «Стаффтрак». Поэтому разумным было заключить договор аренды и передать имущество во временное владение и пользование ООО «Вериста» за 30 000 руб. в месяц. Оспариваемым договором не причинен существенный вред имущественным правам кредиторов. Единственным обоснованным аргументом конкурсного управляющего является факт того, что от арендатора не поступала плата по договору аренды. Однако такое непоступление не является безусловным основанием для признаний сделки мнимой.

До начала судебного заседания в материалы дела от ООО «Вериста» поступили письменные пояснения, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

В материалы дела от конкурсного кредитора ООО «Нафта Групп» поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО «Стаффтрак» ФИО4 поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От апеллянта ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов постановления об отказе в возбуждения уголовного дела от 19.03.2025 года к материалам дела, а так же ходатайство об отложении судебного заседания.

Заявленные ходатайства об отложении рассмотрения дела рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и отклонены на основании следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ, суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

С учетом того, что лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, их явка не признана судом обязательной, при отсутствии доказательств в подтверждение наличия заболевания, препятствующего явиться в судебное заседание, принимая во внимание, что отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, иных причин для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Документы, ранее представленными апеллянтами и третьим лицом, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.10.2023 конкурсным управляющим ФИО4 подано в арбитражный суд заявление об истребовании имущества от бывшего руководителя должника, ФИО1

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора 19.06.2024 в адрес конкурсного управляющего поступили письменные пояснения ФИО1, согласно которым между ООО «Стаффтрак» и ООО «Вериста» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, по условиям которого ООО «Стаффтрак» предоставляет ООО «Вериста» в аренду следующее транспортное средство: MERCEDES-BENZ; год выпуска (изготовления) 2015; государственный регистрационный номер <***>; модель: MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC; VIN- код <***> (пункт 1.1 договора).

В разделе 9 договора от 01.09.2022, а также в акте приёма-передачи имущества к указанному договору, в реквизитах ООО «Стаффтрак» указан расчётный счёт №<***>, ПАО «Сбербанк России».

Как пояснил управляющий, указанный счёт был закрыт 30.11.2023, согласно выписке по данному счёту в период с 01.09.2022 по дату закрытия счета от ООО «Вериста» не поступало денежных средств в счёт оплаты аренды транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>). Руководство ООО «Стаффтрак» не предпринимало мер по взысканию данной задолженности, договор был сокрыт ФИО1 на время процедуры наблюдения.

Полагая данную сделку ничтожной, заключенной без цели создания правовых последствий аренды у обеих сторон, совершенной со злоупотреблением правом на основании статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Также конкурсный управляющий указал, что сделка носит неравноценный характер по причине безвозмездности внесения арендной платы на основании статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурного управляющего, признал недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенный между ООО «Стаффтрак» и ООО «Вериста».

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным сделки, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время, в пункте 4 Постановление № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, норма, изложенная в пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Как было указано выше между сторонами договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, по условиям которого ООО «СтаффТрак» предоставляет ООО «Вериста» в аренду транспортное средство MERCEDES-BENZ.

За период действия договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 денежные средства от ООО «Вериста» в адрес должника не поступали. При этом руководство ООО «Стаффтрак» не предпринимало мер по взысканию данной задолженности.

Согласно сведениям из Контур.Фокус в период с 20.10.2010 до 25.09.2024 ФИО7 (ИНН <***>) являлась руководителем и единственным участником ООО «Вериста», последняя заключила от имени ответчика оспариваемый договор аренды от 01.09.2022 с должником.

От должника в лице бывшего директора ФИО1 в адрес конкурсного управляющего поступила опись личных дел сотрудников ООО «Стаффтрак». В данном документе под № 234 значится сотрудник ООО «Стаффтрак ФИО7, с которой 26.02.2021 был заключен трудовой договор № ТД015-2021.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1606, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно установил признаки заинтересованности сторон сделки.

В дальнейшем с 25.09.2024 единственным руководителем и участником ООО «Вериста» становится ФИО5.

При том следует отменить, что смена руководителя и участника общества происходит за один месяц до подачи конкурсным управляющим ФИО4 заявления о признании сделки недействительной (30.08.2024).

ФИО5 ранее являлся единственным участником и директором двух организаций: ООО «ЧПИКО» (ИНН <***>), в отношении данного юридического лица ФИО5 было подано заявление физического лица о недостоверности сведений о нем; 14.04.2022 данная организация исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридического лицо (последняя отчетность сдана за 2019 год; отсутствие факта сдачи налоговой отчетности; отсутствие сведений о движении денежных средств по расчетным счетам в течение 1 года; наличие сведений о недостоверности).

Также ФИО5 являлся единственным учредителем и директором ООО «Эффектика» (ИНН <***>), в отношении которого со стороны уполномоченного органа содержащие сведения в реестре были признаны недостоверными, и 09.09.2021 организация исключена из ЕГРЮЛ; последняя отчетность была сдана за 2018 год.

Таким образом, ФИО5 стал единственным участником и директором вышеуказанных организаций в 2018 году, которые впоследствии признаны недействующими юридическими лицами, и в отношении одной из которых сам ФИО5 подал заявление в налоговые органы о недостоверности сведений об участнике и директоре относительно самого себя.

11.03.2025 в УМВД России по г. Екатеринбургу ввиду наличия объективных сомнений конкурсным управляющим было подано заявление об обнаружении обстоятельств, указывающих на признаки преступлений, предусмотренных статьей 173.1 УК РФ.

19.03.2025 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

В рамках ознакомления с материалом проверки №7362 от 11.03.2025, конкурсным управляющим было изучено объяснение ФИО5, из которого следует, что ООО «Вериста» было приобретено у ФИО7 за 150 000 руб. с целью использования общества для участия в тендерных процедурах. При этом ФИО5 пояснил, что в настоящее время ООО «Вериста» не ведет хозяйственную деятельность, в связи с чем в налоговые органы представляется нулевая отчетность, иной информацией относительно ООО «Вериста» ФИО5 не располагает.

Ответчик ООО «Вериста» против удовлетворения требований возражал, указывал на реальность сделки, утверждал, что является действующим юридическим лицом, оспаривал доводы о номинальности руководителя.

Третье лицо ФИО1 поддержал возражения ООО «Вериста», пояснил, что отсутствие по договору счетов на оплату, а также актов, оформление полиса ОСАГО на должника не свидетельствует о мнимости спорного договора; ФИО5 не является номинальным руководителем ответчика.

В своем определении суд первой инстанции указывает, что 04.03.2025 года состоялось судебное заседание, на котором рассматривалось заявление об оспаривании сделки должника с ООО «Вериста». В судебном процессе впервые участвовал представитель указанного общества по доверенности на имя ФИО6, что подтверждается обжалуемым определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 по делу № А60-58602/2022. ФИО6 пояснил, что доверенность была ему передана посредством курьерского сервиса «Яндекс». Кроме того, отметил, что не имел ранее возможности встречаться с ФИО5 и не располагает информацией о лицах, обстоятельствах или времени, при которых была выдана соответствующая доверенность.

Как было указано выше, представитель ООО «Вериста» впервые явился в судебное заседания 04.03.2025, ранее все процессуальные документы по настоящему обособленному спору от ООО «Вериста» поступали в суд через ящик для корреспонденции, установленной на первом этаже здания суда.

Как установлено судом первой инстанции, из пояснений представителя ответчика о том, что не обладает сведениями о фактических обстоятельствах заключения оспариваемого договора, представителю было поручено лишь вернуть конкурсному управляющему автомобиль MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>) в месте его хранения на стоянке в г. Екатеринбурге. Отметил, что договор на оказание юридических услуг с ответчиком заключен дистанционно, директора ФИО5 представитель не видел, ранее с ним знаком не был, общался с ФИО5 только по телефону, обеспечить явку ФИО5 в судебное заседание представитель не может (несмотря на неоднократное обязание явкой ФИО5 в судебное заседание). Спорный автомобиль уже находился на стоянке в <...>, кто именно поместил автомобиль на стоянку представитель не знает, работоспособность автомобиля представителем проверена не была, представитель экспресс-почтой получил ключи и документы на транспортное средство, которое готов передать конкурсному управляющему.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, номер телефона ООО «Вериста» 8 (343)359-29-59, указанный в спорном договоре аренды от 1.09.2022, фактически используется ООО «Темерсо» (входит в группу компаний «Темерсо», контролируемых семьей Т-вых).

Факт использования телефонного номера не ответчиком подтвержден конкурсным управляющим в судебном заседании 06.02.2025 путем осуществления управляющим звонка на телефон абонента с вышеуказанным номером с использованием функции громкой связи, что отражено в аудиопротоколе судебного заседания.

Кроме того, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 заключен в преддверии банкротства должника, в период действия моратория на обращения с заявлением о банкротстве, при наличии просроченной задолженности перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов по настоящему делу.

После возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, контролирующие должника лица длительное время не представляли полных и исчерпывающих сведений об имуществе должника и заключенных в отношении него договоров. В частности договор аренды от 01.09.2022 был получен только после подачи конкурсным управляющим заявления об истребовании документов.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал, доводы конкурсного управляющего о том, что условия спорного договора носят нетипичный характер, поскольку договором не предусмотрены штрафные санкции, в материалы дела не представлены доказательства внесения ответчиком арендной платы (исполнения договора аренды), приобретения ГСМ и проведения технического обслуживания именно ответчиком.

Также судом принят во внимание подтвержденный документально довод заявителя о том, что по юридическому адресу ответчика <...>. 97, отсутствует вывеска данного юридического лица на доме и кнопка входа, и сам ответчик (его единоличный исполнительный орган) по данному адресу также не находится.

Кроме того, ООО «Вериста» согласно общедоступной информации не имеет работников (0 человек согласно данным ФНС); согласно данным бухгалтерского баланса за 2024 года основные средства отсутствуют; обороты за весь 2024 год составили 62 тысячи рублей при расходах в сумме 45 тысяч рублей; во многом схожая ситуация имеет место в 2023 году.

Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что ООО «Вериста» не ведет какой-либо хозяйственной деятельности, имущества не имеет, доход у общества фактически отсутствует.

Суду не представлено доказательств экономической целесообразности заключения спорного договора и его значения для хозяйственной деятельности сторон.

При этом полис ОСАГО от 19.08.2024 в отношении транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 400 4MATIC (<***>), оформлен с должником – ООО «Стаффтрак», а не ответчиком, несмотря на пункты 4.3.1. и 4.3.2. спорного договора аренды.

Кроме того, согласно материалам об административных правонарушениях, представленных МВД по Республике Крым 27.12.2024, факт управления автомобилем MERCEDES-BENZ, грн <***>, зафиксирован 22.06.2024 и 21.10.2024 на территории Республики Крым. К административной ответственности в 2024 году привлечен должник ООО «СтаффТрак» как собственник транспортного средства.

Указанные обстоятельства, а также фактическая безвозмездность договора аренды от 01.09.2022, свидетельствуют о том, что транспортным средством MERCEDES-BENZ, грн <***> продолжали пользоваться контролирующие должника лица.

Кроме того, отсутствует экономический смысл передавать транспортные средства по договору аренды, а также отсутствуют документы, подтверждающие исполнение договора аренды транспортного средства.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что между ООО «Вериста» и бывшим руководителем должника ФИО1 был создан исключительно бумажный документооборот о якобы имеющем место наличии арендных отношений в целях сокрытия данного имущества от его истребования у директора должника в конкурсную массу в рамках иного обособленного спора.

ООО «Вериста» никогда не владело и не использовало автомобиль по спорному договору. Действия неустановленного судом лица через представителя ФИО6 по возврату конкурсному управляющему должника автомобиля сложно расценить как возврат должнику имущества именно ответчиком ООО «Вериста» по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 по причинам наличия сомнений в идентификации лица, поэтому суд первой инстанции правомерно в данной ситуации критически подошел к уведомлению от 29.01.2025 о расторжении спорного договора аренды.

ООО «Вериста» не опровергло обоснованные утверждения конкурсного управляющего о мнимости сделки, тем самым, не исполнило бремя доказывания обстоятельств реальности и действительности оспоренной сделки. С учетом данного вывода суда необоснованными являются утверждения ответчика и ФИО1 о наличии со стороны ответчика лишь неисполненных обязательств по уплате должнику арендных платежей по договору, а не мнимой сделки.

Таким образом, стороны, заключая договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, не намеревались создать соответствующие им условиям правовые последствия, данный договор заключен для вида при формальном документообороте.

При этом определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии основании для признания договора аренды транспортного средства от 01.09.2022 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы, судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2025 по делу №А60- 58602/2022 было выделено в отдельное производство рассмотрение заявления в части требования о применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Версита» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Mercedecbenz GLE 400 4 matic (vin <***>), а также требования о взыскании с ООО «Вериста» стоимости пользования данным имуществом.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора было рассмотрено только требование о признании договора аренды от 01.09.2022 недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025 по делу №А60-8602/2022 в рамках выделенного спора была назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости арендной платы.

Доводы апеллянтов о том, что передача в аренду транспортного средства была направлена на сохранность имущества, противоречит цели заключения договоров аренды, а именно использования имущества, что приводит к его износу и уменьшению рыночной стоимости.

Тем самым возражения ООО «Вериста» и ФИО1 о том, что договором аренды от 01.09.2022 не был причинен вред имущественным правам должника и кредиторов противоречит фактическим обстоятельствам использования транспортного средства без соразмерной компенсации износа. При том первая процедура банкротства в отношении должника введена 02.11.2022, а руководитель должника сообщил о транспортном средстве конкурсном управляющему только 19.06.2024 года.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о том, что ООО «Вериста» является недействующим юридическим лицом, заинтересованное лицо не раскрывает обстоятельств своей деятельности.

Согласно открытым источникам, в частности сведениям Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, деятельность ООО «Вериста» не велась не только в 2022 году, но и в 2021 году. Об этом свидетельствуют сведения об отсутствии выручки и отрицательных финансовых результатах.

Каких-либо доказательств фактического ведения хозяйственной деятельности в 2022 году ООО «Вериста», например выписок о движении денежных средств по счетам, документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих заключение и исполнение договоров, несения затрат на осуществление хозяйственной деятельности, представлено не было.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано установил, что транспортное средство фактически не выбывало из владения контролирующих должника лиц, использовалось ими не в интересах должника и в отсутствии надлежащего правового основания.

Передача контролируемыми лицами транспортного средства конкурсному управляющему от имени ООО «Вериста» по акту от 04.03.2025 не опровергает указанных выводов суда первой инстанции в силу возможности передачи имущества внутри группы лиц без установленного обычаями оборота документального оформления.

При этом в целях установления факта причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторов не имеет правового значения, какое именно лицо из входящих в единую группу лиц с должником фактически пользовалось имуществом в виду презюмируемой общности экономических интересов.

Тот факт, что предпринятые действия по сокрытию имущества не привели в полной мере к желаемым результатам и в целях минимизации последствий контролирующие должника лица были вынуждены возвратить имущество в конкурсную массу, не свидетельствует о необоснованности выводов суда первой инстанции о недобросовестности поведения сторон сделки при ее заключении.

Доводы ответчика на то, что суд первой инстанции признал договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 недействительным одновременно по общим и специальным основания не являются основанием для отменены судебного акта, поскольку правовая квалификации сделки является правом суда. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 имеет признаки мнимой сделки.

Иные доводы апеллянтов, изложенные в апелляционных жалоб, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2025 года по делу № А60-58602/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких

Т.С. Нилогова