АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600005, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владимир Дело № А11-2327/2024
26 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2025.
Полный текст решения изготовлен 26.03.2025.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Большаковой В.А., после перерыва секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Ставропольский край, Шпаковский район, г.Михайловск) в лице финансового управляющего ФИО2 (г.Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Нептун" (601263, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 6 682 000 руб.; при участии: от истца не явились, от ответчика ФИО3- по доверенности от 17.06.2024 (сроком действия на 1 год) (в судебных заседаниях 03.02.205 и 17.02.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 11 час.30 мин. 17.02.2025 и 9 час.30 мин. 03.03.2025, соответственно), установил.
ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нептун", в котором просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Нептун" в сумме 6 682 000 руб.
Заявлением вх.от 31.01.2025, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленное требование и просил взыскать с ответчика денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нептун" в размере 1 626 037 руб.
Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение иска.
В обоснование своих требований истец сослался на статьи 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу как вышедшему участнику общества в полном объеме.
ООО "Нептун" в отзыве на исковое заявление с требованием истца не согласилось, указав, что в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества и в целях определения действительной стоимости его доли получен отчет об оценке рыночной стоимости доли от 15.01.2024 № 0391223/ДУ, подготовленный ООО "Информационно-консалтинговое предприятие "Экспертиза и оценка", согласно которому действительная стоимость доли в размере 330 % в уставном капитале ООО "Нептун" по состоянию на 01.01.2023 составляет 5 055 963 руб.; платежным поручением от 23.01.2024 № 6 истцу перечислены денежные средства в указанной сумме.
Возражая против доводов ответчика, истец указал, что отчет от 15.01.2024 № 0391223/ДУ ему не предоставлялся, а был представлен лишь отчет от 16.11.2021 № 0721121/ООО и в связи с несогласием с ним был заказан и подготовлен отчет от 16.02.2024 № 6026-РЦ, который ответчиком не оспаривается.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ООО "Нептун" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Суздальского района Владимирской области 05.07.2001 за № 172-И, сведения в ЕГРЮЛ в отношении данной организации внесены 29.01.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.
В настоящее время учредителями (участниками) ООО "Нептун" являются ФИО4 (размер доли в уставном капитале 67 % номинальной стоимостью 6 700 руб.) и ФИО5 (размер доли в уставном капитале 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб.)
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2018 по делу № А63-5929/2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 Определением от 26.07.2019 по делу № А63-5929/2018 финансовым управляющим должника утверждена ФИО2
24.10.2024 финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 направила в адрес ООО "Нептун" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества (зарегистрировано в реестре нотариуса г.Москвы ФИО7 за № 77/710-и/77-2023-3-1498).
Ответчик платежным поручением от 23.01.2024 № 6 перечислил ФИО1 сумму 5 055 963 руб. в качестве действительной стоимости доли.
Истец, полагая, что действительная стоимость доли выплачена не в полном объеме, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Из материалов дела усматривается, что 24.10.2023 ответчику поступило нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Как указано в подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).
С учетом указанных норм права расчет действительной стоимости доли должен определяться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2023.
Ответчик указанную дату не оспаривает.
В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Истец и ответчик от проведения судебной экспертизы отказались.
Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Таким образом, в силу прямого указания закона арбитражному суду не предоставлено самостоятельного права на назначение экспертизы в случае необходимости получения дополнительных разъяснений возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний в определенной области. Судебная экспертиза может быть назначена судом только в случае наличия соответствующего ходатайства одной из сторон либо обе стороны должны выразить согласие на назначение такой экспертизы.
В данном случае сторонами не проявлено инициативы в проведении судебной экспертизы по делу, обоюдного согласия на проведение судебной экспертизы также не поступило.
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора судам следует учитывать, что согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
В ситуации, когда в дело представлены несколько отчетов об оценке с обоснованием различной стоимости спорных объектов, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из отчетов с указанием мотивов непринятия результатов другого (ввиду наличия у него пороков), либо посредством проведения судебной экспертизы. Без оценки и анализа всех экспертных заключений и отчетов, представленных в материалы дела, сравнения выбранных экспертами и оценщиками методов определения рыночной стоимости спорных объектов, вывод судов о размере рыночной стоимости последних является преждевременным.
Ответчиком представлена рецензия ООО «Столичный центр судебных экспертов» от 21.02.2025 № 21-02/2025, в котором отражено, что отчет от 16.02.2024 № 6026-РЦ, составленный ООО РЦ «Профоценка», подготовлен с нарушениями законодательства в области оценочной деятельности, содержит методологические и технические ошибки, оказавшие существенное влияние на результат исследования:
- имеются нарушения статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ, подпунктов 3,9 пункта 7 ФСО IV (отсутствуют основания для установления предпосылок стоимости, ограничения оценки, иная информация, предусмотренная ФСО для отражения в задании на оценку; указание на использование либо обоснование неиспользования Методических рекомендаций по оценке, разработанных в целях развития положений утвержденных ФСО и одобренных Советом по оценочной деятельности при Минэкономразвития России; отсутствует указание на последовательность определения стоимости объекта оценки, обоснование выбора используемых подходов к оценке, комментарий в отношении отказа от использования подходов, обоснование выбора используемых методов в рамках каждого из применяемых подходов, согласование результатов при применении различных подходов и методов оценки, итоговая стоимость объекта оценки, ограничения и пределы применения полученного результата; оценщик не указывает часть информации, которая участвует в его расчетах, отсутствует дата публикации аналогов при оценке участка);
- имеются нарушения пунктов 5, 6, 7, 8, 9, 10.2, 11.2, 11.3 ФСО № 8 (отсутствуют описание состава имущественного комплекса организации, информация о структуре уставного (складочного) капитала, о распределении прибыли, о создании и развитии бизнеса, условиях функционирования, о выпускаемой продукции (товара), и (или) выполняемых работах, оказываемых услугах, прогнозные данные, устанавливающие прогнозные величины основных показателей, влияющих на стоимость объекта оценки, анализ состояния и перспектив развития отрасли, в которой функционирует организация; отсутствует информация о составе активов и обязательств организации, выявленных специализированных и неспециализированных активах, специализированные активы не проанализированы, а взяты по балансу, отсутствует расчет стоимости активов и обязательств, дополнительных корректировок в соответствии с принятой методологией их расчета; не проанализирован список организаций-аналогов; не проанализирована возможность применения доходного подхода, не описан отказ от его использования);
- имеются нарушения пунктов 10, 11, 15, 22в, 24г, д ФСО № 7 (отсутствуют анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым может быть отнесен объект оценки, с указанием интервала значений цен; анализ основных факторов, влияющих на спрос, предложение и цены сопоставимых объектов; на стр.74 отчета оценщик указывает, что участок под рыболовство, но в расчетах это не учитывает; прибыль предпринимателя не определена; износ носит искажающий характер – оценщик по тексту отчета указывает разное техническое состояние зданий и сооружений, некорректно определена стоимость объекта оценки как сумма стоимости прав на земельный участок и стоимости объекта капитального строительства; не отражены доступные данные об объектах-аналогах, не описано, какие сайты были проанализированы оценщиком для отказа от доходного подхода);
- имеются нарушения статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ (отчет вводит в заблуждение, допускает неоднозначное толкование);
- имеются нарушение пункта 2 ФСО;
- имеются нарушения пунктов 2, 12, 13 ФСО III (оценщик не описывает, почему использует информацию после даты оценки; информация не заверена надлежащим образом).
Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы ответчика и выводы, содержащиеся в рецензии от 21.02.2025 № 21-02/2025, не опровергнуты.
С учетом изложенного суд не может воспринимать сведения отчета от 16.02.2024 № 6027-РЦ о величине действительной стоимости доли вышедшего участника как неопровержимые и принимать данный отчет как доказательство, безусловно подтверждающее действительную стоимость доли.
Иных доказательств в подтверждение заявленного размера действительной стоимости доли участника общества истцом суду не представлено.
От проведения судебной экспертизы истец отказался. Поскольку в данном случае бремя доказывания размера действительной стоимости доли лежит на истце, то он не доказал заявленного им к взысканию размера действительной стоимости доли, обоснованности своего расчета по определению величины действительной стоимости доли участника общества, в том числе на основе данных отчета от 16.02.2024 № 6027-РЦ.
Ответчиком произведена оплата действительной стоимости доли платежным поручением от 23.01.2024 № 6 в сумме 5 055 963 руб. Оснований для взыскания действительной стоимости доли в сумме 1 626 037 руб., исчисленной на основании отчета от 16.02.2024 № 6027-РЦ, у суда не имеется.
С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца. Государственная пошлина в сумме 27 150 руб., уплаченная истцом по платежному поручению от 12.04.2024 № 1, полежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 176, 180-181, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
в иске отказать.
Возвратить ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 27 150 руб., уплаченную по платежному поручению от 12.04.2024 № 1.
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.В.Романова