АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5 http://www.udmurtiya.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ижевск Дело № А71- 7452/2023 23 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 23 августа 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.М. Морозовой, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Ю.Д. Тюфтиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Домми», г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении лицензионного договора, о взыскании 440000 руб. паушального взноса при участии представителей: от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 17.02.2023 (копия диплома)

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 13.06.2023 (копия диплома)

установил:

Иск заявлен о расторжении лицензионного договора, о взыскании 440000 руб.

паушального взноса. Истец требования поддержал. Ответчик исковые требования оспорил, по доводам отзыва.

Как следует из материалов дела, 02 февраля 2022 года между истцом (лицензиат) и

ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор № 60/22 (далее – лицензионный

договор), предметом которого является предоставление ответчиком простой

(неисключительной) лицензии истцу за вознаграждение (пункт 1.1 лицензионного

договора).

Во исполнение обязательств по п. 1.1. лицензионного договора лицензиаром

лицензиату были предоставлены:

- право использования Коммерческого обозначения лицензиара; - право использования ноу-хау лицензиара.

Согласно п. 2.1.1. лицензионного договора паушальный взнос составляет 490000руб.

00коп. и уплачивается лицензиатом в срок до 25 февраля 2022 года.

При заключении Договора истцу была предоставлена скидка, в связи с чем

паушальный взнос составил 440000 руб.

Лицензиар передал лицензиату документы, содержащие весь массив сведений,

предусмотренных пунктом 5.1 лицензионного договора.

В рамках исполнения своих обязательств по договору лицензиатом оплачен паушальный взнос в размере 440000руб. 00коп. (платежное поручение № 42291 от 05.02.2022 приобщено к материалам дела).

Лицензиатом 06 марта 2023 года в адрес лицензиара направлена досудебная претензия, в которой лицензиат ссылается на то, что предоставленное по договору ноу-хау не отвечает признакам, установленным для ноу-хау; коммерческое обозначение, право использования которого передано лицензиату по договору, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); лицензиаром не исполняются обязательства по оказанию консультационных услуг, предусмотренных договором; а также существенное изменение обстоятельств, предшествующих заключению договора, после его заключения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнением ответчиком обязательств по лицензионному договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1233 ГК РФ установлено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307 - 419) и о договоре (ст.ст. 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации» и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу п. 4 ст. 1237 ГК РФ при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

В соответствии с пп. 12 п. 1. ст. 1225 ГК РФ секреты производства (ноу-хау) являются результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами

индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью).

Согласно п. 1. ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со ст. 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом, в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В силу п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства предоставляет или обязуется предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие произошедших существенных изменений политической и экономической обстановки на территории Российской Федерации. В соответствии с условиями, введенными в отношении Российской Федерации санкций ценообразование существенно возросло, стоимость проведения ремонтных работ, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности по лицензионному договору отличается от стоимости, предполагаемой до существенного изменения обстоятельств. Ответчик не оказал содействие истцу в представлении уточненного расчета затрат в условиях ценообразования на сегодняшний день. Таким образом, по мнению истца, ведение предпринимательской деятельности по лицензионному договору между истцом и ответчиком является коммерческим риском, т.к. введение иностранными государствами запретов и ограничений в области предпринимательской деятельности, а также иных ограничительных и запретительных мер, действующих в отношении Российской Федерации, повлияли на выполнение обязательств по лицензионному договору. Отсюда следует, что заключение указанного лицензионного договора может привести к убыткам лицензиата, понесенных в связи со сложившейся ситуацией (подорожанием цен на стройматериалы, мебель, аренду и т.д). По мнению истца, оплаченный лицензионный платеж, полученный объем прав по договору не принесет желаемой прибыли лицензиату. При таких обстоятельствах лицензиар утратил интерес к обязательству и имеет право на расторжение договора в связи с утратой экономического интереса и существенным изменением обстоятельств, которые изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен.

На основании ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны

контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абз. 2 п. 1 ст. 451 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенной нормы эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключен; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; после того, как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла (или не смогла бы) свести на нет их неблагоприятные последствия несмотря на то, что она приняла (или могла принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались, учитывая характер договора и условия оборота. Кроме того, изменение обстоятельств должно быть существенным.

В силу ст.с. 309, 310, 312, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу ст. 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Истец в иске пояснил, что документация, описываемая в договоре, содержащая, по мнению лицензиара, секрет производства, не отвечает признакам, установленным для ноу-хау. Ноу-Хау по лицензионному договору лицензиату не предоставлено. В отношении секрета производства в момент заключения договора надлежащим образом не был введен режим коммерческой тайны. В переданных на «Google-диске» сведениях отсутствует информация, недоступная для третьих лиц, отсутствуют новая, незнакомая и неизученная-ранее для истца информация. Ответчиком данные сведения не актуализируются, не носит конфиденциальный характер и не является производственной тайной. Вся информация, предоставленная ответчиком, имеется в общем доступе или не является актуальной (например, поставщик в виде «Ikea»). Сам по себе секрет производства ответчика в отрыве от ведения предпринимательской деятельности не представил для истца никакой

коммерческой ценности, Истец никогда не использовал информацию, предоставленную на «Google-диске».

Истец также указал, что лицензиар не предоставил документы (информацию) на материальном носителе, что противоречит п. 6 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». Надлежаще оформленные акты приема-передачи сторонами не подписывались. Кроме того, как следует из протокола осмотра письменных доказательств, информация, переданная истцу, уникальности и конфиденциальности не имеет. Обязательный, установленный ст. 10 Федерального Закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», гриф «Коммерческая тайна» на документах отсутствует, что противоречит законодательству и указывает на отсутствие в ООО «Домми» режима коммерческой тайны. Таким образом, лицензиату не передавались сведения, представляющие потенциальную коммерческую ценность.

ООО «Домми» указало, что после получения доступа к ноу-хау Ответчика Истец не предъявил никаких претензий к качеству ноу-хау, продолжал исполнять обязательства по Договору, обращался к Ответчику за консультационной помощью и согласованием помещения для открытия Игровой комнаты.

Мотивированного отказа от использования Ноу-хау Истцом до настоящего времени направлено не было, соответственно ноу-хау было принято Истцом без замечаний.

Довод истца о несоответствии переданных ответчиком материалов признакам ноу-хау судом отклонен.

Согласно заключенному между сторонами лицензионному договору ноу-хау, передаваемое по указанному лицензионному договору, представляет собой сведения экономического, технического и организационного характера, сведения о способах осуществления предпринимательской деятельности, которые имеют действительную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны. При этом коммерческая применимость и экономическая ценность ноу-хау, передаваемого по лицензионному договору, заключаются в т.ч. следующем: ответчиком на основе собственного опыта ведения предпринимательской деятельности, собственных методик ведения бизнеса, собрана и обобщена совокупность информации по организации и ведению предпринимательской деятельности в определенном направлении (деятельность детских игровых фотостудий), обобщены методы ведения бизнеса и создана собственная бизнес-модель. Эта информация имеет исключительное значение для извлечения прибыли и при ее отсутствии извлечение прибыли будет существенно затруднено. Коммерческая ценность ноу-хау состоит также в том, что использование и внедрение ноу-хау позволяет формализовать основные бизнес-процессы, ввести типовые операции, сократить издержки производства, установить четкую систему оценки количества и качества деятельности персонала.

Весь объем информации, документов, наработок, ноу-хау, переданный ответчиком и принятый истцом по Акту приема-передачи, представляют коммерческую ценность, являясь систематизированным комплектом документов по осуществлению предпринимательской деятельности, учитывающим наработанный ответчиком в этой деятельности опыт. Указанные документы не только были приняты истцом без замечаний, без возражений и претензий относительно их ценности. Факт заключения лицензионного договора, а также факт того, что истцом по договору были переданы ответчику документация и коммерческая информация, составляющая секрет производства (ноу-хау), подтверждается материалами дела (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Ноу-хау, переданное истцу, носит комплексный характер, представляет собой компиляцию сведений различного характера, которые позиционируются как ноу-хау именно в системе, а не каждое по-отдельности.

Ссылка истца на то, что вся информация, отправленная ему в рамках исполнении лицензионного договора, является общедоступной, не соответствует действительности. В положениях лицензионного договора подробно прописан состав ноу-хау. Таким образом, введение истца в заблуждение относительно предмета договора невозможно. Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить истца или ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года "О свободе договора" к категории "слабых сторон".

Доказательств того, что материалы, представленные ответчиком в рамках исполнения обязательств по лицензионному договору, равно как и совокупность таких материалов являются общеизвестной информацией, истцом не представлено.

В ходе рассмотрения дела суд не нашел оснований для вывода о существенном изменении обстоятельств, как оснований для его расторжения по ст. 451 ГК РФ по причине отсутствия совокупности условий, предусмотренных названной нормой не установлено и оснований для судебного расторжения договора в порядке ст. 450 ГК РФ.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при рассмотрении дела № А40-82533/2011, предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих.

В силу ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

Лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих. Предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих, в том числе и при выборе контрагентов.

Из определения существенного изменения обстоятельств следует, что соответствующее изменение должно не только нарушать рыночную эквивалентность встречных предоставлений (то есть делать невыгодным исполнение договора для одной из его сторон), но и иметь непредвидимый характер. Если стороны могли предвидеть такое изменение при должной степени осмотрительности, то основания для судебного вмешательства в договорные отношения отсутствуют, в силу того, что экономическая деятельность осуществляется на свой риск (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Это означает, что разумные предприниматели, снижая свои риски, должны при принятии решения о заключении договора и определении его условий учитывать состояние на товарном рынке, динамику экономической конъюнктуры, инфляционные процессы, внешнеполитические и прочие факторы.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что изменения, на которые ссылается истец, не были существенными, поскольку могли быть предвидены. Наложение экономических санкций против России имеет место начиная с 2014 года. В 2022 году экономические санкции, принятые в отношении Российской Федерации

недружественными странами, усилены. Вместе с тем, воздействие санкций, как подчеркнул Уполномоченный при Президенте РФ по защите прав предпринимателей, усиливается из-за высокой зависимости российского бизнеса от импорта. Государством в оперативном режиме разрабатываются и принимаются разнообразные антикризисные меры. Таким образом, воздействие на бизнес экономических санкций учитывается на государственном уровне и выражается в виде дополнительных мер поддержки предпринимательства в стране. Принимая во внимание указанные обстоятельства, в совокупности с вышеизложенными нормами права, суд полагает, что факт наложения экономических санкций против России, равно как и иные обстоятельства, на которые ссылается истец, не могут рассматриваться в качестве безусловного основания для расторжения.

Оценивая иные доводы истца применительно к изложенным выше обстоятельствам суд, с учетом перечисленных положений норм права, доказательств, представленных в материалы настоящего дела, также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания таких доводов обоснованными.

Таким образом, расторжение судом заключенного между сторонами договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий необходимых для его расторжения несет лицо, заявившее такое требование, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ и с учетом принятого решения расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.М. Морозова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 9:33:00

Кому выдана Морозова Нина Маммаевна