СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-10263/2024-ГК
г. Пермь
09 января 2025 года Дело № А60-28822/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Власовой О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Энергоактив»
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 августа 2024 года
о процессуальном правопреемстве
по делу № А60-28822/2023
по иску акционерного общества «Уралсевергаз - независимая газовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоактив» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
третье лицо: Государственное унитарное предприятие Свердловской области «Газовые сети»,
лицо, участвующее в деле: Муниципальное предприятие Муниципального образования города Алапаевска «Энерготепло» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о взыскании долга по договору на поставку и транспортировку газа
установил:
акционерное общество «Уралсевергаз - независимая газовая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоактив» (далее – ответчик) о взыскании 3 003 528 руб. 84 коп. долга по договору на поставку и транспортировку газа № 4-3059/22 от 30.11.2021 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 (резолютивная часть от 03.08.2023) исковые требования удовлетворены.
Решение суда от 10.08.2023 в апелляционном и кассационном порядке не обжаловалось, решение вступило в законную силу.
17.06.2024 от муниципального предприятия Муниципального образования города Алапаевска «Энерготепло» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя АО «Уралсевергаз» (ИНН:<***> ОГРН: <***>) на правопреемника МП МО Город Алапаевск «Энерготепло» (ИНН <***> ОГРН <***>) в части требований, удовлетворенных по Решению Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2023 года по делу № А60-28822/2023 года.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2024 года по делу № А60-28822/2023 произведена замена истца на правопреемника, МП МО Город Алапаевск «Энерготепло».
Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в процессуальном правопреемстве.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает ан то, что договором уступки требований №07-09/2023 от 15.11.2023 не передавались требования по судебному акту – решению Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023. Цессионарию переданы требования об оплате стоимости газа, поставленного в марте 2023 года в соответствии с договором на поставку и транспортировку газа № 4-3059/22 от 30.11.2021 (в редакции заключенных дополнительных соглашений), в размере 3 003 528,84 руб. (в. т.ч. НДС) (счет -фактура № 7789 от 31.03.2023 на сумму 6 334 829,27 руб. в. т.ч. НДС).
Из условий договора уступки следует лишь, что цедент уступил право требования по счету-фактуре № 7789 от 31.03.2023, права требования переданы по номиналу, следовательно, какие-либо требования, превышающие по сумме счет-фактуру № 7789 от 31.03.2023 также, не передавались.
Заявитель отмечает, что заключая подобные договоры с 2020 года, ни одна из сторон договора уступки ни разу не обращалась с заявлениями о процессуальном правопреемстве.
После заключения аналогичных договор уступки, не заявляя о процессуальном правопреемстве, МП МО г. Алапаевск «Энерготепло», являясь должником ООО «Энергоактив» по исполнительным производствам всегда сразу направляет заявления и акты о зачете встречных однородных требований, которые направлены на окончание исполнительных производств в отношении МП МО г. Алапаевск «Энерготепло». Указанный довод подтверждается представленными самим заявителем постановлениями об окончании в отношении него исполнительных производств по требованиям ООО «Энергоактив» без оформления судебным приставом-исполнителем постановлений о зачете встречных однородных требований.
Оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имелось, поскольку решение суда исполнено до обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве. Решением по настоящему делу от 10.08.2023 с ответчика ООО «Энергоактив» взысканы 3 003 528 руб. 84 коп. – долг, а также 16 402 руб. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В материалах дела имеются доказательства того, что в переданном по договору уступки объеме прав 3 003 528 руб. 84 коп. решение суда исполнено на основании заявления МП МО г. Алапаевск «Энерготепло» о зачете встречных однородных требований от 17.11.2023.
Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между МП МО Город Алапаевск «Энерготепло» и АО «Уралсевергаз» заключен договор уступки прав требования от 15.11.2023 № 07-09/23, согласно п.1 которого в том числе передано требование об оплате части стоимости газа, поставленного в марте 2023 года в соответствии с договором на поставку и транспортировку газа № 4-3059/22 от 30.11.2021 (п. 2 таблицы) в размере 3 003 528 руб. 84 коп. по счет - фактуре № 7789 от 31.03.2023 на сумму 6334829,27 руб.
Согласно п.2 договора цессии, оплата цены требований производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента до 27.11.2023. До момента оплаты цены требований цессионарий не вправе отчуждать их иному лицу без согласия цедента.
Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, МП МО г. Алапаевск «Энерготепло» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену истца по делу № А60-28822/2023 с АО «Уралсевергаз» на правопреемника МП МО Город Алапаевск «Энерготепло».
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.
Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.
Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО1 и ФИО2», а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик ссылается на то, что переуступленная задолженность ООО «Энергоактив» погашена зачетом встречных однородных требований ООО «Энергоактив» и МП МО г. Алапаевск «Энерготепло» 17.11.2023.
В подтверждение указанного, представил заявление о зачете встречных однородных требований от 17.11.2023 и акт зачета взаимных от 17.11.2023, согласно которым стороны договорились произвести взаимозачет в сумме 16 701 079 руб. 63 коп. Зачету подлежали суммы долга, возникшие у МП МО г. Алапаевск «Энерготепло» на основании судебных актов по делам №№А60-38348/2021, А60-13428/2022, А60-36360/2022, и возникшие у ООО «Энергоактив» перед заявителем по договору уступки требований от 15.11.2023 № 07-09/23.
В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» дано разъяснение, что взаимозачет встречных однородных требований возможен и на стадии исполнительного производства.
В силу статьи 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Следовательно, в рамках исполнительного производства возможно применение правил статьи 412 ГК РФ, регулирующих вопросы прекращения обязательства зачетом при уступке требования.
Исполнение судебного акта путем зачета однородных требований в исполнительном производстве также допустимо исключительно в установленном порядке. В частности, подпунктом 16.1 пункта 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель вправе совершать исполнительные действия, в том числе, производить зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств.
В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что фактическое исполнение исполнительного документа (полностью или в части) может состояться при проведении судебным приставом-исполнителем зачета встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства (пункт 1 статьи 88.1 Закона об исполнительном производстве).
По завершении разрешения спора следует отдельная стадия судопроизводства - исполнительное производство. Процессуальные действия, связанные с исполнением исполнительного документа на этой стадии осуществляет судебный пристав-исполнитель. Только в его обязанность вменено проведение зачета встречных требований участников исполнительного производства. Порядок выполнения этой обязанности, регламентирован статьей 88.1 Федерального закона «Об исполнительном производстве», исходя из которой необходимо подтверждение требований, зачет которых должен быть произведен, исполнительными документами.
С учетом изложенного, ООО «Энергоактив» имеет право на зачет требований в исполнительном производстве, тем более что наличие у него требований к взыскателю (МП МО г. Алапаевск «Энерготепло») самим взыскателем не отрицаются.
Конституционный Суд РФ в Постановлении от 22.07.2021 № 40-П по делу о проверке конституционности статьи 183 АПК РФ в связи с запросом Арбитражного суда Республики Татарстан и жалобой гражданина ФИО3 отметил, что гарантированное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46, часть 1) не подлежит ограничению ни при каких обстоятельствах (статья 56, часть 3).
Однако конституционные цели правосудия не могут быть достигнуты, а сама судебная защита не может признаваться действенной, если судебный акт своевременно не исполняется, что лишает граждан, правомерность требований которых установлена в надлежащей судебной процедуре и формализована в судебном решении, эффективного и полного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям равенства и справедливости.
Исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты, право на которую относится к 6 неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, выраженной в постановлениях от 25.01.2001 № 1-П, от 23.07.2018 № 35-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, полноценное осуществление данного права невозможно при отсутствии правовых механизмов, с помощью которых выигравшая судебный спор сторона могла бы компенсировать неблагоприятные для нее последствия несвоевременного исполнения судебного акта стороной, спор проигравшей.
В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Также согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 15 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).
Поскольку в рассматриваемом случае договором цессии или законом действие указанного в ст. 384 ГК РФ правила не исключено, а право на индексацию является связанным с переданным требованием, данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.
Кроме того, как указано в Определении Конституционного Суда РФ от 31.03.2022 № 690-О, факт вынесения по делу с участием правопредшественника решения суда о присуждении ему денежных сумм имеет для его правопреемника те же правовые последствия, поскольку допущение судом процессуального правопреемства наделяет правопреемника кредитора правом требовать как надлежащего исполнения должником данного судебного решения, так и индексации присужденных денежных сумм в случае неисполнения или несвоевременного исполнения последним решения суда с момента возникновения такого права у правопредшественника.
Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.
Правопреемник, получивший в полном объеме права, уступленные по договору цессии, вправе, например, требовать причитающиеся в связи с несвоевременным исполнением судебного акта соответствующие денежные средства, например, индексацию присужденной судом денежной суммы на день исполнения судебного акта в части уступленного долга. Соответственно, при отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, новый кредитор лишился бы возможности заявить об индексации.
Кроме того, процессуальная замена взыскателя необходима потому, что указанное лицо не может реализовывать предусмотренные законодательством права, в том числе на обжалование актов органов государственной власти, на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам и др.
На основании вышеизложенного, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, которые указывали бы на невозможность замены взыскателя и нарушение прав ООО «Энергоактив» состоявшейся уступкой права требования.
Оценив условия договора уступки права (требования) от 15.11.2023 № 07-09/23 и установленные обстоятельства его совершения и исполнения, суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о соответствии его условий требованиям действующего законодательства.
В установленном законом порядке договор не оспорен, недействительным не признан.
С учетом изложенного суд первой инстанции, в связи с заключением договора уступки права (требования) от 15.11.2023 № 07-09/23 и признанием его условий не противоречащими требованиям действующего законодательства, пришел к выводу о переходе к МП МО Город Алапаевск «Энерготепло» права истца по делу, в связи с чем правомерно произвел замену истца по делу с АО «Уралсевергаз» на его правопреемника - МП МО Город Алапаевск «Энерготепло».
В данном случае договор цессии состоялся, правовые последствия сделки наступили (стороны сделки обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве), что свидетельствует о действительном намерении сторон на уступку прав требования.
На этапе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве суд лишен возможности оценки правомерности возможных притязаний правопреемника.
Оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (в редакции действовавшей на дату подачи жалобы) уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2024 года по делу № А60-28822/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Судья
О.Г. Власова