АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
13 декабря 2023 года Дело № А83-15151/2022
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2023
Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2023
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Еремичевой Н.В.
судей
Григорьевой М.А.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании:
от ООО «ТД Южный берег»:
от иных лиц, участвующих в деле:
ФИО2 – представителя
по доверенности от 11.01.2023,
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» ФИО3 и Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2023 по делу № А83-15151/2022,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ТД Южный берег» (далее – ООО «ТД Южный берег», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» (далее – ООО «СЗ «Керчь Девелопмент», ответчик, должник) задолженности по договору поставки от 13.09.2021 № 30 в размере 1 397 298 рублей 20 копеек, пени в размере 227 548 рублей 54 копеек.
В ходе рассмотрения спора от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2023 (судья Куртлушаев М.И.) утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом – ООО «ТД Южный берег» и ответчиком – ООО «СЗ «Керчь Девелопмент», на следующих условиях:
1) стороны подтверждают, что сумма задолженности ответчика перед истцом составляет: основная сумма задолженности по договору поставки от 13.09.2021 № 30 – 1 397 298 рублей 20 копеек, пеня в размере 227 548 рублей 54 копеек, государственная пошлина в размере 2 9250 рублей, всего 1 654 096 рублей 74 копейки.
2) стороны договорились, что ответчик в срок до 31.03.2023 оплачивает истцу основную сумму задолженности по договору в размере 1 397 298 рублей 20 копеек. Истец прощает ответчику штрафные санкции, в том числе неустойку в полном размере.
3) ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет истца по следующим реквизитам: р/с <***> в АО «ГЕНБАНК» г. Симферополь БИК: 043510123; корр/счет: 30101810835100000123.
4) стороны решили, что судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на ответчика в сумме 8 774 рублей 40 копеек (30%). Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
5) Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Производство по делу № А83-15151/2022 прекращено.
Конкурсный управляющий ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» ФИО3 и Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество) обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2023 об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Заявители ссылаются на то, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2023 ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полагают, что мировым соглашением включена неподтвержденная задолженность, что нарушает права кредиторов должника.
Считают, что договор поставки от 13.09.2021 № 30 является мнимой сделкой, так как по существу в суде первой инстанции спор не рассматривался, обстоятельства поставки и ее реальность судом не устанавливались. С точки зрения кассаторов, заключение мирового соглашения в данной ситуации совершено лишь с целью включения ООО «ТД Южный берег» в реестр требований кредиторов ООО «СЗ «Керчь Девелопмент».
ООО «ТД «Южный берег» в отзыве указало на необоснованность доводов кассационных жалоб, просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал на доводы кассационных жалоб.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» является деятельность заказчика, застройщика, генерального подрядчика (ОКВЭД 71.12.2).
Между ООО «ТД «Южный берег» (поставщик), ООО «Управление строительных работ» (получатель) и ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» (покупатель) 13.09.2021 заключен договор поставки № 30, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, получатель обязуется принять, а покупатель оплатить строительные материалы (далее – товар) для использования их в предпринимательской деятельности в ассортименте, указанном в спецификации к настоящему договору (пункт 1.1). Поставляемый товар предназначен для дальнейшего использования на объекте: ЖК «Чкалов Парк», расположенном на земельном участке по адресу: Республика Крым, г. Керчь, на пересечении Куль-Обинского шоссе, Индустриального шоссе и улицы Чкалова, кадастровый номер 90:19:010105:16960 (пункт 1.5). Поставка товара осуществляется поставщиком собственными силами и за свой счет на объект покупателя, указанный в пункте 1.5 настоящего договора, либо, по согласованию сторон, поставка товара осуществляется путем самовывоза товара со склада поставщика (пункт 3.2). В момент передачи товара поставщик обязан передать получателю (его представителю) товарную накладную, счет-фактуру, товарно-транспортную накладную или УПД, а также документы, подтверждающие соответствие и качество товара обязательным требованиям.
В период с 30.11.2021 по 29.12.2021 поставщик поставил, а получатель принял товар, указанный в универсальных передаточных актах (клей плиточный, краска грунтовая, штукатурно-клеевая смесь и т.д.).
В связи с тем, что товар поставлен, однако ответчик обязательства по его оплате не выполнил, за ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» образовалась задолженность в размере 1 397 298 рублей 20 копеек, на которую начислена пеня в размере 227 548 рублей 54 копеек.
Впоследствии, стороны представили на утверждение суда мировое соглашение, по которому ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» признало долг в полном объеме и обязалось его оплатить; истец простил ответчику штрафные санкции, в том числе неустойку в полном размере.
В связи с утверждением мирового соглашения суд первой инстанции на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В соответствии с пунктом 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).
Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 АПК РФ, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.
Применительно к изложенным нормам материального права, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебно акта, в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что в подтверждение исковых требований истцом представлены: подписанные договор поставки от 13.09.2021 № 30, универсальные передаточные документы, акты сверок взаимных расчетов (т. 1, л.д. 39 – 52, 74 – 75).
При этом в обоснование кассационных жалоб кассаторы ссылаются лишь на то, что основанием для отмены мирового соглашения является факт введения в отношении ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» процедуры конкурсного производства. На иные обстоятельства и основания, которые, по их мнению, могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, заявители не указывают.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.
Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.
В данном случае, оснований для признания мирового соглашения недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку не совершено исполнение мирового соглашения. При этом ООО «ТД Южный берег» в настоящее время заявило требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО СЗ «Керчь Девелопмент» (определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.08.2023 по делу № А83-5538/2023 заявление ООО «ТД Южный берег» о признании обоснованными требований в размере 1 397 298 рублей 20 копеек основного долга и 8 774 рубля 40 копеек государственной пошлины и включении их в реестр требований кредиторов ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» принято к производству, судебное заседание отложено на 11.12.2023).
Применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим и банком каких-либо доводов и доказательств не приведено, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые могли бы являться основанием считать спорную сделку подозрительной.
В настоящем случае, сведения об аффилированности между ООО «ТД Южный берег» и ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» отсутствуют; поставка товара согласуется как с видом деятельности истца, так и с тем, что должник являлся строительной компанией (в отношении должника применены правила банкротства застройщика, предусмотренные параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве).
Каких-либо сведений, позволяющих сомневаться в реальности поставки товара, конкурсным управляющим и банком не представлено. При этом ООО «ТД Южный берег» настаивает на достоверности и реальности отношений.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).
С учетом приведенных норм права, разъяснений и обстоятельств дела, суд округа не усматривает оснований для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения.
Довод кассационных жалоб об отсутствии надлежащих и достаточных документов, подтверждающих задолженность ООО «СЗ «Керчь Девелопмент», опровергается имеющимися в материалах дела договором поставки от 13.09.2021 № 30, подписанными сторонами универсальными передаточными документами, актами сверок взаимных расчетов.
Иных убедительных аргументов, опровергающих реальный характер правоотношений сторон и достоверно свидетельствующих о недействительности мирового соглашения, конкурсным управляющим и банком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в кассационных жалобах не приведено.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов, не опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При подаче кассационной жалобы ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.
Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с ООО «СЗ «Керчь Девелопмент» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей.
Определением суда округа от 20.11.2023 Российскому национальному коммерческому банку (публичное акционерное общество) предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, которое банком не исполнено.
С учетом указанного, результатов рассмотрения спора, положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, которым предусмотрена уплата госпошлины при подаче кассационной жалобы на определение о прекращении производства по делу, статьи 110 АПК РФ, с Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2023 по делу № А83-15151/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.
Взыскать с Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Еремичева
Судьи М.А. Григорьева
ФИО1