Решение по делу № А82-6991/2023 от 09.09.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-6991/2023

09 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 23.08.2023.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Короткова Владимира Николаевича и Короткова Николая Викторовича

к Коротковой Елене Николаевне

об исключении из состава участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии представителей

от ФИО1: ФИО4 (доверенность от 06.07.2021),

от ФИО2: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 27.07.2021),

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос», Общество).

Исковое требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что ФИО3 как участник ООО «Колос» грубо нарушает свои обязанности и своими действиями существенно затрудняет деятельность названного общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Колос».

Представитель ФИО1 иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и позиции по делу.

ФИО2 явку представителя не обеспечил, в позиции по делу поддержал иск в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отношение к иску не выразил. Определение суда, направленное по месту регистрации ответчика, возвращено органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Дело рассматривается судом без участия представителей ФИО2 и ФИО3 в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Колос» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2016.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО2 (0,17% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (49,83% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО1

ФИО1 и ФИО2, посчитав, что ФИО3 нарушает свои обязанности как участник общества, существенно затрудняет его деятельность, обратились в арбитражный суд с иском об исключении ее из состава участников общества.

В обоснование иска истцы указывают на то, что ответчик стал участником Общества по решению Кировского районного суда г. Ярославля от 19.04.2019 о разделе имущества супругов К-вых, с момента введения в Общество в качестве участника никакого участия в его делах не принимает. ФИО3 уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «Колос», чем лишает возможности принимать хозяйственные решения. В результате отказа ответчика от участия в общих собраниях 24.11.2021 прекратились полномочия директора ФИО1, избранного на должность протоколом от 24.11.2016 № 5 сроком на пять лет. Данное обстоятельство привело к тому, что у Общества отсутствует доступ к расчетному счету, нет возможности оформить ключ электронной цифровой подписи, сдавать отчетность, уплачивать обязательные платежи и налоги. 19.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества, 31.07.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Внести актуальные сведения об адресе Общество не может в связи с неявкой ответчика на общие собрания.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151).

В пункте 35 Постановления № 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества (пункт 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о доказанности истцами оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

В обоснование требований истцы ссылаются на систематическую неявку ответчика на собрания участников общества, повлекшие отсутствие необходимого кворума для принятия решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собраний, в том числе, о продлении полномочий директора и смене адреса местонахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО «Колос», оформленным протоколом от 24.11.2016 № 5, ФИО1 назначен директором Общества.

Согласно пункту 11.28 Устава ООО «Колос» директор избирается сроком на пять лет.

Общество в 2021 – 2023 созывало общее собрание участников, в повестку дня которых входили, в том числе вопросы о продлении полномочий директора Общества, о внесении изменении в учредительные документы о новом адресе места нахождения Общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 34 – 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уведомления о созыве общего собрания от 15.10.2021, 25.03.2022 № 2503/2022/1, 28.02.2023 направлялись ответчику по адресу регистрации в установленный Законом № 14-ФЗ срок, однако не были получены им и возвращены Обществу.

Согласно свидетельствам об удостоверении решения органа управления юридического лица от 19.11.2021, 26.04.2022 общее собрание участников не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

По аналогичному основанию не состоялось собрание 30.03.2023. По пояснениям представителя истца и Общества, протокол не составлялся, нотариально данный факт не удостоверялся.

Порядок уведомления ответчика о проведении общих собраний участников общества 19.11.2021, 26.04.2022, 30.03.2023 не нарушался.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком обязанностей участника общества в виде систематического уклонения без уважительных причин от участия в общих собраниях от 19.11.2021, 26.04.2022, 30.03.2023.

Поскольку доля ответчика в уставном капитале составляет 50% кворум для принятий решений о продлении полномочий единоличного исполнительного органа и внесении изменений изменении в учредительные документы в части адреса места нахождения Общества отсутствовал (пункты 11.3, 11.23 Устава Общества).

Учитывая изложенное, в связи с неявкой ответчика общие собрания участников Общество не имеет возможности продлить полномочия директора и изменить место его нахождения.

Поскольку срок полномочий директора истек, ПАО Сбербанк ограничило доступ Общества к расчетному счету.

В связи внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ Общество не имеет возможности сдавать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговый орган – истек срок действия квалифицированной электронной подписи директора, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса в выдаче квалифицированной электронной подписи Обществу отказано (письмо от 29.06.2023 № 06-21/10450@).

19.10.2022 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о месте нахождения ООО «Колос».

31.07.2023 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что действия (бездействие) ответчика не отвечают интересам общества, прямо им противоречат, существенно затрудняют деятельность общества и фактически приводят к угрозе исключения Общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева