Решение по делу № А56-115263/2024 от 13.05.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

13 мая 2025 года Дело № А56-115263/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХ.ЗАК."

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "УК Силанар"

о взыскании 115 299 800 руб. 27 коп.

при участии

от истца: представитель ФИО1 (доверенность от 10.04.2025)

от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 03.04.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХ.ЗАК." (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "УК Силанар" (далее - ответчик) с требованием о взыскании 40 358 276 руб. 49 коп. задолженности по договорам поставки и договору подряда + 74 941 523 руб. 78 коп. пени, с учетом уступки спорных прав (требований) по договорам цессии, заключенных между истцом (цессионарием) и третьими лицами (цедентами).

В судебном заседании 21.04.2025 истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Стороны не возражали против рассмотрения настоящего дела в судебном заседании без привлечения третьих лиц – цедентов.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (цессионарий) и пятью различными контрагентами (цеденты - общество "ТЭК Нефть", общество "ВЯТИЧ", общество "НК-ГЕОРЕСУРС", "ПРОФМЕТЕЛЛ", общество "НОВОЕВРЕМЯ") было заключено пять договоров уступки права (требования) по возврату просроченной задолженности по оплате поставленного товара и выполненных работ.

По договору поставки от 01.10.2022 № 1ТН/УК-2022 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ТЭК Нефть" (поставщик/третье лицо) и ответчиком (покупатель) был заключен договор от 01.10.2022 № 1ТН/УК-2022 (далее – договор поставки "ТЭК Нефть"), согласно которому поставщик обязался поставить, а ответчик - принять и оплатить нефтепродукты (далее - товар), согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

Согласно условиям договора поставки "ТЭК Нефть" в период с октября 2022 года по март 2023 года в адрес покупателя был поставлен товар (топливо - Газ ПБА) на общую сумму 8 121 820 руб.

В подтверждение исполнения третьим лицом своих обязательств по поставке товара в материалы дела представлены УПД за №00000304 от 03.10.2022, №00000320 от 20.10.2022, №00000351 от 04.11.2022, №00000373 от 23.11.2022, №00000415 от 09.12.2022, №00000431 от 22.12.2022, №00000029 от 31.01.2023, №00000060 от 28.02.2023, №00000092 от 31.03.2023, согласно которым товар поставлен и принят ответчиком без каких-либо возражений и замечаний. Акты о приемки товара подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями сторон договора поставки "ТЭК Нефть".

Согласно Приложению № 2.1 к договору поставки "ТЭК Нефть" оплата товара производится по факту приемки покупателем товара в течение 30 рабочих дней (пункт 2 Приложения).

Поскольку ответчик своевременно и в полном объеме не исполнил свои обязательства по оплате товара, у него перед поставщиком (цедентом) образовалась задолженность, права (требования) уплаты которой были уступлены в пользу нового кредитора - истца (цессионария).

Пунктом 1.1 договора об уступке права требования от 26.08.2024 № УПТ-26-08-НК (далее - договор цессии) установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности в размере 8 121 820 руб.

Право требования цедента к должнику представляет собой задолженность по договору от 01.10.2022 № 1ТН/УК-2022, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.2 договора цессии).

Согласно материалам дела, размер задолженности на сумму 8 121 820 руб. подтвержден двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.2024.

По договору поставки от 28.06.2023 № ДП-13 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ВЯТИЧ" (поставщик/третье лицо) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 28.06.2023 № ДП-13 (далее – договор поставки "ВЯТИЧ"), согласно которому поставщик обязался поставить, а ответчик - принять и оплатить строительные материалы (далее - товар) указанные в спецификациях за №№1-6 на поставку товара.

Во исполнение условий договора поставки "ВЯТИЧ" в период с август по ноябрь 2023 года в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 8 436 973 руб. 42 коп.

В подтверждение исполнения третьим лицом своих обязательств по поставке товара в материалы дела представлены УПД за №238 от 24.08.2023, №258 от 15.11.2023, №310 от 20.10.2023 , №321 от 02.11.2023, №336 от 14.11.2023, №356 от 30.11.2023, согласно которым товар поставлен и принят ответчиком без каких-либо возражений и замечаний. Акты о приемки товара подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями сторон договора поставки "ВЯТИЧ".

Согласно Приложению № 1 к договору поставки "ВЯТИЧ" оплата товара производится в течении 5 календарных дней с даты подписания Спецификации.

Пунктом 1.1 договора уступки права требования от 26.08.2024 № УПТ-26-08-В (далее - договор цессии) установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности в размере 8 436 973 руб. 42 коп.

Право требования цедента к должнику представляет собой задолженность по договору поставки от 28.06.2023 № ДП-13, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.2 договора цессии).

Согласно материалам дела, размер задолженности на сумму 8 436 973 руб. 42 коп. подтвержден двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.2024.

По договору поставки от 28.06.2023 № ДП-25/23 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "НК-ГЕОРЕСУРС" (поставщик/третье лицо) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 28.06.2023 № ДП-25/23 (далее – договор поставки "НК-ГЕОРЕСУРС"), согласно которому поставщик обязался поставить, а ответчик - принять и оплатить строительные материалы (далее - товар) указанные в спецификациях за №№1-6 на поставку товара.

Во исполнение условий договора поставки "НК-ГЕОРЕСУРС" в период с июль по декабрь 2023 года в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 9 178 288 руб. 08 коп.

В подтверждение исполнения третьим лицом своих обязательств по поставке товара в материалы дела представлены УПД за №212 от 19.07.2023, №213 от 22.08.2023, №271 от 13.10.2023 , №272 от 31.10.2023, №273 от 20.11.2023, №274 от 27.12.2023, согласно которым товар поставлен и принят ответчиком без каких-либо возражений и замечаний. Акты о приемки товара подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями сторон договора поставки "НК-ГЕОРЕСУРС".

Согласно Приложению № 1 к договору поставки "НК-ГЕОРЕСУРС" оплата товара производится в течении 5 календарных дней с даты подписания Спецификации.

Пунктом 1.1 договора уступки права требования от 26.08.2024 № УПТ-26-08-НК (далее - договор цессии) установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности в размере 9 178 288 руб. 08 коп.

Право требования цедента к должнику представляет собой задолженность по договору поставки от 28.06.2023 № ДП-25/23, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.2 договора цессии).

Согласно материалам дела, размер задолженности на сумму 9 178 288 руб. 08 коп. подтвержден двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.2024.

По договору на выполнение проектных работ и оказания услуг по техническому сопровождению согласования проектной документации от 01.10.2022 № 01/10/2022НВ-УК установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "НОВОЕВРЕМЯ" (исполнитель/третье лицо) и ответчиком (заказчик) был заключен договор на выполнение проектных работ и оказания услуг по техническому сопровождению согласования проектной документации от 01.10.2022 № 01/10/2022НВ-УК (далее – договор подряда), согласно которому подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить комплекс проектных работ по разработке проектной документации, а также оказать услуги по техническому сопровождению согласования проектной документации, разработанной подрядчиком и представленной заказчиком, в установленном порядке для выполнения заказчиком работ по устройству систем определенных в пункте 1.1 договора подряда.

Согласно пункту 1.4 договора подряда подрядчик приступает к выполнению работ с момента подписания настоящего договора.

Срок выполнения работ – 90 календарных дней (пункт 4.1 договора подряда).

Согласно пункту 3.2.1 договора подряда заказчик производит расчет за выполненные работы по договору подряда в размере 100% от стоимости настоящего договора в течение 10 банковских дней после представления подрядчиком заказчику надлежащим образом оформленных документов и подписания сторонами акта сдачи-приемки работ.

Во исполнение условий договора подряда в период с октября по декабрь 2022 года и с октября по ноябрь 2023 года подрядчиком были выполнены работы на общую сумму 6 666 800 руб.

В подтверждение исполнения третьим лицом своих обязательств по договору подряда в материалы дела представлены УПД за №310 от 31.10.2022, №348 от 30.11.2022, №409 от 30.12.2022, №265 от 13.10.2023, №289 от 31.10.2023, №325 от 20.11.2023, согласно которым работы выполнены и приняты ответчиком без каких-либо возражений и замечаний. Акты выполненных работах (оказанных услуг) подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями сторон договора подряда.

Поскольку ответчик своевременно и в полном объеме не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ (оказанных услуг), у него перед подрядчиком (цедентом) образовалась задолженность, права (требования) уплаты которой были уступлены в пользу нового кредитора - истца (цессионария).

Пунктом 1.1 договора уступки права требования от 26.08.2024 № УПТ-26-08-НВ (далее - договор цессии) установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности в размере 6 666 800 руб.

Право требования цедента к должнику представляет собой задолженность по договору на выполнение проектных работ и оказания услуг по техническому сопровождению согласования проектной документации от 01.10.2022 № 01/10/2022НВ-УК, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.2 договора цессии).

Согласно материалам дела, размер задолженности на сумму 6 666 800 руб. подтвержден двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.2024.

По договору поставки от 11.07.2023 № ДП-15 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ПРОФМЕТЕЛЛ" (поставщик/третье лицо) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 11.07.2023 № ДП-15 (далее – договор поставки "ПРОФМЕТЕЛЛ"), согласно которому поставщик обязался поставить, а ответчик - принять и оплатить строительные материалы (далее - товар) указанные в спецификациях за №№1-7 на поставку товара.

Во исполнение условий договора поставки "ПРОФМЕТЕЛЛ" в период с июль по декабрь 2023 года в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 7 954 394 руб. 99 коп.

В подтверждение исполнения третьим лицом своих обязательств по поставке товара в материалы дела представлены УПД за №232 от 27.07.2023, №230 от 24.08.2023, №300 от 04.10.2023, №301 от 19.10.2023, №302 от 08.11.2023, №303 от 28.11.2023, №304 от 18.12.2023, согласно которым товар поставлен и принят ответчиком без каких-либо возражений и замечаний. Акты о приемки товара подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями сторон договора поставки "ПРОФМЕТЕЛЛ".

Согласно Приложению № 1 к договору поставки "ПРОФМЕТЕЛЛ" оплата товара производится в течении 5 календарных дней с даты подписания Спецификации.

Пунктом 1.1 договора уступки права требования от 26.08.2024 №Т-1/26/08/2024 (далее - договор цессии) установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности в размере 7 954 394 руб. 99 коп.

Право требования цедента к должнику представляет собой задолженность по договору поставки от 11.07.2023 № ДП-15, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.2 договора цессии).

Согласно материалам дела, размер задолженности на сумму 7 954 394 руб. 99 коп. подтвержден двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.2024.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пунктах 1 и 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке в отношении четырех договоров поставки ("ТЭК Нефть", "ВЯТИЧ", "НК-ГЕОРЕСУРС", "ПРОФМЕТЕЛЛ") + одного договора подряда ("НОВОЕВРЕМЯ"), что подтверждено уведомлением об уступке права требования от 10.09.2024 №1009, в связи с чем надлежащим кредитором по неисполненным для него обязательствам в части спорной задолженности и неустойки является истец.

При указанных обстоятельствах уступку прав требований следует признать состоявшейся, не противоречащей нормам действующего законодательства (статья 388 ГК РФ).

Уведомление об уступке права требования задолженности по неисполненным обязательствам со стороны ответчика также носило претензионный характер с требованием оплатить имеющеюся задолженность по договорам поставки и договору подряда в общей сумме 40 358 276 руб. 49 коп.

Неисполнение ответчиком вышеуказанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела надлежаще подтверждается факт поставки ответчику товара, его приемки ответчиком без замечаний по количеству и качеству, а также размер непогашенной задолженности по его оплате в общей сумме 33 691 476 руб. 49 коп. (по договорам поставки "ТЭК Нефть", "ВЯТИЧ", "НК-ГЕОРЕСУРС", "ПРОФМЕТЕЛЛ").

Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая признание в заявленном размере со стороны ответчика (акт сверки взаимных расчетов на 26.08.2024), требование истца в данной части подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В подтверждение факта выполнения работ (оказания услуг) по договору подряда истцом в материалы дела представлены УПД, подписанные сторонами без каких-либо претензий и разногласий.

Доказательства предъявления ответчиком претензий истцу по качеству или объему работ (услуг) либо наличия в них недостатков, исключающих возможность принятия результата работ, в материалы дела не представлены.

Поскольку, подрядчиком доказан факт выполнения спорных работ (оказания услуг), заказчик организовал приемку работ (услуг) и не заявил мотивированный отказ от приемки работ (услуг), оплату в полном объеме не произвел, согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов задолженность признана ответчиком, требование о взыскании задолженности по оплате выполненных работ (оказанных услуг) в размере 6 666 800 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.2 договора поставки ("ТЭК Нефть"), в случае неисполнения покупателем своих обязательств по оплате поставщику стоимости товара, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 1% от неоплаченной суммы за каждый банковский день просрочки платежа.

Согласно пункту 4.2 договоров поставки ("ВЯТИЧ", "НК-ГЕОРЕСУРС", "ПРОФМЕТЕЛЛ") в случае нарушения срока оплаты товара поставщик вправе начислить покупателю неустойку в размере 0,01 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки от стоимости товара по соответствующей спецификации.

Согласно пункту 5.3 договора подряда при нарушении заказчиком сроков оплаты разработанной документации подрядчик имеет право потребовать от заказчика выплатить пени в размере 0,1 % на сумму долга за каждый день просрочки платежа.

По состоянию на 25.10.2024, истец на сумму задолженности начислил неустойку:

- по договору поставки "ТЭК Нефть" пени в размере 60 303 646 руб. из расчета ставки 1 % от суммы задолженности (8 121 820 руб.);

- по договору поставки "ВЯТИЧ" пени в размере 3 348 555 руб. из расчета ставки 0,01% от суммы задолженности (8 436 973 руб. 42 коп.);

- по договору поставки "НК-ГЕОРЕСУРС", пени в размере 3 725 733 руб. 90 коп. из расчета ставки 0,01% от суммы задолженности (9 178 288 руб. 08 коп.);

- по договору поставки "ПРОФМЕТЕЛЛ", пени в размере 3 680 837 руб. 88 коп. из расчета ставки 0,01% от суммы задолженности (7 954 394 руб. 99 коп.);

- по договору подряда, пени в размере 3 882 751 руб. из расчета ставки 0,1 % на сумму долга (6 666 800 руб.) за каждый день просрочки платежа.

В силу пункта 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению.

Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск.

При заключении договоров поставки и договора подряда ответчик должен был предвидеть наступление установленных условиями договоров неблагоприятных последствий в случае нарушения сроков оплаты услуг.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представил.

Более того, произведенный истцом расчет пени по договорам поставки и договору подряда признан ответчиком обоснованным и правомерным.

Расчет начисленной истцом неустойки за просрочку платежа судом проверен, признан обоснованным, арифметически правильным, соразмерным последствиям нарушения договорных обязательств и сумме долга, оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд не усматривает.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договорам поставки и договору подряда, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УК Силанар" (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственность "ТЕХ.ЗАК." (ИНН <***>) 40 358 276 руб. 49 коп. задолженности и 74 941 523 руб. 78 коп. пени.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УК Силанар" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 051 499 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.