АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
13 мая 2025 г. Дело № А53-45683/24
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ганюшкиной О.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминовым Д.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Триада+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании
при участии:
от истца: по доверенности адвокат Слепченко Р.А.;
от ответчиков: не явился, извещен
установил:
ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Триада+» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 000 000 рублей, процентов в размере 1 231 594 рубля.
Протокольным определением от 19.02.2025 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее–АПК РФ) о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 3 000 000 рублей, процентов в размере 1 122 246,59 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате.
Истец явку представителя в судебное заседание обеспечил.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен надлежащим образом.
При таких обстоятельствах судебное заседание проводится в порядке статьи 156 АПК РФ.
Представитель истца поддержал исковые требования.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
ФИО1 (далее–истец, участник) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Триада+» (далее – ответчик, общество) с 12.03.2009 по 15.12.2021.
Доля истца в уставном капитале общества составляла 5 %.
Заявлением от 07.12.2021, удостоверенным нотариусом ФИО2, истец заявил о выходе из общества, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ от 15.12.2021.
Кроме того, 29.11.2021 было проведено собрание участников общества, на котором был определен размер выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, в размере 3 000 000 рублей.
В установленный трехмесячный срок доля обществом оплачена не была, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.
В качестве правового обоснования иска истец сослался на пункт 1 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.
В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №15787/04 от 07.06.2005, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, при определении действительной стоимости доли участника компании следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью.
В рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено в 2021 году, в связи с чем, действительная стоимость доли должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2020 год. На основании указанной бухгалтерской отчетности, протоколом общего собрания участников общества от 29.11.2021 был определен размер подлежащей выплате доли истца эквивалентной 5%, который составляет 3 000 000 рублей.
Истец возражений относительно определенного размера действительной стоимости доли не заявил, поддержал требования в заявленном размере.
Ответчик возражений относительно размера действительной стоимости доли не представил, доводов о несоответствии доли данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 не заявлял.
На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли, суд признает обоснованными исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 3 000 000 рублей.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ с 16.03.2022 по 28.01.2025 в размере 324 769,09 рублей.
Как видно из материалов дела, 07.12.2021 истцом оформлено заявление о выходе из общества, которое направлено нотариусом ответчику и получено им.
15.12.2021 налоговым органом внесена запись об изменении сведений о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Триада+» о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица.
Данный факт не оспаривается сторонами, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли согласно уставу общества и вышеуказанным положениям закона.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 постановления от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные частью 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как было указано выше, в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);
2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).
Поскольку доля или часть доли на основании статьи 23 Закона об ООО переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества, и соответствующая запись была внесена 15.12.2021, то срок, установленный в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО – три месяца, в течение которых должна была быть выплачена действительная стоимость доли, следует исчислять до 15.03.2022.
Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли не была выплачена истцу ввиду отсутствия реквизитов, на которые необходимо производить перечисление денежных средств, судом отклоняются, поскольку исходя из закрепленного в статье 10 ГК РФ принципа добросовестности, ему необходимо было обратиться к истцу за предоставлением таких данных, что ответчиком сделано не было. Кроме того, за время рассмотрения дела в суде ответчик также не уточнил у истца банковские реквизиты для перечисления денежных средств, исковые требования добровольно не удовлетворил.
Проверив расчет истца, суд признает его арифметически верным.
Судом самостоятельно произведен перерасчет процентов на дату судебного заседания ввиду заявления истцом требований о начислении процентов по день фактического исполнения обязательства по оплате, размер которых составляет 1 270 684,94 рубля.
На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению с 16.03.2022 по 24.04.2025 в размере 1 270 684,94 рубля.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Принимая во внимание вышеперечисленные нормы права, учитывая, что требование истца о взыскании является обоснованным, требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства в порядке пункта 3 статьи 395 ГК РФ подлежит также удовлетворению.
Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 151 948 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании положений статьи 110 АПК РФ.
При этом с учетом увеличения размера исковых требований, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 173 рубля.
Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триада+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 270 684,94 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга, начиная с 25.04.2025 по день фактического погашения суммы долга, 151 948 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триада+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 173 рубля.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Ганюшкина О.Б.