22/2023-41432(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-3006/2023

город Саранск 20 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2023 года. Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Развитие села"

к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному объединению "Мокша"

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Росагролизинг»,

об обязании заключить дополнительные соглашения от 07.12.2022 к договорам финансовой аренды (сублизинга), взыскании 1829127 руб. 80 коп. сумм удорожания, 62694 руб. 16 коп. пеней и понесенные судебные расходы,

при участии представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности № 9/1229 от 24.08.2022, специалиста ФИО2,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 18.03.2022 г., от третьего лица: не явились,

установил:

акционерное общество "Развитие села" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному объединению "Мокша"

об обязании заключить дополнительные соглашения от 07.12.2022 к договорам финансовой аренды (сублизинга), взыскании 1829127руб. 80коп. сумм удорожания, 62694 руб. 16 коп. пеней и понесенные судебные расходы.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Росагролизинг».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителя третьего лица.

Из материалов дела судом установлено, что между ОАО "Росагролизинг" (в настоящее время АО "Росагролизинг", лизингодатель) и ГУП РМ "Развитие села" (правопредшественник АО "Развитие села", лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 0111831 от 27.06.2011, № 0111829 от 27.06.2011, № 2009/АКМ-6883 от 26.03.2009, № 2008/С-5871 от 21.07.2008, № 2008/С-5654 от 18 06.2008, № 2008/С-4470 от 25.01.2008, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную плату (пункт 1.1 договоров).

Согласно приложению N 1 к договорам лизингополучателю передавались автосамосвалы КамАЗ-45143-112-15 – 32 единицы, КамАЗ-45143-12-15 – 27 единиц, КамАЗ-65115-N3 – 5 единиц, автомобили НЕФАЗ 45143-12-15 – 35 единиц, прицепы СЗАП-8551-02 – 57 единиц, СЗАП-8551А – 7 единиц, НЕФАЗ8560-02 – 19 единиц, тракторы Беларус-1221.2 - 50 единиц, Беларус-82.1 - 50 единиц,

Пунктом 3.1 договоров предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи по договору № 0111831 от 27.06.2011 в сумме 133486126,41руб., по договору № 0111829 от 27.06.2011 в сумме 90592570,15руб., по договору № 2009/АКМ-6883 от 26.03.2009 в сумме 46087296,76руб., по договору № 2008/С-5871 от 21.07.2008 в сумме 70397866,32руб., по договору № 2008/С5654 от 18 06.2008 в сумме 122344541,97руб., по договору № 2008/С-4470 от

25.01.2008 в сумме 23376825,38руб., и распределяются по периодам (поквартально) согласно Приложению N 2 и Приложению N 3.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев (пункт 1.4 договоров).

На условиях вышеуказанных договоров лизинга с ОАО «Росагролизинг» между ГУП РМ "Развитие села" (сублизингодатель) и ООО Агропромышленное объединение "Мокша" (сублизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) № 303009 от 06.06.2011, № 303036 от 26.09.2011, № 303037 от 26.09.2011, № 303150 от 26.09.2011, № 303151 от 26.09.2011, № 303152 от 19.07.2011, № 303188 от 26.09.2011, № 303189 от 26.09.2011, № 900793 от 25.04.2011, № 900794 от 25.04.2011, № 900795 от 25.04.2011, № 900802 от 25.04.2011, № 900805 от 25.04.2011, № 900806 от 25.04.2011, № 900810 от 25.04.2011, № 901152 от 07.08.2017.

По договору № 303009 от 06.06.2011 по акту приема-передачи от 29.08.2011 передан трактор Беларус-82.1 на сумму 886276,11 руб.

По договору № 303036 от 26.09.2011 по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан автосамосвал КамАЗ-45143-15 на сумму 2920649,53 руб.

По договору № 303037 от 26.09.2011 по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан прицеп СЗАП-8551-02 на сумму 712635,08 руб.

По договору № 303150 от 26.09.2011 передан по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан автосамосвал КамАЗ-45143-15 на сумму 2920649,53 руб.

По договору № 303151 от 26.09.2011 по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан прицеп СЗАП-8551-02 на сумму 712635,08 руб.

По договору № 303152 от 19.07.2011 по акту приема-передачи от 29.08.2011 передан трактор Беларус-1221.2 на сумму 1788654,29 руб.

По договору № 303188 от 26.09.2011 по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан автосамосвал КамАЗ-45143-112-15 на сумму 293755,93 руб.

По договору № 303189 от 26.09.2011 по акту приема-передачи от 26.09.2011 передан прицеп СЗАП-8551-02 на сумму 716335,30 руб.

По договору № 900793 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан автосамосвал Камаз-45143-12-15 на сумму 1913514,80 руб.

По договору № 900794 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан прицеп СЗАП-8551А на сумму 644688,36 руб.

По договору № 900795 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан прицеп СЗАП-8551-02 на сумму 711713,17руб.

По договору № 900802 от.25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан трактор Беларус-1221.2 на сумму 2319931,64 руб.

По договору № 900805 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан автосамосвал Камаз 45143-12-15 на сумму 2 156 504,04 руб.

По договору № 900806 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011передан прицеп СЗАП-8551-02 на сумму 2156504,04 руб.

По договору № 900810 от 25.04.2011 по акту приема-передачи от 25.04.2011 передан прицеп СЗАП-8551А на сумму 2319931,64 руб.

По договору № 901152 от 07.08.2017 по акту приема-передачи от 07.08.2017 передан трактор Беларус-1221.2 на сумму 1823512,01 руб.

Согласно п. 2.1. дополнительных соглашений к договорам финансовой аренды (сублизинга) срок действия по ним истекает 31.12.2022.

По состоянию на 01.12.2022г. задолженность по вышеуказанным договорам финансовой аренды (сублизинга) отсутствует, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов.

В связи с несвоевременным внесением платежей по договорам сублизинга у АО "Развитие села" образовалась просрочка внесения платежей по договорам лизинга, в связи с чем между АО "Росагролизинг" и АО "Развитие села" заключены дополнительные соглашения к договорам лизинга, в соответствии с которыми изложили Приложения № 2, № 3 в новой редакции, продлив внесение платежей до 30.12.2022 (по договорам № 0111829 от 27.06.2011, № 2009/АКМ-6883 от 26.03.2009) до 30.12.2023 (по договорам № 2008/С-5871 от 21.07.2008, № 2008/С-5654 от 18 06.2008, № 2008/С-4470 от 25.01.2008), до 30.12.2024 (по договору № 0111831 от 27.06.2011). Общая сумма лизинговых платежей при этом увеличилась на 8883963,59руб.

Согласно расчету истца фактические расходы на приобретение предмета сублизинга в связи с просрочкой внесения ответчиком платежей по договорам сублизинга увеличились на 1829127,80руб.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии от 09.12.2022 с требованием подписать дополнительные соглашения от 07.12.2022 к договорам финансовой аренды (сублизинга) и оплатить образовавшуюся задолженность, составляющую сумму удорожания в размере 1829127,80руб. осталась последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" права и

обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной в абзаце 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)".

На основании абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009, согласно которому в случае если фактические расходы Сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную в Приложении № 1 в связи с изменением цены продавцом по условиям контракта, Стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых

платежей пропорционально документально подтвержденным дополнительным расходам «Сублизингодателя».

Пунктом 4.1.11 указанных договоров установлено, что в случае, если фактические расходы Сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную в Приложении № 1 в связи с изменением цены продавцом по условиям контракта, Стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным дополнительным расходам.

Истец, ссылаясь на пункт 4.1.11 договоров сублизинга считает, что в связи с удорожанием общей суммы лизинговых платежей по заключенным с лизингодателем – АО "Росагролизинг" дополнительным соглашениям к договорам лизинга, общая сумма сублизинговых платежей должна быть пересчитана пропорционально данному удорожанию.

Ответчик с таким толкованием истцом пункта 4.1.11 договоров сублизинга не согласен.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 4.1.11 договоров сублизинга следует, что право Сублизингодателя выдвигать требование о перерасчете суммы сублизинговых платежей возникает лишь в случае изменения цены Продавцом по условиям контракта.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга.

Таким образом, в рассматриваемом случае истец полагает, что он выступает в рамках договора сублизинга одновременно и лизингодателем и продавцом, что противоречит установленному абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге понятию о продавце.

По смыслу статьи 2, абз. 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от

объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Пунктом 3.3 договора лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008 предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей и График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга могyт изменяться по соглашению Сторон. В случае принятия таких изменений Стороны обязаны будут утвердить новые «График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга» (Приложение № 2) и «Порядок начисления лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете)» (Приложение № 3). В случае, если фактические расходы лизингодателя на приобретение и передачу Предмета лизинга (в том числе учтенные в составе лизинговых платежей по действующим на Дату расчета ценам (ставкам) расходы по страхованию, уплате налогов и иные подобные расходы) превысят сумму расходов, которые использовались для расчетов суммы лизинговых платежей при подписании настоящего договора, Стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы лизинговых платежей по Договору пропорционально и с учетом документально подтвержденных дополнительных расходов лизингодателя с внесением соответствующих изменений в Договор.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора.

В рассматриваемом случае увеличение расходов истца по договорам лизинга не связано с изменением цены предмета лизинга, в связи с чем у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика заключить дополнительные соглашения к договорам сублизинга, предусматривающие увеличение сублизинговых платежей в порядке, установленном пунктом 4.1.11 договоров сублизинга.

Кроме того, по состоянию на 01.01.2023 задолженность по договорам сублизинга оплачена ответчиком в полном объеме. 28.03.2023 ответчик полностью оплатил выкупную стоимость предметов сублизинга, 28.04.2023 оплатил начисленные истцом пени за просрочку внесения сублизинговых платежей.

Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и

толковании договора" разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 названной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из буквального толкования указанных норм, следует, что требование об изменении условий договора может быть заявлено только в отношении действующего договора, обязательства по которому не исполнены контрагентами.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что действие спорных договоров сублизинга прекращено надлежащим исполнением своих обязательств контрагентами.

Таким образом, требование истца обязать ответчика подписать дополнительное соглашение к договорам, прекратившим свое действие противоречит действующему законодательству.

Поскольку условиями договоров сублизинга не предусмотрена прямая, без заключения дополнительных соглашений, обязанность сублизингополучателя компенсировать сублизингодателю расходы, дополнительно им понесенные при приобретении имущества у третьих лиц,

требование истца о взыскании 1829127руб. 80коп. задолженности, 62694руб. 16коп. пеней, начисленных на сумму указанной задолженности также удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в иске, требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя и на оплату госпошлины удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.А. Кшняйкин Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:12:00

Кому выдана Кшняйкин Юрий Анатольевич