г. Владимир Дело № А11-5104/2022
«14» сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2023.
Решение в полном объеме изготовлено 14.09.2023.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой К.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская», <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,
к ФИО1, г. Лыткарино Московской области,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО2, г. Покров Петушинского района Владимирской области,
2. ФИО3, г. Покров Петушинского района Владимирской области,
об обязании передать документы и взыскании судебной неустойки,
при участии до объявления перерыва в течение рабочего дня 07.09.2023:
от истца – ФИО4 (доверенность от 11.05.2023 № 50 АБ 9308682 сроком действия три года; диплом),
от ответчика – не явились,
от третьих лиц – не явились,
после перерыва:
от истца – не явились,
от ответчика – не явились,
от третьих лиц – не явились,
установил.
истец, общество с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская», г. Покров Петушинского района Владимирской области, (далее – ООО «Ранова-Покровская»), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО1, г. Лыткарино Московской области, (далее - ФИО1), об обязании ФИО1 в течение пяти дней после вступления в законную силу решения суда передать ООО «Ранова-Покровская» документы и имущество.
До принятия арбитражным судом окончательного судебного акта по делу истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования, уменьшая их размер.
С учетом последнего уточнения (пояснения от 07.09.2023) истец просил рассматривать все данные уточнения как заявления об уменьшении исковых требований, а не как заявления об отказе от исковых требований.
Окончательно уточнив свои исковые требования, истец просил:
1. Обязать ФИО1 в течение пяти дней после вступления в законную силу решения суда передать ООО «Ранова-Покровская» следующие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ранова-Покровская» за период с 25.06.2020 по 04.03.2022:
1) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
2) внутренние документы общества;
3) протоколы общих собраний участников общества;
4) списки аффилированных лиц общества;
5) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) документы, касающиеся договорных отношений между ООО «Ранова-Покровская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>), в том числе:
- договор № 02/21 аренды нежилого помещения от 15.01.2021;
- акт № 1 сдачи-приемки нежилого помещения от 15.01.2021;
- договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению № 06.21 от 10.02.2021;
- акт № 1 приема-передачи от 10.02.2021;
- договор № 04/22 аренды нежилого помещения от 01.02.2022;
- дополнительное соглашение от 01.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт приемки выполненных арендодателем работ от 29.01.2022 по договору аренды № 02/21 от 15.01.2021;
- акт о взаимозачете от 01.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт о взаимозачете от 28.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт о взаимозачете от 04.03.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- договор купли-продажи самоходной машины от 12.01.2022;
7) кассовые книги за период с 25.06.2020 по 04.03.2022, в том числе кассовые книги, содержащие сведения о получении и расходовании наличных денежных средств от индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) в 2021 году в размере 1 000 000 руб.;
8) документы, касающиеся договорных отношений между ООО «Ранова-Покровская» и гражданином ФИО3.
2. В случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Ранова-Покровская» судебную неустойку (астрент) в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения решения суда в течение первой недели, с последующим увеличением размера астрента на 1500 руб. в день за каждую последующую неделю, до момента фактического исполнения судебного акта.
Указанное уточнение принято арбитражным судом и рассмотрено по существу.
Определением арбитражного суда от 13.06.2023 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Покров Петушинского района Владимирской области, и гражданин ФИО3, г. Покров Петушинского района Владимирской области.
Определением арбитражного суда от 06.07.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Кочешковой М.Ю. на судью Белова А.А.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 07.09.2023 объявлялся перерыв в течение рабочего дня – до 16 час. 30 мин.
Ответчик в отзыве от 16.08.2022 на исковое заявление считает требования истца не подлежащими удовлетворению. В обоснование своих возражений ответчик указал на недоказанность факта передачи ответчику документов бывшим директором общества.
Дополнительно ответчик указал, что полномочия ФИО1 как руководителя общества не прекращены, поскольку его увольнение надлежащим образом не оформлено, процесс увольнения не завершен (ходатайство о приобщении к делу доказательств (документов) от 18.07.2023 (вх. от 19.07.2023).
Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ООО «Ранова-Покровская» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Покрова Петушинского района Владимирской области 16.08.1999, регистрационный номер 219.
Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.10.2002, основной государственный регистрационный номер <***>.
С 05.03.2022 участниками ООО «Ранова-Покровская» в настоящее время являются ФИО5 (далее – ФИО5) и общество с ограниченной ответственностью «Станис-Капитал», владеющие долями 81, 6% и 18, 4% уставного капитала соответственно.
Протоколом от 25.06.2020 № 01/2020 внеочередного собрания учредителей ООО «Ранова-Покровская» единоличным исполнительным органом (директором) общества был избран ФИО1
20.08.2020 соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ.
Протоколом от 14.01.2022 № 1 внеочередного собрания учредителей ООО «Ранова-Покровская» полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) общества были прекращены. Новым директором был избран ФИО5, являющийся в настоящее время мажоритарным участником общества.
В адрес ФИО1 были незамедлительно (25.01.2022) направлены копия указанного протокола, уведомление о прекращении его полномочий, а также требование о передаче новому директору общества документов, сведений и имущества согласно перечню.
05.03.2022 сведения о ФИО5 как новом директоре ООО «Ранова-Покровская» были внесены в ЕГРЮЛ.
Неисполнение ФИО1 обязанности по передаче документации явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) в редакции, действующей на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.
Частью 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Согласно части 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
На основании вышеназванных норм у ФИО1 как бывшего директора ООО «Ранова-Покровская» имелась обязанность по передаче обществу в лице нового единоличного исполнительного органа ФИО5 вышеперечисленных документов, которую ФИО1 не исполнил.
Ввиду изложенного требование об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению в полном объеме с учетом последних уточнений.
Возражения ответчика, касающиеся непередачи самому ФИО1 документов о деятельности общества его предыдущим директором, отклоняются арбитражным судом, поскольку в рамках настоящего спора истребуются документы, касающиеся деятельности общества в период с 25.06.2020 по 04.03.2022, то есть за время пребывания ФИО1 на посту директора.
Что касается документа, подтверждающего государственную регистрацию общества, то как следует из содержания решения от 30.09.2021 по делу № А11-10930/2020 Арбитражного суда Владимирской области данный документ ранее не истребовался ООО «Ранова-Покровская» у ФИО5, следовательно должен находится у ФИО1
Ссылка ответчика на трудовой спор, касающийся восстановления ФИО1 на работе также отклоняется арбитражным судом, поскольку на дату принятия настоящего решения вступивший в законную силу судебный акт о восстановлении ответчика на работе отсутствует. Директором общества согласно выписке из ЕГРЮЛ значится ФИО6
Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Арбитражный суд полагает размер заявленной истцом судебной неустойки явно несоразмерным последствиям предполагаемого нарушения обязательства и противоречащим обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям.
Арбитражный суд полагает необходимым уменьшить размер судебной неустойки до 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда в течение первой недели, с последующим увеличением размера астрента на 500 руб. в день за каждую последующую неделю, до момента фактического исполнения судебного акта.
Во взыскании судебной неустойки в остальной части истцу следует отказать.
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.
Руководствуясь статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Обязать ФИО1, г. Лыткарино Московской области (паспорт <...>), в течение пяти дней после вступления в законную силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская», г. Покров Петушинского района Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), следующие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» за период с 25.06.2020 по 04.03.2022:
1) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
2) внутренние документы общества;
3) протоколы общих собраний участников общества;
4) списки аффилированных лиц общества;
5) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) документы, касающиеся договорных отношений между обществом с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>), в том числе:
- договор № 02/21 аренды нежилого помещения от 15.01.2021;
- акт № 1 сдачи-приемки нежилого помещения от 15.01.2021;
- договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению № 06.21 от 10.02.2021;
- акт № 1 приема-передачи от 10.02.2021;
- договор № 04/22 аренды нежилого помещения от 01.02.2022;
- дополнительное соглашение от 01.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт приемки выполненных арендодателем работ от 29.01.2022 по договору аренды № 02/21 от 15.01.2021;
- акт о взаимозачете от 01.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт о взаимозачете от 28.02.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- акт о взаимозачете от 04.03.2022 к договору № 04/22 от 01.02.2022;
- договор купли-продажи самоходной машины от 12.01.2022;
7) кассовые книги за период с 25.06.2020 по 04.03.2022, в том числе кассовые книги, содержащие сведения о получении и расходовании наличных денежных средств от индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) в 2021 году в размере 1 000 000 руб.;
8) документы, касающиеся договорных отношений между обществом с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» и гражданином ФИО3.
2. В случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке взыскать с ФИО1 (паспорт <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» г. Покров Петушинского района Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), судебную неустойку (астрент) в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда в течение первой недели, с последующим увеличением размера астрента на 500 руб. в день за каждую последующую неделю, до момента фактического исполнения судебного акта.
Во взыскании судебной неустойки в остальной части отказать.
3. Взыскать с ФИО1 (паспорт <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» г. Покров Петушинского района Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.
Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Судья А.А. Белов