Арбитражный суд Тульской области 300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-6707/20221

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 г. Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тульская экспедиция по защите зернопродуктов и материалов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 776 500 руб., при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 09.06.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО3 по доверенности от 09.06.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.07.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тульская экспедиция по защите зернопродуктов и материалов» (далее – Общество, ответчик) действительной стоимости доли в размере 1 776 500 руб. (согласно уточнению от 01.08.2023, принятому судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

ФИО1 ранее являлся участником Общества с долей в уставном капитале Общества - 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 22 декабря 2021 года истцом было подано заявление о выходе из состава участников Ответчика.

30 декабря 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации № 2217100688231 о выходе истца из состава участников Общества. Доля, в размере 50%, ранее принадлежащая истцу, перешла Обществу и далее распределена второму

участнику - Бондаревой Татьяне Семеновне (запись регистрации № 2227100096860 от 24 марта 2022 года).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иные сроки выплаты действительной стоимости доли в уставе Общества отсутствуют. Таким образом, обязанность по выплате Обществом истцу действительной стоимости доли должна была быть выполнена в срок не позднее 30 марта 2022 года.

В связи с невыплатой Обществом истцу действительной стоимости доли 19.04.2022 истец направил соответствующую претензию (требование) в адрес места нахождения Общества и в адрес места жительства генерального директора Общества, однако, ответа на требование не последовало.

Поскольку требование Ответчиком не исполнено, действительная стоимость доли истцу не выплачена, истец был вынужден обратиться в суд с соответствующим иском.

По ходатайству истца определением суда от 12.05.2023 по делу была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли истца в Обществе, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр бизнес-консалтинга».

Согласно заключению экспертов с учетом его уточнения действительная стоимость доли ФИО1 в Обществе составила 1 776 500 руб.

На основании указанного заключения истец уточнил исковые требования и просил взыскать указанную сумму в Общества.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, указывая на то, что истцом не представлено

доказательство оплаты истцом своей доли в уставном капитале Обществе, а также

реализации своих прав как участника.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, обязанность по выплате Обществом истцу действительной стоимости доли должна была быть выполнена в срок не позднее 30.03.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества; при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суд при определении размера действительной стоимости доли принимает за основу заключение эксперта ООО «Центр бизнес-консалтинга», согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 в Общества составила 1 776 500 руб.

Заключение эксперта является надлежащим, объективным доказательством по делу, не оспаривалось участниками процесса.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с Общества действительной стоимости доли Общества в размере 1 776 500 руб. признается законными, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика рассмотрены судом и отклонены ввиду следующего.

К доводу ответчика о том, что истцом не доказано, а в Обществе отсутствует доказательство внесения истцом вклада в уставной капитал и доказательства реализации истцом своих прав как участника, суд относится критически.

В соответствии со ст. 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить и предоставлять участникам по их требованию документы, в том числе: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы

общества; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества.

Пунктом 4.1 Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 03.04.2012 установлено, что уставный капитал Общества сформирован в размере 10 000 руб. за счет имущества участников Общества. На момент государственной регистрации сформировано 100% уставного капитала.

Кроме того, участие истца в собраниях, протоколы которых в виде ксерокопий представлены истцом в материалы дела, подтверждают реализацию истцом своих прав как участника в Обществе.

Заявление ответчика о фальсификации решений Общества № 3 от 23.12.2015, № 3 от 10.02.2021, № 4 от 10.02.2021 со ссылкой в обоснование заявления на то, что в Обществе такие решения отсутствуют, судом отклонено.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отсутствие в Обществе документов, в том числе оспариваемых ответчиком, и подлежащих обязательному хранению, не может быть основанием для отказа истцу в реализации его права на получение при выходе из Общества действительной стоимости его доли. Обязанности иметь и хранить такие документы участнику Общества законодательство не вменяет.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих возражения по иску, ответчиком не представлено. Принятая по делу пассивная позиция об отсутствии в Обществе какой-либо документации, не может опровергнуть требований истца и явиться основанием для отказа ему в иске.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 30 765 руб. относится на ответчика, из которых расходы по ее уплате в размере 6 000 руб. подлежат возмещению истцу, 24 765 руб. подлежат взысканию в доход федерального бюджета. Расходы по оплате экспертизы в размере 60 000 руб. также подлежат возмещению ответчиком истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тульская экспедиция по защите зернопродуктов и материалов» (ОГРН <***>) в пользу в пользу ФИО1

Сергея Игоревича (СНИЛС 140-553-076 27) действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Тульская экспедиция по защите зернопродуктов и материалов» в размере 1 776 500 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 60 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тульская экспедиция по защите зернопродуктов и материалов» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 765 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик