ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2023 года

Дело №А56-38315/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истцов: 1) представитель ФИО1 по доверенности от 07.07.2023;

2) представитель ФИО1 по доверенности от 19.07.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32628/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу № А56-38315/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску

1) общества с ограниченной ответственностью «Брискли», 2) общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники»

к 1) ФИО3, 2) Мартынову Денису Александровичуо признании договора недействительным,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» (далее - ООО «ВЗХТ) общество с ограниченной ответственностью «Брискли» (далее - ООО «Брискли») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (ответчик-1) и ФИО2 (ответчик-2), о признании недействительным договора займа от 28.08.2017, соглашения о прощении долга от 30.06.2018, договора займа от 17.09.2018 и договора займа от 21.09.2018, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ВЗХТ» 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 договор займа от 09.01.2018 и соглашение о прощении долга от 30.06.2018 признаны недействительными, применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ФИО2 в пользу ООО «ВЗХТ» денежных средств в размере 400 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ФИО2 в пользу ООО «Брискли» взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворении исковых требований отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что ответчики не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по настоящему делу; вопреки указанию суда в должности генерального директора ООО «ВЗХТ» ФИО2 состоял с 08.08.2016 по 14.12.2018; на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Брискли» не являлось участником ООО «ВЗХТ»; доказательств фактического отсутствия одобрения общим собранием участников ООО «ВЗХТ» истцом не предоставлено.

Также податель жалобы указал, что из решения непонятно, какие именно договоры оспариваются, поскольку в описательной части указан договор от 28.08.2017, а в резолютивной части решения указано на признание недействительным договора займа от 09.01.2018.

01.12.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Брискли» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Брискли» и ООО «ВЗХТ» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, на вопрос суда пояснил, что в реквизитах договора займа, признанного судом недействительным, допущена опечатка в реквизитах оспариваемого договора, датой заключения договора займа является 28.08.2017, договоров займа на сумму 400 000 руб. между ООО «ВЗХТ» и ФИО2 от 09.01.2018 не заключался.

ФИО3 и ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Брискли» с 11.08.2021 является единственным участником ООО «ВЗХТ».

Как указывает истец, 28.08.2017, между ООО «ВЗХТ» (заимодавец), в лице ФИО3, действующего на основании доверенности № 703 от 09.01.2017 и ФИО2(заемщик), был заключен договор займа денежных средств (далее – Договор займа № 1), согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег с учетом процентов. За пользование денежными средствами начисляются проценты в размере 8,5 % годовых.

Согласно пункту 1.2 Договора № 1 денежные средства должны быть возвращены заемщиком до 01.12.2017.

30.06.2018 между ООО «ВЗХТ» в лице ФИО3 и ФИО4 был заключен договор (соглашение) прощения долга по Договору займа №1 на сумму 400 000 руб.

Кроме того, 17.09.2018 между ООО «ВЗХТ» лице ФИО3 и ФИО2, был заключен договор займа (далее – Договор займа № 2), по которому ООО «ВЗХТ» обязалось возвратить переданные ФИО2. денежные средства в сумме 50 000 руб. в срок 31.12.2018.

21.09.2018 между ООО «ВЗХТ» лице ФИО3 и ФИО2, был заключен договор займа (далее - Договор займа № 3), по которому ООО «ВЗХТ» обязалось возвратить переданные ФИО2 денежные средства в 595 000 руб. в срок до 31 декабря 2018 года.

Денежные средства по Договорам займа № 2 и № 3 были возвращены ООО «ВЗХТ» ФИО2

В обоснование исковых требований истец указал, что все указанные договоры займа №№ 1-3, были подписаны от имении ООО «ВЗХТ» ФИО3, на основании доверенности № 673 от 09.01.2017, выданной генеральным директором ООО «ВЗХТ» ФИО2

Вместе с тем, согласно пункту 24 статьи 12 Устава ООО «ВЗХТ» к исключительной компетенции участников собрания, принятия решений о заключении кредитных договоров, договоров о выдаче независимых гарантий, договоров займа, залога и поручительства о приобретении и/или передаче прав требования, о совершении сделок, связанных с отчуждением исключительных прав общества независимо от суммы сделки. Кроме того, согласно пункту 13.5 статьи 13 Устава генеральный директор не вправе совершать без согласия (одобрения) собрания участников общества сделки, принятие решений по которым, отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

В этой связи, ссылаясь на то, что указанные договоры были заключены от имени ООО «ВЗХТ» в отсутствие соответствующих полномочий и в ущерб ООО «ВЗХТ» истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договора займа от 28.08.2017, договора (соглашения) о прощении долга от 30.06.2018, договора займа от 17.09.2018, договора займа от 21.09.2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 71 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), а также учитывая пункта положения пункта 24 статьи 12 и пункта 13.5 статьи 13 Устава ООО «ВЗХТ», признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования в части признании недействительными Договора займа № 1, договора (соглашение) о прощении долга от 30.06.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата 400 000 руб. в пользу ООО «ВЗХТ».

Отказывая в остальной части исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что у ФИО2 отсутствовали правомочий на заключение Договоров займа № 2 и № 3, однако, принимая во внимание, что данные сделки исполнены в полном объеме и ущерба ООО «ВЗХТ» не причинено, признание указанных сделок недействительными не будет соответствовать принципу стабильности гражданского оборота.

В части отказа в удовлетворении исковых о признании недействительными Договоров займа № 2 и № 3 решение суда первой инстанции не обжалуется.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истцов, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в полном объеме и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 71 Постановления № 25 согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными Договора займа № 1 и договора (соглашение) о прощении долга от 30.06.2018, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сделки совершены ФИО2 при наличии осведомленности о прямом запрете на заключение договоров займа без согласия Общего собрания участников ООО «ВЗХТ», установленном пунктом 24 статьи 12, пунктом 13.5 статьи 13 Устава ООО «ВЗХТ».

Доказательств одобрения общим собранием участников ООО «ВЗХТ» сделки по заключению ООО «ВЗХТ» с ФИО2 договора займа и договора о прощении долга по займу ответчиком-2 не представлено, при этом, вопреки доводам подателя жалобы, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником ООО «ВЗХТ».

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, последующее заключение между ООО «ВЗХТ» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности № 673, выданной генеральным директором ООО «ВЗХТ» ФИО2, и ответчиком-2 договора (соглашения) прощения долга по Договору займа №1 на сумму 400 000 руб., свидетельствует о причинении действиями ФИО2 ущерба ООО «ВЗХТ» на указанную сумму.

Проверив довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части ненадлежащего извещения ответчиков о судебном разбирательстве, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Исходя из подпункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что судебная корреспонденция направлялась по адресу места регистрации (жительства) ответчиков, однако была возвращена в суд первой инстанции с отметкой «истец срок хранения», при этом адрес регистрации, по которому судом первой инстанции направлялась судебная корреспонденция, также указа в апелляционной жалобе ФИО2

Нарушений органом почтовой связи Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах ответчики в соответствии с частью 4 статьи 123 АПК РФ считается извещенными надлежащим образом арбитражным судом о начавшемся судебном процессе, в связи с чем доводы подателя жалобы о том, что ответчики не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что в резолютивной части решения судом первой инстанции допущена опечатка в дате Договора займа № 1, а именно: вместо: «признать недействительным договор займа от 28.08.2017», ошибочно указано: «признать недействительным договор займа от 09.01.2018», в связи с чем решение суда первой инстанции в обжалуемой подлежит изменению с указанием в резолютивной части решения на признание недействительным договора займа от 28.08.2017.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу № А56-38315/2023 в обжалуемой части изменить, указав в резолютивной части на признание недействительным договора займа от 28.08.2017 б/н.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу № А56-38315/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

Е.И. Пивцаев