ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
28 апреля 2025 года Дело № А75-18452/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Целых М.П., судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1507/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10 января 2025 года по делу № А75-18452/2021 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехногаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества производственное геологическое предприятие «М-ГЕОС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в судебном заседании:
от ФИО2 - посредством системы веб-конференции представителя ФИО4 (по доверенности № 86 АА 2845136 от 22.04.2022, сроком действия три года),
установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.12.2021 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Тогис» (далее – ООО «Тогис») о признании закрытого акционерного общества производственное геологическое предприятие «М-ГЕОС» (далее – ЗАО ПГП «М-ГЕОС», должник) несамостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) требования ООО «Тогис» признаны обоснованными, в отношении ЗАО ПГП «М-ГЕОС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5
(далее - ФИО5).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.09.2022 в отношении ЗАО ПГП «М-ГЕОС» открыта процедура конкурсного
производства сроком на четыре месяца. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете Коммерсантъ № 172 от 17.09.2022.
Конкурсный управляющий ФИО5 обратился 02.10.2023 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил признать недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетных счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехногаз»
(далее - ООО «Спецтехногаз», ответчик) по следующим платежным поручениям: № 650 от 28.04.209, № 871 от 03.07.2019, № 977 от 29.07.2019, № 1037 от 05.08.2019, № 1036 от 8 05.08.2019, № 1180 от 24.09.2019, № 1286 от 23.10.2019, № 1394 от 29.11.2019, № 1417 от 04.12.2019, № 9513 от 05.12.2019, № 66 от 22.01.2020, № 113 от 28.01.2020, № 169 от 04.02.2020, № 273 от 21.02.2020, № 400 от 11.03.2020, № 418 от 11.03.2020, № 555 от 27.05.2020, № 660 от 04.08.2020, № 696 от 15.06.2020, № 804 от 17.07.2020, № 1064 от 24.09.2020, № 1214 от 09.11.2020, № 1202 от 09.11.2020, № 1310 от 28.12.2020, № 118, от 14.02.2021, № 8716 от 21.05.2019, № 8908 от 27.06.2019, № 9084 от 23.07.2019, № 9585 от 25.12.2019, № 887 от 29.07.2020, № 894 от 30.07.2020, № 949 от 14.08.2020, № 1116 от 21.10.2020, № 1253 от 17.11.2020, № 134 от 19.02.2021 на общую сумму 15 998 500 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Спецтехногаз» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 15 998 500 руб.
12.01.2024 в материалы дела через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего поступили уточнения, где сказано, что:
с расчётного счета должника № 40702810067170002209, открытого в Западно-Сибирском отделении № 8647 ПАО СБЕРБАНК, на счет ООО «Спецтехногаз» были перечислены денежные средства на общую сумму 10 895 000 руб.;
с расчётного счета должника № 40702810324260000294, открытого в Филиале ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в г. Екатеринбург, на счет ООО «Спецтехногаз» были перечислены денежные средства на общую сумму 4 533 500 руб.;
с расчётного счета № <***>, открытого в Филиале АО «Всероссийский банк развития регионов» в г. Нефтеюганске, на счет ООО «Спецтехногаз» были перечислены денежные средства на сумму 570 000 руб.
Всего в период с 21.05.2019 по 19.02.2021 должником перечислено в пользу ООО «Спецтехногаз» с основанием платежа «субподрядные работы по физликвидации скважин» и «аренда» денежных средств на сумму 15 998 500 руб., которые управляющий просил признать недействительными сделками.
Указанные уточнения заявленных требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.01.2025 (резолютивная часть от 17.12.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению ЗАО ПГП «М-ГЕОС» денежных средств в сумме 15 998 500 руб. в пользу
ООО «Спецтехногаз». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Спецтехногаз» в пользу ЗАО ПГП «М-ГЕОС» денежных средства в сумме 15 998 500 руб. Также с ООО «Спецтехногаз» в пользу ЗАО ПГП «М-ГЕОС» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать в полном объеме.
В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что является лицом, в отношении которого в рамках дела о банкротстве ЗАО ПГП «М-ГЕОС» подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Отмечает, что факт реальности взаимоотношений по аренде недвижимого имущества подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 12.08.2021; в соответствии с выпиской по банковскому счету ответчика, полученные от должника денежные средства были направлены на выплату заработной платы сотрудников ответчика и уплату соответствующих страховых взносов, что исключает мнимости оспариваемых сделок. Обращает внимание, что судом первой инстанции не дана правовая оценка заявленным ФИО2 доводам о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2025.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя подателя жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.01.2025 по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным
судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В рассматриваемом случае обращаясь 02.10.2023 с заявлением в суд первой инстанции, в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указывал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 168, пункт 1 статьи170 ГК РФ.
Признавая оспариваемые платежи недействительными сделками в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что такие платежи совершены между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии встречного равноценного исполнения обязательств ответчиком и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции не учтено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Спецтехногаз» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием оснований, предусмотренных статьёй 21.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем регистрирующим органом 19.09.2024 в реестр внесена соответствующая запись № 2248600258388.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Исходя из подпункта «и» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа является способом прекращения юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
После внесения записи об исключении ответчика в ЕГРЮЛ разрешение дел о правах и обязанностях такого лица недопустимо в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части
1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.
При этом по смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ, с учетом положений статьи
44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.
В рассматриваемом случае резолютивная часть обжалуемого судебного акта оглашена 17.12.2024, в то время как сведений об исключении ООО «Спецтехногаз» из ЕГРЮЛ внесены регистрирующим органом 19.09.2024.
Поскольку в рамках настоящего обособленного спора оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена исключительно между двумя контрагентами - должником и исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Спецтехногаз», доказательств, подтверждающих, что ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу, не представлено, уточнения относительно иных ответчиков отсутствуют, что свидетельствует об отсутствии у суда первой инстанции оснований для рассмотрения заявления управляющего по существу.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что формальное рассмотрение сделки на предмет наличия в ней признаков недействительности применительно к статье
61.2 Закона о банкротстве, статье 170 ГК РФ, без применения последствий недействительности сделки, следовательно, в отсутствие возможности пополнения конкурсной массы должника, ввиду исключения ответчика из ЕГРЮЛ, не повлечет защиты прав кредиторов.
Закон о банкротстве не содержит специальных правил в отношении регулирования вопросов о прекращении производства по обособленному спору по
оспариванию сделки должника в рамках дела о его банкротстве, поэтому подлежат общие правила о прекращении производства по делу ввиду ликвидации (исключении из ЕГРЮЛ) стороны спора.
В силу правовой позиции, приведенной в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
С учетом изложенного, установив, что ООО «Спецтехногаз» прекратило деятельность 19.09.2024 в связи с его исключением на основании решения регистрирующего органа, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, которая не отменена и является действующей, а также учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью и прекратить производство по делу.
В соответствии с пунктом 4 части 1, частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Таким образом, обжалуемое определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.01.2025 по настоящему делу подлежит отмене, производство по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Спецтехногаз» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности – прекращению.
Основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (статья 104 АПК РФ).
Государственная пошлина по апелляционной жалобе ФИО2 в размере 10 000 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 статьи 269, пунктом 4 части 1, частью 3 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
по итогам рассмотрения апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-1507/2025) ФИО2 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10 января 2025 года по делу № А75-18452/2021 отменить. Принять новый судебный акт.
Производство по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехногаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, прекратить.
Возвратить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб., уплаченную по чеку от 07.02.2025 ПАО Сбербанк.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий М.П. Целых
Судьи О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова