АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

12 марта 2025 года

Дело № А33-19470/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гевеля Сергея Витальевича (ИНН 246303765000)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения по вопросам внеочередного общего собрания участников,

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, полномочия подтверждаются доверенностью от 01.10.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

от ответчика и третьих лиц ФИО2 и ФИО4: ФИО6, полномочия подтверждаются доверенностью от 20.01.2025, от 10.01.2024, от 25.02.2025 (в порядке передоверия), личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю: ФИО7, полномочия подтверждаются доверенностью № 04-03/08627 от 17.06.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (далее – ответчик) о признании недействительным решения по вопросам № 3 и № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ»: «О прекращении полномочий директора ООО «КРАСЭЛКОМ» - ФИО4, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» от 25.04.2024.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.07.2024 возбуждено производство по делу. Судебное разбирательство откладывалось.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве соответчиков Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 20.11.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

В судебном заседании 20.11.2024 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено устное заявление истца об уточнении исковых требований, согласно которым просил:

1. признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» по вопросу №4 «Об избрании на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» - ФИО4, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» от 25.04.2024.

2. признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Красноярскому краю, на основании которого 16.05.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КРАСЭЛКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2242400250508, признать недействительной запись ГРН 2242400250508 от 16.05.2024 и обязать Межрайонную ИФНС №23 по Красноярскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2242400250508 от 16.05.2024 о директоре ФИО4;

3. обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о директоре ООО «КРАСЭЛКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

Определением от 12.03.2025 заявление об отказе от иска в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 16.05.2024 за ГРН 2242400250508 удовлетворено. Принят отказ истца от иска в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 16.05.2024 за ГРН 2242400250508, производство по делу в указанной части прекращено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора участниками общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (далее – ООО «КРАСЭЛКОМ», общество) являются: ФИО3 (1/3 доли номинальной стоимостью 10 000 руб.), ФИО1 (1/3 доли номинальной стоимостью 10 000 руб.), ФИО2 (1/3 доли номинальной стоимостью 10 000 руб.).

Из материалов регистрационного дела следует, что на основании протокола общего собрания учредителей № 1 от 12.11.2013 ФИО1 был избран директором общества.

25.04.2024 проведено внеочередное общее собрание участников общества, четвёртым вопросом повестки которого являлось избрание на должность директора общества ФИО9.

О созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества истцу направлено уведомление от 19.03.2024, получение которого истцом не оспаривается. В уведомлении указана повестка, где четвёртым вопросом является избрание на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО9 (с указанием личных данных кандидата).

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.04.2024, присутствовали представители участников ФИО2 и ФИО3 По четвертому вопросу повестки заслушали ФИО10 (представителя участника ФИО11), который сообщил, что кандидатура ФИО9 снята в связи с поступившим от него заявлением о невозможности осуществления полномочий единоличного исполнительного органа по семейным обстоятельствам и состоянию здоровья, и предложил избрать на должность директора общества ФИО4.

Единогласно было решено избрать на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО4

Указанные решения, оформленные протоколом от 25.04.2024, нотариально удостоверены нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО12 (свидетельство от 25.04.2024 зарегистрировано в реестре № 24/271-н/24-2024-1-343).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора директором общества является ФИО4 (запись за ГРН 2242400250508 от 16.05.2024).

Поскольку в уведомлении от 19.03.2024 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ», полученном истцом, четвертым вопросом повестки дня было указано об избрании на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» - ФИО9, в уведомлении были сообщены сведения о данном кандидате, информация об изменении повестки дня в части изменения кандидата на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» с ФИО9 на ФИО4 в адрес истца не поступала, истец считает, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ГК РФ), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Согласно статье 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

В соответствии со статьей 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва и проведения собрания установлен статьей 36 Закона об ООО, согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Истец до принятия оспариваемого решения являлся директором ООО «КРАСЭЛКОМ», а также является участником общества и являлся им на дату принятия оспариваемого решения.

В соответствии с частью 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.

Как указано выше, к повестке дня общего собрания участников 25.04.2024 отнесён, в том числе, четвертый вопрос – избрание на должность директора общества ФИО9. Указанный вопрос был отражён в уведомлении от 19.03.2024 о созыве и проведении собрания, направленном истцу.

Вместе с тем, из протокола общего собрания от 25.04.2024 следует, что собранием единогласно (в отсутствие истца) принято решение об избрании на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО4

Таким образом, в повестку дня вопрос об избрании на должность директора именно ФИО4 включен не был, что свидетельствует о ничтожности решения общего собрания участников в соответствующей части.

Оспариваемые истцом решение, в частности о прекращении его полномочий в качестве директора и назначении нового, были приняты общим собранием участников общества, что в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ влечёт его ничтожность, поскольку принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

ФИО4 и ФИО2 в отзывах на иск указывали, что ФИО1 систематически нарушал права участников общества, а также фактически вёл деятельность по развалу общества. Кроме того, преодоление, по мнению третьего лица, недобросовестного поведения истца путём принятия ничтожного в силу закона решения является неправомерным. Между тем указанные доводы к предмету рассмотрения настоящего спора отношения не имеют. Суд оценивает правомерность проведения общего собрания и юридическую состоятельность принятых решений с учётом обстоятельств, существовавших на момент проведения собрания и принятия решений.

В обоснование своих возражений ФИО4, ссылаясь на пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ, указала, что после принятия оспариваемого решения общими собраниями участников общества были приняты ряд решений о подтверждении избрания её на должность директора общества.

В подтверждение последующего одобрения оспариваемых решений представлены:

1) решение единоличного исполнительного органа (директора) № 1 от 27.09.2024 и уведомление № 1 от 27.09.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников общества 08.11.2024. Вопросом 3 повестки является подтверждение ранее принятого решения, оформленного протоколом от 25.04.2024, отражённое в п. 4, а именно: избрание на должность директора ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО4; и вопросом 4 является избрание на должность директора общества ФИО4 соответственно.

2) протокол внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2024, которым в отсутствие истца по вопросам 3 и 4 повестки единогласно принято решение о подтверждении ранее принятого решения и избрания на должность директора ФИО4

3) решение единоличного исполнительного органа (директора) № 2/1 от 25.02.2025 и уведомление № 2/1 от 25.02.2025 о созыве внеочередного общего собрания участников общества 25.02.2025. Вопросом 3 повестки является о признании состоявшейся смены директора ООО «КРАСЭЛКОМ» с ФИО1 на ФИО4 с 25.04.2024. Вопросом 4 является о признании состоявшейся смены директора ООО «КРАСЭЛКОМ» с ФИО1 на ФИО4 с 25.04.2024, оформленной протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.04.2024.

4) протокол внеочередного общего собрания участников общества от 25.02.2025, которым в отсутствие истца по вопросам 3 и 4 повестки единогласно принято решение «за».

Вместе с тем положения пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к указанным правоотношениям не могут быть применены, поскольку в данной конкретной ситуации нарушение порядка принятия решения выразилось в действиях, влекущих ничтожность этого решения. Указанная правовая позиция подтверждена Определением Верховного Суда РФ от 31.05.2018 № 310-ЭС18-5913 по делу № А54-939/2017.

Как указано выше, имеются обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ решения общего собрания ООО «КРАСЭЛКОМ», оформленного в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 25.04.2024, правила части 4 статьи 181.4 ГК РФ и разъяснения пункта 109 Постановления № 25 применению в рассматриваемом случае не подлежат, поскольку указанные правовые нормы предусматривают условия для непризнания именно оспоримого решения собрания недействительным.

Следовательно, ничтожные решения невозможно подтвердить («исцелить») последующим одобрением.

С учетом изложенного суд признаёт решение внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 25.04.2024, недействительным, поскольку указанное решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чеку по операции от 06.06.2024, а также 10 000 руб. согласно чеку по операции от 10.10.2025.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «КРАСЭЛКОМ» в пользу истца. С учётом отказа от иска в части, государственная пошлина в размере 7 000 руб., составляющих 70% от 10 000 руб., уплаченных по чеку по операции от 10.10.2025, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 25.04.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 7 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 10.01.2025.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова