Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, <...>, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: <***>, факс: <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград

24 сентября 2025 года

Дело № А12-2897/2025

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2 и ФИО3,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сириус» (400123, <...>, цокольный этаж, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сириус» ФИО4 (400066, Волгоград, а/я 45), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>),

о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2021, заключённого между Дунай В.В. и ФИО3, по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сириус» в размере 100% уставного капитала за 10 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФНС России восстановить в списке участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сириус» Дунай В.В.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещён;

от ответчика Дунай В.В. – не явился, извещён,

от ответчика ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 10.06.2024 № 34АА4035502;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Дунай В.В., ответчик) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2021, заключённого между Дунай В.В. и ФИО3, по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сириус» (далее – ООО «УК «Сириус», общество) в размере 100% уставного капитала за 10 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФНС России восстановить в списке участников ООО «УК «Сириус» Дунай В.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК «Сириус», конкурсный управляющий ООО «УК «Сириус» ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Лица, участвующие в деле, кроме ответчика ФИО3, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Представитель ответчика ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчиком Дунай В.В. представлены письменные возражения на иск, согласно которым он просит отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что исковые требования являются неправомерными и необоснованными, ФИО1 не является стороной оспариваемой им сделки. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, заслушав представителя ответчика ФИО3, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 23.04.2023 индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ООО «УК «Сириус» несостоятельным (банкротом) (дело № А12-10489/2023).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.05.2023 по делу № А12-10489/2023 заявление ИП ФИО1 принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 04.07.2023 по делу № А12-10489/2023 в отношении ООО «УК «Сириус» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён ФИО6. Требования ИП ФИО1 в размере 2 670 007,95 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.07.2023.

Решением суда от 25.09.2023 по делу № А12-10489/2023 ООО «УК «Сириус» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Информационное сообщение в газете «Коммерсант» опубликовано 30.09.2023.

Определением суда от 19.09.2024 по делу № А12-10489/2023 с ФИО2 в пользу ООО «УК «Сириус» убытки в размере 3 135 472 руб.

Определением суда от 04.02.2025 по делу № А12-10489/2023 конкурсным управляющим ООО «УК «Сириус» утвержден ФИО4

Как указывает истец, в октябре 2024 года из материалов дела № А12-10489/2023 ему стало известно о наличии договора купли-продажи от 14.12.2021, по которому Дунай В.В. продал 100 % доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» ФИО3 по цене 10 000 руб.

ФИО1 полагает, что стоимость доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» сторонами договора купли-продажи от 14.12.2021 существенно занижена (определена в договоре в размере 10 000 руб.). Действительная стоимость доли Дунай В.В. составляет 850 000 руб.

ФИО1 считает, что продажа Дунай В.В. 100 % доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» по цене ниже её рыночной стоимости существенно нарушило права ИП ФИО1 как кредитора ООО «УК «Сириус», поскольку при продаже указанной доли в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Сириус» по рыночной стоимости ИП ФИО1 сможет получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий её недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Ответчиком Дунай В.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении указал, что узнал об оспариваемом им договоре в октябре 2024 года из материалов дела № А12-10489/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Сириус».

Доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено. Доводы Дунай В.В. о том, что ФИО1 знал о том, кто является учредителем и директором ООО «УК «Сириус» с 2020 года, во-первых не подтверждены документально, во-вторых, не указывают на осведомлённость истца об условиях оспариваемого договора.

С настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 10.02.2025.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу, что истцом срок исковой давности на обращение в суд с настоящим требованием не пропущен.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В исковом заявлении истец ссылался на положения ГК РФ и Федерального закона № 14-ФЗ о выходе участника общества из состава участников, о его праве получить действительную стоимость его доли, о порядке определения такой стоимости, на Положения по ведению бухгалтерского учёта, Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», а также положения статей 19 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ).

Ссылка истца на положения статей 19 и 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ в данном случае несостоятельна, поскольку ФИО1 является кредитором не Дунай В.В., а ООО «УК «Сириус» в деле № А12-10489/2023, в рамках которого с Дунай В.В. в пользу ООО «УК «Сириус» взысканы убытки. В порядке статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ оспариваются сделки, совершенные именно должником или другими лицами за счёт должника. В рассматриваемом же случае рассматривается сделка, совершённая Дуная В.В. в отношении принадлежавшего ему имущества – 100 % доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус».

Суд неоднократно предлагал истцу указать правовые нормы ГК РФ и Федерального закона № 14-ФЗ, на основании которых ФИО1 считает недействительной сделкой договор купли-продажи от 14.12.2021 доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус», заключённый между Дунай В.В. и ФИО3

Между тем, правовое обоснование исковых требований со ссылкой на положения ГК РФ или Федерального закона № 14-ФЗ о недействительности оспариваемой сделки ФИО1 не представлено. В связи с этим, при рассмотрении заявленных исковых требований суд исходит из буквального содержания искового заявления.

В обоснование нарушения своих прав ФИО1 указывает на продажу Дунай В.В. свой доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» по цене в 85 раз ниже её рыночной стоимости.

Из материалов дела следует, что Дунай В.В. являлся единственным учредителем ООО «УК «Сириус» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

14.12.2021 между Дунай В.В. (продавец) и ФИО3 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» в размере 100 % уставного капитала по цене 10 000 руб.

До подписания указанного договора покупатель уплатил продавцу наличными деньгами денежную сумму в размере 10 000 руб., рассматриваемую сторонами как плату по настоящему договору (пункт 2.2 договора).

Указанный договор составлен в письменной форме, удостоверен нотариусом города Волгограда ФИО7 и зарегистрирован в реестре № 68/153-н/34-2021-1-1273.

От имени продавца Дунай В.В. договор подписан ФИО8 на основании нотариальной доверенности от 01.12.2021, удостоверенной нотариусом города Волгограда ФИО9, регистрационный номер № 34/86-н/34-2021-6-802.

Факт выдачи указанной доверенности от 01.12.2021 своему представителю ФИО8 ответчиком Дунай В.В. не оспаривался.

Соответствующие изменения о смене учредителя ООО «УК «Сириус» внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2022 (запись № 2223400020512).

Оспариваемый договор содержит все существенные условия договора купли-продажи.

Согласно абзацу 2 статьи 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в случае, если за совершением нотариального действия обратился представитель лица, обратившегося за совершением нотариального действия, проверяются его полномочия.

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ.

Нотариус, удостоверяя договор купли-продажи проверил его законность и наличие соответствующих полномочий у представителя продавца. То есть, нотариус в силу своего правового статуса в случае очевидного (явного) причинения ущерба одной из сторон сделки должен был отказать в её нотариальном удостоверении.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что представитель продавца Дунай В.В. не выходил за пределы своих полномочий, установленных доверенностью, выданной ему Дунай В.В. Договор купли-продажи был нотариально удостоверен, а полномочия представителя на совершение сделки также были проверены нотариусом. Доверенность, выданная Дунай В.В. ФИО8, не была отменена и являлась действующей.

Факт получения денежных средств за приобретённую долю в уставном капитале ООО «УК «Сириус» проверен нотариусом при удостоверении договора купли-продажи, а также подтверждён покупателем (его представителем) в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Таким образом, оспариваемая ФИО1 сделка является реальной, совершена уполномоченными право- и дееспособными лицами, удостоверена нотариально. Поскольку продавец являлся единственным участником общества, обладающим 100 % доли в уставном капитале, получения разрешения иных лиц на распоряжение принадлежащей ему долей не требовалось. Запрет на распоряжение Дунай В.В. принадлежащим ему имуществом отсутствовал, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено. Ответчики в ходе судебного разбирательства подтвердили свою волю на отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» (Дунай В.В.) и приобретение данной доли (ФИО3) на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 14.12.2021. Доказательства совершения ответчиками указанной сделки в нарушение какой-либо нормы закона истцом не представлено.

Учитывая изложенное, правовые основания для признания оспариваемой ФИО1 сделки по основаниям, указанным в статьях 168-179 ГК РФ, у суда отсутствуют.

О фальсификации договора купли-продажи от 14.12.2021 истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

При этом ответчиком ФИО3 заявлено о фальсификации представленной истцом копии договора купли-продажи от 14.12.2021 в связи с незаконным способом её получения.

Учитывая разъяснения пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» Пленума Верховного Суда Российской Федерации», суд приходит к выводу об оставлении заявления ФИО3 о фальсификации доказательства без рассмотрения, поскольку способ получения доказательства касается его недостоверности.

Кроме того, возможная подложность данного документа не повлияет на исход дела, поскольку в материалах дела есть иные доказательства, позволяющие установить фактические обстоятельства, а именно – заверенная нотариусом копия договора купли-продажи от 14.12.2021 с текстом, идентичным тексту в представленной истцом копии данного договора.

Относительно доводов истца о несоответствии продажной цены 100 % доли в уставном капитале ООО «УК «Сириус» её действительной стоимости суд отмечает следующее.

В силу части 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В рассматриваемом случае имело место распоряжение участником общества принадлежащей ему долей путём отчуждения третьему лицу, а не выход участника из общества, сопровождающийся выплатой ему действительной стоимости его доли.

Согласно части 1 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Частью 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, номинальная стоимость доли не тождественна её действительной стоимости. При этом Федеральный закон № 14-ФЗ не содержит положений, что отчуждение принадлежащей участнику общества доли должно происходить по цене, соответствующей действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Суд отмечает, что ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки, при этом истцом не приведено доводов и обстоятельств, а также подтверждающих их доказательств того, что данная сделка каким-либо образом затрагивает и нарушает его права и законные интересы.

То обстоятельство, что ФИО1 с 2023 года является конкурсным кредитором ООО «УК «Сириус», не может безусловно свидетельствовать о нарушении его прав оспариваемой сделкой, совершённой между физическими лицами в отношении доли одного из них в уставном капитале данного общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, арбитражный суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.А. Солонина