Решение по делу № А12-8251/2025 от 28.01.2026 | АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«28» января 2026 года Дело № А12-8251/2025

Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2026 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

с использованием режима онлайн-заседание,

при участии:

от истца ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.08.2023, а также от общества ограниченной ответственностью «Густол» – конкурсный управляющий ФИО3,

от ФИО4 – представитель ФИО5 по доверенности от 23.06.2025,

от ФИО6 – представитель ФИО7 по доверенности от 11.03.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» – представитель ФИО8 по доверенности от 09.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, конкурсного управляющего ФИО3 в интересах общества ограниченной ответственностью «Густол» (400127, Россия, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., им. Менделеева <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 21.02.2018, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.05.2017),

о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

третьи лица – ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление», общество с ограниченной ответственностью «Ривер-Ойл»,

УСТАНОВИЛ

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области со следующими требованиями:

- признать недействительной (ничтожной) сделку – дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды нежилого помещения от 28.12.2018 о продлении срока действия (пролонгации) договора, заключенного между ИП ФИО4 и ООО «Густол» и применить последствия недействительности сделки.

- взыскать денежные средства в размере 110 000 рублей.

Определением от 28.04.2025 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд предложил сторонам в срок до 26.05.2025 выполнить следующие действия:

ответчику - представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности.

Сторонам предложено в срок до 19.06.2025 направить в суд и друг другу дополнительные документы, содержащие объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей правовой позиции.

От ИП ФИО4 поступил мотивированный отзыв с возражениями по существу требований.

От ФИО6 также поступил мотивированный отзыв.

С целью исключения формального подхода в рассмотрении дела, выяснения всех обстоятельств, суд счел необходимым перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 24.06.2025 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание, обязав стороны обеспечить явку.

Определением от 05.08.2025 суд назначил дело к рассмотрению.

Определением от 18.09.2025 суд предложил сторонам представить пояснения с учетом устных выступлений, а также отказал в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела №А12-18642/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Густол».

Суд отметил следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 указанной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Статья 61.9 Закона о банкротстве, предусматривающая закрытый перечень лиц, обладающих правом на оспаривание сделки должника, является специальной нормой по отношению к общим нормам закона и не подлежит расширительному толкованию.

В абзаце 6 пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что при подаче заявления об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве лицом, не имеющим права на его подачу, суд оставляет его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Кодекса.

При этом, из разъяснений, изложенных в абзаце девятом пункта 17 постановления Пленума N 63, следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Кодекса.

Истец, в том числе в контексте пункта 3 постановления Пленума ВС РФ № 25, действуя в интересах общества, не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, не наделен правом на оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве по общегражданским основаниям.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020.

Так, введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику общества оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Во-вторых, даже при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

В-третьих, суд не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства участник общества лишался бы права на оспаривание сделок своего общества.

Интересы участника Общества по восстановлению имущественной массы общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение своих требований.

Более того, на вопрос суда каким образом рассмотрение дела в общем исковом порядке может нарушить права кредиторов, заявители так и не смогли пояснить, чьи права нарушаются таким судебным актом.

С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество.

В то же время, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании сделки по общим основаниям конкурсный управляющий также является представителем общества - банкрота наряду с участником Общества.

Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Аналогичная позиция отражена в:

Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А12-5/2025;

Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А50-24000/2024 и т.д.

Далее, конкурсным управляющим ООО «Густол» ФИО3 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 23.10.2025 суд привлек конкурсного управляющего ООО «Густол» ФИО3 в качестве соистца, отметив следующее.

По смыслу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и ФИО1 и конкурсный управляющий действуют в интересах общества, по существу выступая группой лиц, действующей в интересах общества, что допустимо в рамках корпоративных оснований спора.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзацах 1 и 5 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в рассматриваемой категории корпоративных споров истцом по делу выступает хозяйственное общество, его участник является представителем организации в силу закона, а ответчиком является контрагент корпорации по оспариваемой сделке. Различная направленность действий участника общества и его исполнительного органа не изменяет процессуального статуса корпорации как истца, в том числе в ситуации наличия конфликта интересов между участником и руководителем организации, каждый из которых вправе представлять интересы общества в судебном процессе, что суд должен учитывать при рассмотрении спора.

С учетом изложенного суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд прямо отмечает, что в данной ситуации ФИО1 не имел иной возможности оспорить спорные сделки как участник общества, т.е. в рамках дела о несостоятельности, следовательно, реализовал право путем подачи иска.

В свою очередь конкурсный управляющий, как законный представитель общества, реализовал свое право на участие в рассмотрении настоящего спора в интересах общества.

Также суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц – ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд также обязал конкурсного управляющего ООО «Густол» ФИО3 обеспечить участие (личное или представителя) в судебном заседании, пояснив по доводам ответчика о наличии аналогичного требования в рамках банкротного дела.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО «Густол» ФИО3 уточнила требования и просила суд:

признать недействительной (ничтожной) сделку - Договор аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018 заключенный между ИП ФИО12 в дальнейшем ФИО4 (ИНН <***>) и ООО «ГУСТОЛ» (ИНН <***>) и применить последствия недействительности сделки;

признать недействительной (ничтожной) сделку - Дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к Договору аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года о продлении срока действия (пролонгации) договора, заключенное между ИП ФИО4 (ИНН <***>) и генеральным директором ООО «ГУСТОЛ» (ИНН <***>) ФИО9 и применить последствия недействительности сделки;

обязать индивидуального предпринимателя ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 660 000 рублей;

обязать ИП ФИО4 перечислить в конкурсную муссу ООО «Густол» проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 153 508 рублей 76 копеек

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО1 пояснил, что уточненные требования поддерживает в полном объеме, также оспаривает и сам договор, и дополнительное соглашение к нему.

Таким образом, ФИО1 и конкурсный управляющий как представитель ООО «Густол» оспаривают сделку в полном объеме, действуя в интересах общества.

Далее, определением от 27.11.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица – общество с ограниченной ответственностью «Ривер-Ойл», обязав стороны:

ООО «Ривер-Ойл» – представить письменный отзыв.

В судебном заседании представитель ФИО1 уточненные требования поддержал.

Конкурсный управляющий уточненные требования также поддержал.

Представитель ФИО6 уточненные требования поддержал.

Представитель ООО «ТТК-Управление» против удовлетворения исковых требований возражал.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления и установлено судом из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Густол» с долей в уставном капитале в 10%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2024 по делу №А12-18642/2024 ООО «Густол» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А12-18642/2024, конкурсным управляющим были выявлены заключенные между ООО «Густол» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 следующие сделки:

- Договор аренды оборудования №2 от 01.02.2019.

- Договор аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018.

Так же изучая материалы дел, рассматриваемых в Арбитражном суде Волгоградской области, анализируя движения по счетам ООО «Густол», пояснения участников споров было установлено, что 16.12.2024 в дело о банкротстве № А12-18642/2024 были приобщены следующие материалы:

- договор аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года по адресу: <...> помещение II этаж 1 общей площадью 88,3 квадратных метра;

- дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к указанному выше договору аренды;

- платёжное поручение № 683 от 16 августа 2023.

Позднее при изучении документов, полученных из кредитных организаций, были выявлены перечисления от 16.08.23 на сумму 220 000 рублей, с основанием платежа «по договору аренды неж. помещения от 28.12.2018», от 22.08.23 на сумму 330 000 рублей с основанием платежа «по договору аренды неж. помещения от 28.12.2018».

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018, срок аренды помещения составлял 11 месяцев и установлен с 09 января 2019 года по 30 ноября 2019 года для использования под офис (п. 1.3. договора аренды).

Согласно пунктам 18 и 99 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГУСТОЛ», с 26.06.2019 генеральным директором стал ФИО9.

Для размещения офиса ООО «ГУСТОЛ» генеральный директор ФИО9 01 июля 2019 года заключил договор аренды помещения под офис по адресу: <...>.

В связи с чем, фактически арендные отношения по пользованию офиса на ул. Ханпаши ФИО13, д. 7 помещение II этаж 1, если они и были, прекратились с 01 июля 2019 года.

В день окончания действия договора аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года, между ИП ФИО4 и ООО «Густол» было заключено Дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года, согласно пункта 1 которого, ответчики ИП ФИО4 и ООО «ГУСТОЛ» в лице генерального директора ФИО9 договорились продлить срок действия договора аренды с 30 ноября 2019 года по 31 июля 2020 года.

Истцы считают, что договор аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года по адресу: <...> помещение II этаж 1 общей площадью 88,3 квадратных метра и дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды помещения от 28.12.2018 являются недействительными сделками, совершенными с целью вывода денежных средств из общества, а именно из конкурсной массы должника.

Так со счета ООО «Густол» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 были произведены списания по Договору аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018:

- платежным поручением № 683 от 16.08.2023 на сумму 110 000 рублей;

- платежным поручением № 690 от 16.08.2023 на сумму 220 000 рублей;

- платёжным поручением № 702 от 22.08.2023 на сумму 330 000 рублей.

Всего по Договору аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018 было перечислено 660 000 рублей.

На основании изложенного истцы обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями в защиту нарушенного права в интересах общества.

С учетом уточненных требований истцы просили суд:

признать недействительной (ничтожной) сделку - Договор аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018 г. заключенный между ИП ФИО12 в дальнейшем ФИО4 (ИНН <***>) и ООО «ГУСТОЛ» (ИНН <***>) и применить последствия недействительности сделки;

признать недействительной (ничтожной) сделку - Дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к Договору аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 г. о продлении срока действия (пролонгации) договора, заключенное между ИП ФИО4 (ИНН <***>) и генеральным директором ООО «ГУСТОЛ» (ИНН <***>) ФИО9 и применить последствия недействительности сделки;

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В соответствии с положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу пункта 2 названной статьи, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Аналогичная позиция отражена в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), где указано, что несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).

Недопустима ситуация вывода денежных средств из общества в нарушение норм действующего законодательства путем создания формальных взаимоотношений.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Густол» создано 21.02.2018. Основной деятельностью общества являлся ресторанный бизнес, а именно управление рестораном «Меритаж», находящимся по адресу: Волгоград, набережная 62-й армии, строение 3.

Согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «Густол» являлись:

ФИО10 (40,5% долей в уставном капитале), ООО «ТТК-Управление» (25% долей в уставном капитале),

ФИО11 (24,5% долей в уставном капитале),

ФИО1 (10% долей в уставном капитале).

- Договор аренды оборудования №2 от 01.02.2019.

- Договор аренды нежилого помещения б/н от 28.12.2018.

- дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к указанному выше договору аренды;

- платёжное поручение № 683 от 16 августа 2023.

Согласно пунктам 18 и 99 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГУСТОЛ», с 26.06.2019 генеральным директором стал ФИО9.

Руководителем ООО «Густол» на дату совершения сделки:

- договор аренды заключен за подписью ФИО14

- дополнительное соглашение за подписью ФИО9

По мнению истцов, указанная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью, совершена в отсутствие корпоративного одобрения и в отсутствие экономической целесообразности, в результате указанной сделки обществу причинен ущерб.

Суд прямо отмечает, что оплата по сделкам прошла:

- платежным поручением № 683 от 16.08.2023 на сумму 110 000 рублей;

- платежным поручением № 690 от 16.08.2023 на сумму 220 000 рублей;

- платёжным поручением № 702 от 22.08.2023 на сумму 330 000 рублей.

Представитель ответчика не смог дать объективных объяснений, по вопросу причины оплаты аренды, заключенной еще в 2018 году.

Далее суд отмечает следующее.

Участниками ООО «Густол» решение об одобрении заключения договора аренды не принималось, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС23-29560, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-5194 и др.).

Аналогичный подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 N 307-ЭС24-11887 по делу N А56-52100/2023.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, учредителями ООО «Густол» являются:

- ООО «ТТК-Управление» (размер доли – 25 %)

- ФИО10 (размер доли – 40,5%)

- ФИО11 (размер доли – 24,5%)

- ФИО1 (размер доли – 10%).

Учредителями ООО «ТТК-Управление» являются:

- ФИО15 – доля 34%.

- ФИО16 – доля 33 %;

- ФИО9 – доля 33%

ФИО4 является родной дочерью ФИО15 (учредителя и директора ООО «ТТК-Управление»), а ООО «ТТК-Управление» является учредителем ООО «Густол».

Так же ФИО4 - племянница супруги бывшего директора ООО «Густол» ФИО9 и ФИО17.

ФИО17 родная сестра ФИО15, а именно с Катковым Ю.В, заключено дополнительное соглашение к договору аренды.

По данным уполномоченного органа, руководителями ООО «Густол» являлись:

- с 31.10.2018 по 25.06.2019 – ФИО14;

- с 26.06.2019 по 22.08.2023 ФИО9;

- с 22.08.2023 по 26.01.2024 ФИО6 (запись признана недействительной на основании решения суда А12-31513/2023);

- с 26.01.2024 по 30.01.2024 - ФИО9;

- с 31.01.2024 по 23.10.2024 ФИО6 (запись признана недействительной на основании решения суда А12-8345/2024).

Ввиду указанного ФИО4 не могла не знать о финансовом положении ООО «Густол».

Именно в момент осуществления руководящей должности ФИО9 со счета ООО «Густол» совершаются платежи в преддверии банкротства в пользу ИП ФИО4

Далее суд отмечает следующее.

С апреля 2023 года между участниками ООО «Густол» возник корпоративный конфликт: ООО «ТТК-Управление» и ФИО11 с одной стороны и ФИО10 и ФИО1, с другой стороны, который выразился в смене директора в августе 2023 года с ФИО9 на ФИО6, созыве ФИО6 собраний учредителей с принятием решений большинством голосов участников (ФИО10 и ФИО1), с которыми были не согласны остальные участники (ООО «ТТК-Управление» и ФИО11).

В ходе судебного разбирательства сторонами обсуждался довод о том, что помещение сдавалось в аренду сразу двум арендаторам:

ООО «Густол»

ООО «Ривер-Ойл».

Согласно договору аренды от 18 ноября 2019 г. ООО «Ривер-Ойл» арендовало у ИП ФИО4 помещение, расположенное по адресу: <...> II, этаж 1, общей площадью 88,3 кв. м.

В материалы дела № А12-8251/2025 был представлен договор аренды нежилого помещения от 18.11.2019 заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРНИП № <***> от 19.05.2017 г.) и генеральным директором ООО «Ривер-Ойл».

Суд прямо отмечает, что в соответствии с пунктом 1.1 и 1.2 спорного договора аренды от 28.12.2018, заключенного с ООО «Густол», арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, помещение II, этаж 1, общей площадью 88.3 кв.м., именуемое в дальнейшем «Помещение», для использования в целях размещения Арендатора и осуществления им деятельности в соответствии с Уставом. 1.2. Помещение, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, принадлежит Арендодателю на праве собственности, кадастровый номер помещения 34:34:04007:3061, номер государственной регистрации № 34/001/2017-6 от 01.12.2017г. в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, выданной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

В соответствии с пунктом 1.1 и 1.2 договора аренды от 18.11.2019, заключенного с ООО «Ривер-Ойл» Арендодателю передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, помещение II, этаж 1, общей площадью 88.3 кв.м., именуемое в дальнейшем «Помещение», для использования в целях размещения Арендатора и осуществления им деятельности в соответствии с Уставом.

Помещение, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, принадлежит Арендодателю на праве собственности, кадастровый номер помещения 34:34:04007:3061, номер государственной регистрации № 34/001/2017-6 от 01.12.2017 в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, выданной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Таким образом, из материалов дела следует, что на одно и тоже помещение представлено 2 договора аренды, т.е. помещение занимало 2 арендатора, к чему суд относится критически.

Относительно факта занятия помещения суд отмечает следующую позицию ООО «Ривер-Ойл».

Указанное помещение являлось единственным арендованным ООО «Ривер-Ойл» помещением в соответствующий период времени и использовалось ООО «Ривер-Ойл» в качестве юридического адреса. Данный адрес был указан в качестве юридического адреса ООО «РиверОйл» согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц.

В рамках обеспечения соответствия требованием действующего законодательства о наличии достоверного юридического адреса ООО «Ривер-Ойл» Общество фактически располагалось в вышеуказанном помещении: <...>, этаж 1, (помещение общей площадью 88,3 кв. м.).

В соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» наличие достоверного юридического адреса является обязательным для всех юридических лиц. Указанное помещение предоставляло Обществу возможность исполнения данной обязанности.

Фактическое использование данного помещения для юридического адреса подразумевает под собой возможность проведения в любое время по указанному адресу проверок со стороны налоговых органов.

Данное помещение по адресу: <...>, этаж 1, общей площадью 88,3 кв.м., использовалось ООО «Ривер-Ойл» для обеспечения взаимодействия с государственными органами и под офис, в том числе: для получения корреспонденции; для проведения возможных контрольных мероприятий налоговых органов, связанных с подтверждением достоверности юридического адреса; для обеспечения законного территориального закрепления Общества; для проведения встреч и переговоров; для хранения печати Общества, оригиналов его уставных документов и оригиналов иной, необходимой для работы предприятия, документации.

Таким образом, указанное помещение было арендовано ООО «Ривер-Ойл» в полном объеме и нахождение других организаций в этот же период времени по данному адресу договор аренды, заключенный между ООО «Ривер -Ойл» и ИП ФИО4, не предусматривал.

Далее суд отмечает следующее.

Арендная плата по договору от 28.12.2018, заключенному с ООО «Густол» составляла 110 000 рублей, в то время как арендная плата по договору аренды от 18.11.2019, заключенного с ООО «Ривер-Ойл», составляла всего 30 000 рублей.

Таким образом, за одно и тоже арендуемое двумя разными организациями помещение производилась оплата, причем арендная плата:

- для ООО «Густол» в месяц составляла 110 000,00 рублей;

- для ООО «Ривер-Ойл» в месяц составляла – 30 000,00 рублей.

Суммы аренды существенно отличаются.

Суд соглашается с позицией истца в той части, что спорная сделка совершена при наличии заинтересованности обеих сторон сделки, а именно: ответчик Деревянченко (до брака ФИО18) Анна Сергеевна, является племянницей супруги ФИО9 директора ООО «Густол» (с 26.06.2019 по 22.08.2023 – ФИО9 – являлся генеральным руководителем ООО «Густол») и ФИО17 (супруга ФИО9) и родной дочерью ФИО15 (учредителя ООО «ТТК-Управление» ИНН <***>).

Генеральный директор ООО «ГУСТОЛ» ФИО9 является учредителем ООО «ТТК-Управление» (ИНН <***>), а ООО «ТТК-Управление» включается в реестр требований ООО «Густол» на сумму 3 539 708,34 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А12-18642/2024 от 20.06.2025 включен в реестр Должника на сумму 30 000,00 рублей, является участником ООО «ГУСТОЛ».

Таким образом, ИП ФИО4, ООО «ТТК-Управление», ООО «Густол» - являются взаимосвязанными компаниями, систематически осуществляющими предпринимательскую деятельность на взаимовыгодных условиях, имеют в числе кредиторов и дебиторов одних и тех же лиц.

Суд отдельно считает необходимым отметить позицию конкурсного управляющего общества.

Договор аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года по адресу: <...> помещение II этаж 1 общей площадью 88,3 квадратных метра был заключен между ИП ФИО12 (позднее - Деревянченко) и ООО «Густол». Срок аренды составил 11 месяцев и установлен с 09.01.2019 по 30.11.2019.

Дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к договору аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года о продлении срока действия (пролонгации) договора заключен между ИП ФИО4 и генеральным директором ООО «Густол» ФИО9. Срок продления договора составил с 30.11.2019 по 31.01.2020.

В отношении нежилого помещения расположенного по адресу: <...> помещение II этаж 1 общей площадью 88,3 квадратных метра был заключен договор аренды нежилого помещения от 18.11.2019г. между ИП ФИО12 (позднее - Деревянченко) и генеральным директором ООО «Ривер-Ойл»« ФИО6. Срок аренды составил 11 месяцев и установлен с 18.11.2019 по 18.10.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Густол» создано 21.02.2018.

30.03.2018 между ФИО19 и ООО «Густол» был заключен договор аренды нежилого помещения и земельного участка.

01.07.2019 между ИП ФИО1 и генеральным директором ООО «Густол» в лице ФИО9 был заключен договора аренды части нежилого помещения, площадью 6 кв.м., расположенного на цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, <...>.

По условиям договора аренды части нежилого помещения от 01.07.2019, арендная плата составила 3 000 рублей в месяц.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 24.01.2024, юридическим адресом был указан: 400074, <...>, кабинет 2, о чем была в ЕГРЮЛ сделана 20.08.2019, государственный регистрационный номер 2193443418970 запись, содержащая указанные сведения.

За период с 20.08.2019 изменений по регистрации юридического адреса ООО «Густол» не производилось, только 08.02.2024 была сделана запись, государственный регистрационный номер 2243400030234 о смене адреса на: 400127, Волгоградская область, г.о. Город-Герой Волгоград, <...>, офис. 5.

Указанное доказывает, что все документы ООО «Густол» хранились по адресу ул. Циолковского, 33, а не Ханпаши ФИО13, дом 7.

Основной деятельностью общества являлся ресторанный бизнес, а именно управление рестораном «Меритаж», находящимся по адресу: <...> строение 3.

Согласно данным Яндекс карты https://yandex.ru/maps/, расстояние между рестораном «Меритаж», находящимся по адресу: <...> и нежилым помещением расположенным в <...> пом. II составляет 4,3 км.

Расстояние между помещением, расположенным по адресу: <...> и ближайшей остановкой по данным Яндекс карты составляет 525 метра.

В общей сложности, чтоб арендовать помещение по адресу <...> помещение II этаж 1 и использовать его в качестве офисного помещения для ресторана, расположенного по адресу <...> строение 3 пройдет в общей сложности (с учетом расписания движения общественного транспорта) потратить около получаса.

Согласно статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 25.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, мнима.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности мнимой сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение мнимой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию дополнительного соглашения от 30 ноября 2019 года к договору аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года и договор аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года, подлежит исчислению с даты, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о сделке и основаниях ее недействительности.

Конкурсному управляющему стало известно об указанных выше соглашениях с даты получения и анализа полученных выписок из кредитных организаций.

Более того, как указывает ФИО1, о спорных договорах сведения были получены также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика.

Суд прямо отмечает, что с апреля 2023 года между участниками ООО «Густол» возник корпоративный конфликт: ООО «ТТК-Управление» и ФИО11 с одной стороны и ФИО10 и ФИО1, с другой стороны, который выразился в смене директора в августе 2023 года с ФИО9 на ФИО6, созыве ФИО6 собраний учредителей с принятием решений большинством голосов участников (ФИО10 и ФИО1), с которыми были не согласны остальные участники (ООО «ТТК-Управление» и ФИО11).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку из материалов дела не следует, что спорная сделка была проведена с согласия всех участников, не следует, что ФИО1 был осведомлен ранее о спорной сделке, в условиях корпоративного конфликта суд полагает, что истцы узнали о спорной сделке только в рамках дела о банкротстве, а именно 16.12.2024, т.е. в момент, когда спорный договор был приобщен к материалам банкротного дела.

Обратного из материалов дела не следует.

Учитывая, что иск подан в суд 31.03.2025, срок исковой давности не пропущен.

То обстоятельства, что ФИО1 принимал участие во внеочередных общих собраниях участников общества, е свидетельствует о его осведомленности именно о спорной сделке.

Из материалов дела не следует, что стороны согласовывали или как то обсуждали на собраниях спорную сделку, либо что в адрес самого ФИО1 передавался спорный договор.

Более того, в интересах общества на стороне истца также обратился с требованиями конкурсный управляющий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов, как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, мнимая (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В данном случае, по договору аренды были произведены в августе 2023 года перечисления в общем размере - 660 000 рублей.

При этом, 16.07.2024 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области (далее - МИФНС России № 2 по Волгоградской области) о признании общества с ограниченной ответственностью «Густол» несостоятельным (банкротом) по правилам ст. 230 Закона о банкротстве.

Определением суда от 23.07.2024 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А12-18642/2024.

Основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом послужило наличие задолженности в размере 4 859 520,75 рублей, в том числе по основному долгу - 4 311 598,75 рубля, пеням - 541 481,08 рублей, штрафам - 5 000 рублей, государственной пошлине - 1 440,92 рублей.

Из материалов судебного дела следует, что ООО «Густол» является должником по обязательным платежам в бюджет.

Заявленная задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязанности по уплате:

налога на доходы физических лиц с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 227, 227.1 и 228 Налогового кодекса Российской Федерации, а также доходов от долевого участия в организации, полученных физическим лицом - налоговым резидентом Российской Федерации в виде дивидендов, за 3 мес. 2024 года в размере 47 325,39 руб.;

налога, взимаемого с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, за 12 мес. 2023 года в размере 3 718 724,00 рублей;

страховых взносов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, распределяемые по видам страхования за 12 мес. 2023 года в размере 545 549,36 рублей.

Таким образом, уполномоченным органом документально подтверждено, что ООО «Густол» более трех месяцев не выполняло обязанность по уплате обязательных платежей в размере 4 854 520,75 рублей.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Задолженность перед уполномоченным органом образована в 2023 году, но последняя оплата ООО «Густол» на счет ФИО4 производится в июле 2023 года.

Кредитором ООО «Густол» являются помимо ФНС России по Волгоградской области, которая на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 25.06.2025 заменена на кредитора ФИО20 являются:

ООО «Мистерия».

Задолженность образована по договору № 30470 от 14.09.2023г. в размере 20 110,21 руб., неустойка за период с 02.02.2024г. по 12.07.2024г. в размере 3 241,33 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы (резолютивная часть) от 02.09.2024 по делу №А40-163713/24-58-1055 в пользу ООО «Мистерия» с ООО «Густол» взыскана задолженность в размере 20 110 (двадцать тысячи сто десять) руб. 21 коп., неустойка в размере 3 241 (три тысячи двести сорок один) руб. 33 коп., почтовые расходы в размере 614 (шестьсот четырнадцать) руб. 88 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда от 20.05.0025г. требование ООО «Мистерия» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Густол».

ООО «Продукты-Сервис»

Задолженность образована по договору поставки № РНД/1067 от 22.11.2022 в размере 38 928,94 руб., неустойка за период с 26.01.2024 по 15.04.2024 в размере 14 486,30 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 137 руб.

Определением Арбитражного суда от 20.05.0025г. требование ООО «Продукты- Сервис» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Густол».

АО «Волгоградгоргаз»

Задолженность образована по договору №1849/18 от 01.11.2018г. за период октябрь - декабрь 2023 года в размере 17 913,27 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 20.05.0025г. требование АО «Волгоградгоргаз» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Густол».

ООО «ТТК-Управление»

исполнительные листы:

от 05.12.2023 по делу № А12-14620/2023 серия ФС № 042230507;

от 28.12.2023 по делу № А12-20584/2023 серия ФС № 042230737;

от 27.05.2024 по делу № А12-30578/2023 серия ФС № 042230750;

от 07.06.2024 по делу № А12-3482/2024 серия ФС № 042230751;

от 22.07.2024 по делу № А12-8851/2024 серия ФС № 042230579.

Данные исполнительные листы выданы на основании следующих судебных актов:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2023 по делу № А12-14620/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 04.04.2023. С ООО «Густол» в пользу ООО «ТТК-Управление» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 по делу № А12-20584/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом № 1/2023 от 14.08.2023. С ООО «Густол» в пользу ООО «ТТК-Управление» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2024 по делу № А12-30578/2023 (в суды вышестоящих инстанций не обжаловалось) признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом № 2/2023 от 25.10.2023. С ООО «Густол» в пользу ООО «ТТК-Управление» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2024 по делу № А12-3482/2024 (в суды вышестоящих инстанций не обжаловалось) признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол, оформленное протоколом № 3/2023 от 25.12.2023. С «Густол» в пользу ООО «ТТК- Управление» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2024 по делу № А12-8851/2024 (в суды вышестоящих инстанций не обжаловалось) признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 27.02.2024 года № 5/2024.

С ООО «Густол» в пользу ООО «ТТК-Управление» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 20.06.2025г. требование ООО «ТТК- Управление» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Густол».

Комитет юстиции Волгоградской области

Постановление мирового судьи судебного участка №104 Краснооктябрьского судебного района города Волгограда Волгоградской области от 07.10.2024 по делу №5104-390/2024, постановление мирового судьи судебного участка №104 Краснооктябрьского судебного района города Волгограда Волгоградской области от 07.10.2024 по делу №5-104-405/2024, постановление мирового судьи судебного участка №104 Краснооктябрьского судебного района города Волгограда Волгоградской области от 10.10.2024 по делу №5-104-391/2024, постановление мирового судьи судебного участка №104 Краснооктябрьского судебного района города Волгограда Волгоградской области от 05.11.2024 по делу №5-104-460/2024, постановление мирового судьи судебного участка №118 Центрального судебного района города Волгограда Волгоградской области от 09.09.2024 по делу №5-118-635/2024.

Определением Арбитражного суда от 25.04.2025 требование Комитет юстиции Волгоградской области признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «Густол».

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135- ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Учредителями ООО «Густол» являются:

ООО «ТТК-Управление» (размер доли - 25 %)

ФИО10 (размер доли - 40,5%)

ФИО11 (размер доли - 24,5%)

ФИО1 (размер доли - 10%).

Учредителями ООО «ТТК-Управление» являются:

ФИО15 - доля 34%.

ФИО16 - доля 33 %;

ФИО9 - доля 33%;

ФИО4 является родной дочерью ФИО15 (учредителя и директора ООО «ТТК-Управление»), а ООО «ТТК- Управление» является учредителем ООО «Густол».

Так же ФИО4 - племянница супруги бывшего директора ООО «Густол» ФИО9 и ФИО17.

ФИО17 родная сестра ФИО15, а именно с Катковым Ю.В, заключено дополнительное соглашение к договору аренды.

По данным уполномоченного органа, руководителями ООО «Густол» являлись:

с 26.06.2019 по 22.08.2023 ФИО9;

с 22.08.2023 по 26.01.2024 ФИО6 (запись признана недействительной на основании решения суда А12-31513/2023);

с 26.01.2024 по 30.01.2024 - ФИО9;

с 31.01.2024 по 23.10.2024 ФИО6 (запись признана недействительной на основании решения суда А12-8345/2024).

Ввиду указанного ФИО4 не могла не знать о финансовом положении ООО «Густол».

Именно в момент осуществления руководящей должности ФИО9 со счета ООО «Густол» совершаются платежи в преддверии банкротства в пользу ИП ФИО4 в ущерб иным кредиторам, которые указаны выше.

Аффилированность лиц — это наличие между двумя или более лицами такой связи, при которой одно лицо может прямо или косвенно влиять на решения другого, особенно в вопросах управления, сделок и контроля.

Аффилированные лица могут действовать недобросовестного: выводить активы должника, предоставлять преимущества «своим», ущемлять права не родственников.

В п. 13 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утв. Президиумом Верховного суда РФ 11.10.2023, ВС РФ разъясняется: «При этом в ст. 60.1 Закона о банкротстве упоминается контролирующее должника лицо — физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Подчеркивая взаимосвязь понятий контролирующее должника лицо и заинтересованные лица.»

Согласно абзаца 2 и 3 п. 2, п. 3 ст. 19, п. 1 ст.61.10 Закона о банкротстве, указано заинтересованными по отношению к должнику являются не только контролирующие его лица, но и их супруги, родители, дети, сестры и братья.

В целях оспаривания сделок в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2024 № Ф09-4616/24 по делу № А47-5062/2021, от 14.08.2024 № Ф09-4089/24 по делу № А34-3051/2022, от 10.10.2024 № Ф09- 5415/24 по делу № А07-27656/2021).

С учетом анализа изложенных обстоятельств следует, что спорная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, проведена без извещения участников, не заинтересованных в сделке. Далее, имеются признаки мнимого характера сделки, учитывая, что с 2018 года платежи не вносились, фактически внесены после установления в обществе корпоративного конфликта 16 и 22 августа 2023 года в преддверии банкротства общества при наличии неисполненных обязательств перед иными контрагентами и государственными органами. Более того, установлено, что фактически помещение было сдано иному арендатору за плату более чем в 2,5 раза меньшую, что в совокупности говорит об искусственном характере спорных операций, формальном характере сделки без намерения ее реального осуществления, что отвечает признакам мнимого характера сделки, целью которого являлось выведение денежных средств из общества.

С учетом изложенного спорные сделки являются недействительными, ответчику надлежит вернуть в пользу общества неосновательно полученные средства по сделке, а именно 660 000 рублей.

Далее, истец просил взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества ограниченной ответственностью «Густол»:

153 508 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, а также абзаца 2 пункта 55 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии с положениями статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Уточненный расчет судом проверен, сторонами по существу не оспорен, признан законным и обоснованным.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 28.12.2018, заключенный между ИП ФИО12 (в дальнейшем ФИО4) и ООО «ГУСТОЛ», а также дополнительное соглашение от 30 ноября 2019 года к договору аренды нежилого помещения от 28 декабря 2018 года о продлении срока действия (пролонгации) договора.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.05.2017)

в пользу общества ограниченной ответственностью «Густол» (400127, Россия, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., им. Менделеева <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 21.02.2018, ИНН: <***>):

денежные средства в размере 660 000 рублей,

153 508 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.05.2017) в пользу ФИО1 10 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.05.2017) в доход федерального бюджета 65 175 рублей государственной пошлины по иску.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья П.И. Щетинин