г. Владимир Дело № А38-4569/2023
23 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,
судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МПТ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.07.2025 по делу № А38-4569/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МПТ» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО «МПТ» ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 22.04.2025 № 1 сроком действия на один год,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МПТ» (далее - ООО «МПТ», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.
Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 28.07.2025 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «МТП» ФИО1. о признании недействительной сделкой договора на выполнение работ и услуг от 01.07.2019, применении последствий недействительности сделки.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции неверно не усмотрел у ООО «МТП» и ФИО2 признаков аффилированности.
Заявитель жалобы указывает на мнимость договора. Обращает внимание, согласно пояснениям свидетеля ФИО4, на рекламных конструкциях размещалась реклама хлебобулочных изделий, при этом у должника ООО «МТП» вид деятельности, связанный с производством хлебобулочных изделий, соответствующий коду ОКВЭД 10.71 «Производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения», в ЕГРЮЛ не указан, следовательно размещение спорной рекламы не направлено на достижение какой-либо выгоды ООО «МТП».
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего
ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.
В судебном заседании 25.11.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.12.2025 до 10 час. 20 мин.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «МТП» (заказчиком) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (подрядчик) 01.07.2019 был заключен договор на выполнение работ и услуг, согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить в соответствии с заданиями заказчика следующие виды работ и услуг: исправление ошибок базы данных 1С, настройка основных параметров ПП, релизов обновление конфигураций и программных файлов, удаленное сопровождение (без выезда на территорию заказчика); аренда рекламных мест по адресам: ул. Первомайская д. 102 (75 кв.м.), ул. ФИО5 д. 32 (60 кв.м.),
. Красноармейская д. 40 (99 кв.м.), ул. Комсомольская д. 96 (87 кв.м.), изготовление баннерного панно по данным адресам, монтаж-демонтаж по данным адресам.
ООО «МТП» платежными поручениями от 31.07.2019, от 22.08.2019 произведена оплата ИП ФИО2 оказанных рекламных услуг и услуг печати на общую сумму 462 628 руб.
На основании заявления потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТП».
Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.02.2024
ООО «МТП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении отсутствующего должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Конкурсный управляющий ФИО1, полагая что договор на выполнение работ и услуг от 01.07.2019, акты оказанных услуг оформлены в отсутствие реальной деятельности, обратился в суд с заявлением о недействительной сделкой договора на выполнение работ и услуг от 01.07.2019 и взыскании с ФИО2 в конкурсную массу ООО «МТП» денежных средств в размере 462 628 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТП» возбуждено 09.11.2023, конкурсным управляющим должника оспаривается договор на выполнение работ и услуг от 01.07.2019.
Принимая во внимание, что максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года, учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 09.11.2023, в период подозрительности, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве могут попадать сделки, совершенные не ранее 09.11.2020.
Поскольку оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 01.07.2019, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность их судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве, применительно к основаниям, предусмотренными положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, за указанный период времени сделка может быть оспорена только по общим нормам гражданского законодательства о недействительности сделок, совершенных со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо по основаниям их мнимости либо притворности.
По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношении и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).
Как указано в пунктах 7 и 8 Постановление № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктами 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктами 1 или 2 статьи 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,
ИП ФИО2 получены разрешения Администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» на размещения односторонних баннерных панно по адресам: ул. Комсомольская, <...> с обеих сторон фасада) на период с 2016 по 2021 год.
01.07.2019 между ООО «МТП» (заказчиком) и ИП ФИО2 (подрядчик) был заключен договор на выполнение работ и услуг.
Согласно условиям подрядчик обязуется выполнять в соответствии с заданиями заказчика указанные в настоящем договоре следующие работы и услуги: исправление ошибок базы данных 1С, настройка основных параметров ПП, релизов обновление конфигураций и программных файлов, удаленное сопровождение (без выезда на территорию заказчика) (пункт 1.2. договора); аренда рекламных мест по адресам: ул. Первомайская д. 102 (75 кв.м.), ул. ФИО5 д. 32 (60 кв.м.), ул. Красноармейская д. 40 (99 кв.м.), ул. Комсомольская д. 96 (87 кв.м.), изготовление баннерного панно по данным адресам, монтаж-демонтаж по данным адресам (пункт 1.3. договора).
Факт исполнения ФИО2 договора на выполнение работ и услуг от 01.07.2019 в части исправления ошибок базы данных 1С, настройки основных параметров ПП, релизов обновление конфигураций и программных файлов, удаленного сопровождения (без выезда на территорию заказчика) (пункт 1.2. договора) судом первой инстанции установлен и конкурсным управляющим не оспаривается.
Судом первой инстанции установлено, что с целью исполнения договора на выполнение работ и услуг от 01.07.2019, ИП ФИО2 (заказчик) заключила договор № 12/2029 на оказание услуг от 12.08.2019 с ООО «Альбертина» (исполнитель), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по изготовлению (печати) на баннерном панно (рекламной продукции), а также размещению (монтаж-демонтаж) на фасадах зданий по адресам: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола 1) ул. Комсомольская, д. 96,
2) ул. Красноармейская, <...> (2 места),
4) ул. Первомайская, д. 102.
Также между ИП ФИО2 (заказчик) и ООО «Альбертина» (исполнитель) составлен акт от 22.09.2019 сдачи-приемки услуг по договору от 12.08.2019 № 12/2029: печать на баннерной ткани 4,4 м х 18,4 м; печать на баннерной ткани 5 м х 15 м; печать на баннерной ткани 3 м х 20 м; монтаж, демонтаж, люверсы. Оплата по договору от 12.08.2019 № 12/2029 в размере 242 628 руб. осуществлена по квитанции к приходному кассовому ордеру № 83 от 12.08.2019.
В последующем между ООО «МТП» (заказчиком) и ИП ФИО2 (исполнителем) составлены:
- акт № 59 от 22.09.2019 о выполнении следующих работ (услуг): аренда рекламного места по адресу: ул. Красноармейская, д. 40, аренда рекламного места по адресу: ул. ФИО5, д. 32, аренда рекламного места по адресу: ул. Первомайская, д. 102, изготовление баннерного панно ФИО5, д. 32, изготовление баннерного панно Красноармейская, д. 40, изготовление баннерного панно Первомайская, д. 102, монтаж-демонтаж ФИО5, д. 32, монтаж-демонтаж Красноармейская, д. 40, монтаж-демонтаж Первомайская, д. 102, люверсы для крепления, на общую сумму 360 028 руб.;
- акт № 60 от 22.09.2019 о выполнении следующих услуг: изготовление баннерного панно, размещение брендмауэров ул. Комсомольская, д. 96, монтаж-демонтаж, на общую сумму 102 600 руб.
ООО «МТП» произведена оплата оказанных ИП ФИО2 работ (услуг): оплата по счету № 45 от 22.07.2019 за рекламные услуги на общую сумму 360 028 руб., что подтверждено платежным поручением № 4 от 31.07.2019; оплата по счету от 21.08.2019 за услуги печати на общую сумму 102 600 руб., что подтверждено платежным поручением № 14 от 22.08.2019.
Суд первой инстанции, верно распределив бремя доказывания, пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказан факт мнимости договора от 01.07.2019.
Судом первой инстанции верно установлено, что перечисления должником, ООО «МТП», в пользу ИП ФИО2 денежных средств в размере 360 028 руб. (операция от 30.07.2019), в размере 102 600 руб. (операция от 22.08.2019), имели место в рамках реальных хозяйственных правоотношений.
При это коллегия судей принимает во внимание, что конкурсный управляющий должника, заявляя требования о признании договора от 01.07.2019 мнимым, не оспаривает выполнение ИП ФИО2 в рамках указанного договора услуг, предусмотренных пунктом 1.2 договора - исправление ошибок базы данных 1С, настройки основных параметров ПП, релизов обновление конфигураций и программных файлов, удаленного сопровождения (без выезда на территорию заказчика).
Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на свидетельские показания ФИО4 о размещении на рекламных конструкциях рекламы хлебобулочных изделий, что не соответствует виду деятельности должника, не опровергают выводы суда о реальности взаимоотношений ООО «МТП» и ИП ФИО2 в рамках договора от 01.07.2019.
Признаков аффилированности (заинтересованности) у ООО «МТП» и ФИО2 как юридической, прямо предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, так и фактической, без наличия формально-юридических связей между лицами коллегией судей также не установлено.
Критерии формально-юридической заинтересованности по отношению к должнику установлены статьей 19 Закона о банкротстве. Так, в соответствии с пунктом первым названной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику являются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Судом первой инстанции установлено, что ФИО2, являвшаяся в период с 18.06.2019 по 05.09.2022 участником ООО «МТП», с долей участия в уставном капитале в размере 24 % (номиналом 2 400 руб.), в силу положений пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве не может быть отнесена к аффилированным либо контролирующим организацию лицам.
Коллегия судей принимает во внимание, что действующим законодательством и сложившейся практикой определены критерии определения заинтересованности.
Положениями статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена возможность учета отношений связанности (аффилированности) между лицами для целей определения правовых последствий. При этом, понятие связанности рассматривается в качестве тождественного понятию аффилированности. В то же время, в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами предлагается понимать физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Так, к аффилированным лицам юридического лица относятся лица: которые занимают должности в органах управления юридического лица, а также в органах управления других юридических лиц, с которыми данное юридическое лицо входит в одну финансово-промышленную группу; которые владеют в данном юридическом лице долей участия в размере 20 % и более либо само юридическое лицо обладает такой же долей участия в другом юридическом лице; лица, принадлежащие вместе с юридическим лицом к одной группе лиц (статья 9 Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
В свою очередь, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих указанным в статье 9 Закона признакам. Дополнительно к признакам аффилированности в данной статье указывается наличие: родственных связей; полномочий, в том числе на основании письменного соглашения, распоряжаться долей участия в организации в размере 50 % и более; возможности посредством учредительных документов или договора давать обязательные для исполнения указания; способности оказывать влияние на назначение единоличного органа управления юридического лица посредством предложения для назначения кандидатуры на такую должность и др.
При этом, положениями статьи 19 Закона о банкротстве прямо указано на то, что для целей определения аффилированности или заинтересованности, подлежит применению положения Закона о конкуренции.
Таким образом, законодательством определены критерии, по которым то или иное лицо, можно быть признано аффилированным или заинтересованным лицом к иному лицу.
Коллегией судей принимает во внимание, что из заявления об оспаривании сделки, ни в апелляционной жалобе конкурсным управляющим не приведены доводы, позволяющие считать должника ООО «МПТ» и ответчика ФИО2 взаимосвязанными.
Оценив договор от 01.07.2019 на выполнение работ и услуг на предмет его ничтожности в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности их действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их договоренности о реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правомерно отказал в удовлетворении заявления.
Ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности правового значения не имеет, поскольку не опровергает выводов о документальном подтверждении отношений сторон сделки, их реальности и обычном характере взаимоотношений должника и ответчика, что и явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Коллегия судей обращает внимание, что нарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Поскольку заявителю в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, Федеральная налоговая служба с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «МПТ» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.07.2025 по делу
№ А38-4569/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МПТ» ФИО1 – без удовлетворения.
Включить Федеральную налоговую службу с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МПТ» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья С.Г. Кузьмина
Судьи Н.В. Евсеева
К.В. Полушкина