Решение по делу № А56-77977/2024 от 29.06.2025.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

29 июня 2025 года Дело № А56-77977/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 и ФИО3 в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии»,

ответчики: 1) ФИО4 2) ФИО5,

третье лицо: ФИО6, акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал"

о солидарном взыскании убытков,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25.06.2025

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО5 о солидарном взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 964 202 400 руб. 72 00 коп., в виде упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 руб. 00 коп.; о взыскании с ФИО4 убытков в виде реального ущерба в размере 51 249 993 руб. 42 коп.

Определением от 30.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО3, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6.

Также к участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал".

Истцы утверждает, что заявленные им требования предъявляются к ФИО4, как к лицу, осуществлявшему деятельность единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества с 13.04.2017 по 15.05.2023 и неправомерно удерживавшему контроль над Обществом с 15.05.2023 по 18.12.2023.

Вторым ответчиком истцы заявил ФИО5, как фактического бенефициара Общества, владеющего через ФИО6 (ИНН <***>; далее - ФИО6) долей в уставном капитале Общества в размере 43,75% и имеющего возможность давать обязательные к исполнению указания Обществу и ФИО4

Также, по мнению истцов, ФИО5 является лицом, контролирующим акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН <***>; далее - АО «ПНТ») и лицом, непосредственно извлекающим выгоду из хозяйственной деятельности акционерного общества «ПНТ-Сервис» (ОГРН <***>; далее - АО «ПНТ-Сервис»). Последнее, как убежден истец, является фирмой-конкурентом Общества, которая создавалась исключительно с целью перевода бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис».

По мнению истцов, противоправные действия в отношении Общества совершались ФИО4, в интересах и по указанию ФИО5

Истцы полагают, что ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам Общества, которые в своей совокупности были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности Общества – торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное по инициативе ФИО5 и находящееся под ее контролем АО «ПНТ-Сервис».

Представитель истцов в судебном заседании поддержал иск в полном объеме.

Ответчики и третьи лица возражали по доводам отзывов и объяснений. ФИО4 считает, что в спорные периоды действовал от имени Общества добросовестно, факты причинения Обществу убытков считает недоказанными. ФИО5 утверждает, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, полагает недоказанными доводы истца о наличии у неё возможности контролировать Общество, ФИО6 и ФИО4

Исходя из положений части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) следует, что выбор ответчика по делу является прерогативой истца.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований ко всем заявленным ответчикам.

Согласно статьям 46-47 АПК РФ замена ответчика или привлечение надлежащего ответчика в качестве соответчика, второго ответчика допускается только по ходатайству или с согласия истца. Предъявление иска к ненадлежащему лицу влечет отказ в удовлетворении заявленных требований. То есть, замена ответчика без согласия истца не допускается.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО4 вновь заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, которое ранее уже было рассмотрено судом, в связи с чем суд оставил указанное ходатайство без рассмотрения.

От истца поступило письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО6

В судебном заседании представитель истцов просил не рассматривать указанное ходатайство, оставив за собой право на предъявление самостоятельного иска.

Суд, выслушав доводы истца в обоснование исковых требований, возражения ответчиков, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.09.2016.

Участниками Общества являются ФИО6 с долей в размере 43,75 %, ФИО2 с долей в размере 51.25 % и ФИО3 с долей 5 %.

ФИО4 являлся генеральным директором Общества в период с 13.04.2017 по 15.05.2017.

В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО2.

Истцы полагают, что ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам Общества, которые в своей совокупности были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности Общества – торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное по инициативе ФИО5 и находящееся под ее контролем АО «ПНТ-Сервис», а именно:

- ФИО4, действуя недобросовестно и неразумно, осуществляя волю ФИО5 допустил перевод основного вида деятельности Общества на АО «ПНТ-Сервис», искусственно создал условия для расторжения одного из крупнейших для общества договоров на перевалку грузов с АО «ПНТ», чем Обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды, размер которых составил 37 936 735 787 руб.,

- ФИО4 заключил договор аренды офисных помещений, заведомо непригодных для использования по заявленному назначению, в результате чего Общество понесло убытки в виде реального ущерба на сумму 41 773 251,65 руб.,

- ФИО4 заключил заведомо невыгодную сделку для Общества по отчуждению 50 % доли в уставном капитале ООО «Траст» (крупнейшего поставщика нефтепродуктов для Общества), чем причинил убытки в виде реального ущерба на сумму 9 366 500 руб.,

- ФИО4 продолжал выплачивать себе денежные средства после увольнения15.05.2023, чем Обществу причинен ущерб в размере 9 476 741,77 руб.,

- ФИО4 присвоил себе 50 беспроцентных векселей Банка, которые были незаконно приобретены Обществом в лице ФИО4 по договору выдачи векселей, в результате чего были причинены убытки в размере 500 000 000 руб.,

- ФИО4, действуя по д контролем ФИО5 выдал займ на сумму 450 000 000 руб. в пользу ООО «Хаус Голдел Термез», которая как считает истце не будет возращены, в связи с чем данными действиями причинены убытки в размере 450 000 000 руб.,

- ФИО4 совершил действия по списанию имущества Общества (офисного оборудования), а также автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS с VIN <***>, который был безвозмездно перерегистрирован в пользу АО «ПНТ».

Основанием исковых требований истца являются утверждения о том, что ответчиками был осуществлен комплекс действий, направленный на прекращение деятельности Общества и получение уже 100 % прибыли за счет ресурсов и бизнес-модели Общества уже от деятельности АО «ПНТ-Сервис», где ФИО2 не являлся участником, а, следовательно, не имеет право получать прибыль Общества. Как убежден истец, прибыль от операционной деятельности АО «ПНТ-Сервис» в настоящее время распределяется и готовится к распределению в пользу ФИО5 и её группы лиц.

Судом при рассмотрении конкретных действий, свидетельствующих о переводе бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис», установлено следующее.

Основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Как следует из данных бухгалтерской отчетности, в настоящее время деятельность Общества не восстановлена, имущественные потери не возмещены.

Исходя из анализа бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год (до начала корпоративного конфликта) и за 2023 год следует, что финансовые показатели Общества снизились многократно.

Финансовый показатель

Значение в 2022 году, тыс. руб.

Значение в 2023 году, тыс. руб.

Величина активов

8 144 112

1 141 746

Выручка

54 460 426

8 881 163

Финансовый результат (прибыль/убыток)

1 424 570

– 1 025 668

Чистые активы

2 123 968

1 098 299

Истцы утверждает, что Общество в рамках исполнения контрактов по продаже нефти и нефтепродуктов использовало мощности терминала АО «ПНТ» для перевалки грузов. Между Обществом и АО «ПНТ» 29.12.2020 был заключен договор на перевалку нефтепродуктов (Договор № 2/21 от 29.12.2020). Ранее между Обществом и АО «ПНТ» также заключались договоры на перевалку нефтепродуктов.

Согласно представленным в материалы дела документам внутреннего учета Общества, на терминале АО «ПНТ» в 2021 осуществлялась перевалка 5 509 940,605 тонн нефтепродуктов. Как обозначено в справке АО «ПНТ» за подписью генерального директора ФИО7 (ИНН <***>; далее - ФИО7), за 2021 общий объем перевалки всех грузов на терминале АО «ПНТ» составил 9 004 270,440 тонн. То есть 61,2% от общего объема перевалки на терминале АО «ПНТ» осуществлялось на основании Договора № 2/21 от 29.12.2020.

В 2022 Общество реализовало 5 476 425,741 тонн нефтепродуктов с использованием мощностей терминала АО «ПНТ» для перевалки. Общий объем перевалки грузов на терминале АО «ПНТ» в указанный период составлял 8 768 040,492 тонны. То есть 62,46% от общего объема перевалки грузов осуществлялся на основании Договора № 2/21 от 29.12.2020.

На 2023, согласно дополнительному соглашению № 6 к Договору № 2/21 от 29.12.2020, стороны согласовали гарантированный объем перевалки не менее 4 807 200 тонн нефтепродуктов. Исходя из представленной в материалы дела справки об объемах перевалки нефтепродуктов на мощностях АО «ПНТ», за 2023 объем перевалки составил 8 118 673,726 тонн грузов. Соответственно, гарантированный объем перевалки нефтепродуктов по Договору № 2/21 от 29.12.2020 для Общества составлял 59,2% от общего объема перевалки на терминале АО «ПНТ».

С учетом изложенного, суд находит обоснованными доводы истцов о том, что Общество являлось одним из основных контрагентов АО «ПНТ» и обеспечивало значительную (более 60%) степень загрузки терминала последнего на основании Договора № 2/21 от 29.12.2020.

Договор № 2/21 от 29.12.2020 был расторгнут на основании соответствующего уведомления АО «ПНТ» от 13.03.2023. В материалах дела имеется уведомление от 13.03.2023 № 319 (далее - Уведомление № 319), согласно которому основаниями для расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020 являются: 1) неоднократные нарушения Обществом обязательств по оплате оказанных услуг по договору на перевалку грузов; 2) неоднократные нарушения Обществом обязательств по соблюдению согласованных графиков завоза и вывоза грузов; 3) уклонение Общества от заключения дополнительного соглашения об увеличении цен на услуги перевалки с 01.03.2023; 4) решений совета директоров и дирекции АО «ПНТ» от 13.03.2023. Также в материалы дела представлено соглашение о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020, датированное 13.03.2023 и подписанное ФИО4 от Общества.

При этом согласно утверждениям истцов в спорный период отсутствовали препятствия для дальнейшего исполнения Обществом обязательств по Договору № 2/21 от 29.12.2020 даже в условиях повышения тарифов на перевалку. Материалами дела подтверждается, что на счетах Общества имелся достаточный объем свободных денежных средств. Доказательств, свидетельствующих о том, что повышение тарифов на перевалку по Договору № 2/21 от 29.12.2020 сделало бы торговлю нефтепродуктами с использованием терминала АО «ПНТ» нерентабельной для Общества не представлено. Равно как не представлено проекта данного дополнительного соглашения и / или доказательств того, что предложения о заключении такого дополнительного соглашения направлялись в Общество. Не представлены в материалы дела и доказательства неоднократных нарушений Общества.

Как следует из материалов дела, распоряжением Федерального агентства морского и речного транспорта от 12.03.2010 № АД-39-р АО «ПНТ» внесено в перечень операторов морского терминала Морской порт Большой порт Санкт-Петербург.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях» (далее – Закон о естественных монополиях) субъектом естественной монополии признается хозяйствующий субъект, занятый производством (реализацией) товаров в условиях естественной монополии.

Статьей 4 Закона о естественных монополиях определено, что услуги в транспортных терминалах, портах, аэропортах отнесены к видам деятельность субъектов естественных монополий.

Суд учитывает доводы истца о специфике рынка торговли нефтепродуктами. В условиях высокой конкуренции и ограниченности свободных мощностей нефтеналивных терминалов на территории Северо-Западного Федерального округа и РФ в целом, утрата договорных отношений с АО «ПНТ» означает для Общества фактическую невозможность осуществлять деятельность в прежних масштабах.

Исходя из того, что Общество и АО «ПНТ-Сервис» действуют на одном товарном рынке, осуществляют идентичные виды хозяйственной деятельности, суд приходит к выводу, что АО «ПНТ-Сервис» и Общество являются конкурирующими обществами.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела кадровые документы Общества и выписки по банковским счетам АО «ПНТ-Сервис», суд установил, что значительная часть штатных сотрудников Общества были уволены из Общества и в скором времени трудоустроены в АО «ПНТ-Сервис». Кроме того, как подтверждается доказательствами в материалах дела, ФИО4 также является работником АО «ПНТ-Сервис» с апреля 2023. Соответственно, ФИО4 был официально трудоустроен в АО «ПНТ-Сервис» незадолго после расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020 и заключения Договора № 17/23 от 14.03.2023.

Кроме того, исходя из анализа банковских выписок по счетам АО «ПНТ-Сервис» и базы контрагентов Общества, представленной истцом, суд приходит к выводу, что АО «ПНТ-Сервис» закупает нефтепродукты и поставляет их преимущественно тем же организациям, с которыми ранее сотрудничало Общество.

Суд определением от 30.10.2024 истребовал в порядке части 4 статьи 66 АПК РФ у АО «ПНТ-Сервис», АО «ПНТ», ФИО4 дополнительные доказательства, среди которых были перечислены:

? Все дополнительные соглашения, дополнения, иные изменения к Договору № 17/23 от 14.03.2023 и Договору № 2/21 от 29.12.2020;

? Документы, содержащие сведения о ценах (тарифах) на перевалку нефтепродуктов по Договору № 17/23 от 14.03.2023 и Договору № 2/21 от 29.12.2020;

? Инвентаризационные описи имущества АО «ПНТ-Сервис»;

? Документы, содержащие сведения об объемах перевалки (об услугах по перевалке нефтепродуктов, оказанных АО «ПНТ» в пользу АО «ПНТ-Сервис» по Договору № 17/23 от 14.03.2023, а также оказанных АО «ПНТ» в пользу Общества по Договору № 2/21 от 29.12.2020;

? Графики завоза и вывоза грузов, которые составлялись в рамках исполнения Договора № 17/23 от 14.03.2023 и Договора № 2/21 от 29.12.2020;

? Акты приема-передачи (оказания услуг), акты сверки взаиморасчетов, счета на оплату и платежные поручения, подтверждающие факты произведения оплаты по Договору № 2/21 от 29.12.2020 за период действия договора, сведения о годовой стоимости оказания услуг по Договору на перевалку нефтепродуктов № 2/21 от 29.12.2020;

? Списки сотрудников АО «ПНТ-Сервис»;

? Документы, содержащие сведения, которыми подтверждаются факты нарушения Обществом условий Договора № 2/21 от 29.12.2020, которые послужили причиной расторжения данного договора;

? Претензии / требования / деловая переписка, подтверждающие факт нарушений со стороны Общества условий Договора № 2/21 от 29.12.2020 в 2023.

К судебным заседаниям 18.12.2024, 29.01.2025, 02.04.2025 21.05.2025 истребованные доказательства не представлены.

Как указано в абзаце шестом пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление № 46) в случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок арбитражный суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны (часть 1 статьи 68 ГПК РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности для АО «ПНТ», АО «ПНТ-Сервис» и ФИО4 исполнить определения суда.

Учитывая, что определения суда об истребовании доказательств не исполняются названными лицами систематически более 6 месяцев, суд квалифицирует их действия как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), направленные на сокрытие доказательств.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны и аффилированных с ней лиц опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3); постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14; определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Таким образом, суд признает доказанным обстоятельства, которые могли быть подтверждены вышеперечисленными доказательствами, а, следовательно, и факт перевода бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис», что причинило Обществу ущерб.

Указанный вывод прямо следует из установленных фактов одновременного расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020 и заключения замещающего Договора № 17/23 от 14.03.2023, перевода сотрудников Общества и передачи базы контрагентов в пользу АО «ПНТ-Сервис».

Как следует из представленного в материалы дела письма от 24.02.2025 № 0345 в адрес АО «ПНТ» от АО «ПНТ-Сервис», последнее неспособно эффективно осуществлять экономическую деятельность без финансирования со стороны АО «ПНТ».

Исходя из пояснений к бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ПНТ-Сервис», только за 2023 год последнее получило от АО «ПНТ» 5 717 000 000 рублей заемных денежных средств, в 2024 – 6 993 000 000 рублей.

В таких условиях суд критически относится к утверждениям ФИО5 и ФИО4 о том, что расторжение Договора № 2/21 от 21.12.2020 в пользу заключения Договора № 17/23 от 14.03.2023 обусловлено исключительно наличием экономической выгоды для АО «ПНТ».

Отклоняются доводы ФИО4 и ФИО5 со ссылкой на судебные акты по делу № А56-33903/2023. Данные судебные акты не носят преюдициального по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ характера для настоящего спора, поскольку суды не исследовали экономическую обоснованность заключения Договора № 17/23 от 14.03.2023 и расторжения Договора № 2/21 от 21.12.2020. Сам по себе факт принятия решения совета директоров АО «ПНТ» от 13.03.2023 № 140 и от 23.05.2023 № 141, а также законность их принятия правового значения для настоящего спора не имеет.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом, по смыслу пункта 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62). Данное положение применимо в том числе к ситуациям, когда директор, имея объективную возможность исполнить условия договора, уклонился от их соблюдения.

О недобросовестности и неразумности действий ФИО4, который обеспечил перевод бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис», свидетельствует также и представленное в материалы дела соглашение о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020, датированное 13.03.2023 – то есть той же датой, что и Уведомление № 319. В данном соглашении за подписью ФИО4 Общество признало расторжение Договора № 2/21 от 29.12.2020 по соглашению сторон, отказавшись от взыскания с АО «ПНТ» любых убытков, связанных с расторжением такого договора (пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ).

Услуги по перевалке грузов являются разновидностью возмездного оказания услуг, предусмотренных главой 39 ГК РФ, по договору об оказании которых исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги на различных видах транспорта, а заказчик обязуется оплатить их.

Таким образом, односторонний отказ АО «ПНТ» (исполнитель) от Договора № 2/21 от 29.12.2020 порождал у Общества право требовать с АО «ПНТ» возмещения всех убытков (пункт 2 статьи 782 ГК РФ). Данная норма является императивной.

Вместе с тем Общество в лице ФИО4 отказалось от права требовать с АО «ПНТ» возмещения убытков в связи с расторжением Договора № 2/21 от 29.12.2020 в одностороннем порядке.

Действуя разумно и добросовестно, ФИО4, как генеральный директор Общества, был обязан предпринять действия для сохранения в силе Договора № 2/21 от 29.12.2020 или заключения нового договора с АО «ПНТ», пусть и в условиях повышения тарифов на перевалку грузов.

Либо, при отсутствии возможности продления / сохранения договорных отношений с АО «ПНТ», ФИО4 обязан был предпринять действия по изысканию новых контрагентов, оказывающих услуги по перевалке нефтепродуктов в том же регионе.

Как следует из материалов дела, ничего из изложенного ФИО4 не предпринималось. Более того, ФИО4 и вовсе отказался от каких-либо имущественных претензий к АО «ПНТ». Последующие действия также свидетельствуют о наличии цели ФИО4 добиться прекращения деятельности Общества.

Несмотря на то, что полномочия ФИО4 как генерального директора Общества были прекращены на основании корпоративного решения от 15.05.2023, ФИО4 фактически контролировал Общество вплоть по 18.12.2023, распоряжаясь его имуществом, пользуясь ЭЦП и банк клиентом.

В этой связи истец обосновывает требования о взыскании убытков с ФИО4 за период с 15.05.2023 по 31.12.2023 положениями пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ – как с лица, фактически контролировавшего Общество.

Кроме того, как заявляет истец и что ФИО4 не опроверг, последний и по настоящее время не передал Обществу в лице ФИО2 удерживаемые документы и имущество.

В силу подпункта 4 пункта 2 Постановления № 62 указанные действия ФИО4 сами по себе свидетельствуют о его недобросовестности как единоличного исполнительного органа Общества.

Относительно заявленной истцом ко взысканию суммы упущенной выгоды вследствие расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020, суд отмечает следующее.

По смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является не полученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса, лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Возникновение у лица права требовать возмещения убытков обусловлено нарушением его прав.

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В соответствии со статьи 393 ГК РФ применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19.01.2016 № 18-КГ15-237).

Для взыскания убытков, вызванных действиями лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, необходимо установить причинно-следственную связь между их действиями и наступившими для юридического лица неблагоприятными последствиями, а также определить размер убытков. При этом, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7)).

Для расчета упущенной выгоды суд учитывает принятые меры и приготовления к получению дохода, а также возможность ее получения (пункт 4 статьи 393 ГК РФ, пункт 3 Постановления № 7).

Суд также учитывает, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (пункт 5 Постановления № 7).

В материалы дела истцом представлен расчет упущенной выгоды Общества от расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020 в размере 37 936 735 787 рублей. Ответчики не представили контррасчёт и документально подтвержденных возражений в отношении суммы упущенной выгоды, заявленной истцом к взысканию. От раскрытия доказательств, опровергавших заявленный размер убытков, уклонились.

Обоснованность данных доводов истца ответчики мотивированно не опровергли, что в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ во взаимосвязи с абзацем шестым пункта 38 Постановления № 46 позволяет прийти к выводу об обоснованности требований истца в указанной части.

Перенос имущества Общества, в том числе и корпоративного транспорта, суд расценивает как одно из действий в рамках перевода бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис» в совокупности с заключением Договора № 17/23 от 14.03.2023 взамен расторгнутого Договора № 2/21 от 29.12.2020, переводом сотрудников, а также переносом базы контрагентов Общества в АО «ПНТ-Сервис».

Суд считает доказанной также заявленную к взысканию сумму реального ущерба 4 835 900,72 рублей - стоимость списанного имущества (офисного оборудования) Общества, а также автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS с VIN <***>, который был безвозмездно перерегистрирован в пользу АО «ПНТ», что подтверждено сведениями с официального сайта Госавтоинспекции РФ и сведений из публичной базы ФССП РФ в рамках исполнительного производства № 17735/25/98078-ИП от 23.01.2025.

Таким образом, изложенное выше свидетельствует о том, что ФИО4, действуя вопреки интересам Общества, осуществил перевод бизнеса Общества в пользу специально созданного АО «ПНТ-Сервис», которое контролируется ФИО5 и её группой лиц. Из чего следует, что выгодоприобретателем перевода бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис» является ФИО5

Относительно заявленной к взысканию суммы убытков вследствие утраты Обществом 50 простых беспроцентных векселей акционерного общества «Альфа-Банк» (ОГРН <***>; далее – АО «Альфа-Банк»), приобретенных по договору № 517215280 от 25.07.2023, установлено следующее.

По данному договору Общество в лице ФИО4 приобрело 50 простых беспроцентных векселей АО «Альфа-Банк» стоимостью 10 000 000 рублей каждый. Платежные поручения об оплате векселей представлены в материалы дела, факт оплаты векселей не оспаривался.

Как следует из акта приема-передачи от 31.07.2023 названные векселя АО «Альфа-Банк» получены ФИО4 от имени Общества. Однако, исходя из инвентарной описи, представленной в материалы дела, векселя АО «Альфа-Банк» в Общество ФИО4 не переданы. Место нахождения векселей Обществу неизвестно. ФИО4 не представил объяснений относительно того, где векселя находятся в настоящее время.

Ссылки ФИО4 на судебные акты по делу № А56-79138/2023 суд отклоняет, поскольку в рамках названного дела исследовался вопрос действительности / недействительности договора выдачи данных векселей.

Однако возникновение убытков на стороне Общества обусловлено фактом утраты спорных векселей, срок платежа по которым наступил 24.07.2024. ФИО4 является лицом, которое приняло по акту-приема передачи векселя за Общество, ФИО4 не предал ихх титульному собственнику.

Свою обязанность ФИО4 не исполнил. Доказательств, подтверждающих отсутствие у ФИО4 обязанности передать Обществу спорные векселя не представил, равно как не дал объяснений о месте нахождения векселей. Суд полагает, что причинно-следственная связь между действиями ФИО4 и убытками на стороне Общества доказана.

Действия ФИО4 по приобретению 50 простых векселей АО «Альфа-Банк» от имени и за счет Общества с последующей утерей векселей не могут считаться добросовестными и разумными. Кроме того, суд учитывает, что спорные векселя были приобретены ФИО4 после увольнения 15.05.2023, в условиях корпоративного конфликта и в период, когда ФИО4 действовал в условиях конфликта интересов с интересами Общества.

Ссылки ФИО4 на дело № 2-597/2025 в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга, а также на дело № 2-196/2025 отклоняются. На момент вынесения решения судебные акты по данным делам в законную силу не вступили и не исполнены, в связи с чем ущерб, причиненный Обществу, не восстановлен (пункт 8 Постановления № 62).

В отношении убытков, причиненных Обществу вследствие заключения договора от 24.04.2023 об отчуждении 50% доли в уставном капитале ООО «Траст» (ОГРН <***>), суд отмечает следующее.

По данному договору Общество в лице ФИО4 продало долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Траст» в пользу ФИО8 (ИНН <***>; далее – ФИО8). Цена сделки – 510 000 рублей. Платежным поручением от 15.05.2023 ФИО8 перечислил денежные средства на счет Общества.

Заключение сделки не было обосновано каким-либо экстраординарными обстоятельствами: ООО «Траст» являлось и остается прибыльным обществом, имеет активы на балансе. Кроме того, ООО «Траст» занимается торговлей нефтепродуктами, то есть осуществляет схожую деятельность с деятельностью Общества.

Общество, с учетом анализа его чистых активов на рассматриваемый период, не имело необходимости в привлечении денежных средств на сумму 510 000 рублей.

В условиях конкурентного рынка приобрести 50% в уставном капитале ООО «Траст» (или аналогичного общества) фактически по номинальной стоимости является экстраординарным. Соответственно, если Общество в лице ФИО4 в действительности имело намерение прекратить участие в ООО «Траст», то в таком случае ФИО4 был обязан изыскивать наиболее выгодные для Общества механизмы отчуждения доли.

Одним из таких механизмов являлось заявление о выходе из ООО «Траст» с требованием выплаты действительной стоимости доли, которая в силу пункта 6.1 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) определяется пропорционально количеству чистых активов на балансе ООО «Траст» на последнюю отчетную дату - то есть 2022 (пункты 4.2, 7.6 устава ООО «Траст» в редакции от 29.04.2017 с изменениями).

Таким образом, с учетом размера чистых активов ООО «Траст» по состоянию на конец 2022 года (18 733 000 рублей) Общество в лице ФИО4 имело право требовать выплаты действительной стоимости доли в размере 9 366 500 рублей за выход из ООО «Траст». Однако ФИО4 продал 50% доли в уставном капитале ООО «Траст» за 510 000 рублей - то есть в 18,36 раз дешевле.

При этом покупателем по данной сделке выступил ФИО8 – генеральный директор и второй 50% участник ООО «Траст». Очевидно, не осознавать экономическую необоснованность данной сделки для Общества ФИО8 не мог.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016, указано, что при оспаривании сделок корпорации по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Само по себе указанное свидетельствует о том, что ФИО4, заключая спорную сделку, действовал не в интересах Общества, поскольку не изыскал наиболее экономически эффективный для Общества способ прекратить участие в уставном капитале ООО «Траст» (если предположить, что имелась необходимость для Общества прекратить участие в данном обществе).

При этом сразу после внесения в ЕГРЮЛ записи о смене участника ООО «Траст» (12.05.2023) в ЕГРЮЛ появилась запись об обременении 100% доли в уставном капитале данной организации залогом в пользу АО «ПНТ-Сервис», что свидетельствует о том, что сделка по отчуждению 50% доли в ООО «Траст» была совершена в интересах АО «ПНТ-Сервис».

Названные утверждения истца нашли свое подтверждение в материалах дела.

По запросу суда Межрайонной инспекцией России № 23 по Санкт-Петербургу были представлены выписки по счетам Брауна Д.Л. и АО «ПНТ-Сервис» за период с 20.02.2023 по 31.12.2023.

Из указанных выше выписок следует, что 27.04.2023 АО «ПНТ-Сервис» перечислило Брауну Д.Л. 510 000 рублей платежным поручением № 66 от 27.04.2023 с назначением платежа «перевод денежных средств по договору займа № 4-2023 от 14.04.2023 г., (0% годовых)».

ФИО8, в свою очередь, оплатил цену 50% доли в уставном капитале ООО «Траст» по договору от 24.04.2023 (510 000 рублей) платежным поручением от 15.05.2023 № 63.

Выдача беспроцентных займов без очевидной к тому экономической цели свидетельствует о фактической аффилированности между сторонами таких договоров займа.

При этом договоры займа и залога между АО «ПНТ-Сервис» и Брауном Д.Л. не представлены в материалы дела вопреки требованиям в определении суда от 30.10.2024.

В указанных обстоятельствах суд считает доказанными доводы истцов о том, что спорный договор от 24.04.2023 об отчуждении 50% доли в ООО «Траст» был заключен ФИО4 вопреки интересам Общества. Учитывая, что заключение сделки было профинансировано АО «ПНТ-Сервис» по беспроцентному займу, суд полагает доказанным факт согласованных и недобросовестных действий ФИО4, Брауна Д.Л. и АО «ПНТ-Сервис», цель которых – вывод ликвидных активов из Общества в пользу АО «ПНТ-Сервис» в рамках перевода бизнеса.

Суд отклоняет доводы ФИО4 со ссылкой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 16.12.2024 по делу № А56-45583/2023, поскольку данный судебный акт не вступил в законную силу. Кроме того, само по себе наличие в производстве арбитражного суда дела об оспаривании сделки не препятствует рассмотрению дела о взыскании с генерального директора, действовавшего недобросовестно и неразумно, убытков, причиненных обществу вследствие заключения такой сделки (пункт 8 Постановления № 62).

Таким образом, суд считает доказанным факт причинения Обществу убытков в виде упущенной выгоды на сумму 37 936 735 787 рублей, а также в виде реального ущерба на сумму 514 202 400,72 рублей.

Суд полагает обоснованными требования истца о взыскании указанной выше суммы с ФИО5 и ФИО4 солидарно в силу следующего.

По смыслу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ убытки, причиненные юридическому лицу, должны быть возмещены в том числе лицом, которое имеет возможность фактически определять действия юридического лица.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам.

Истец настаивает на том, что ФИО4 действует не в своих интересах, но исполняет волю третьих лиц – ФИО5 и менеджмента АО «ПНТ», имеющих единую противоправную цель – вытеснение Общества с рынка и присвоение активов последнего.

По заявлениям истца, конечным бенефициаром Общества с долей владения 43,75% является не ФИО6, а ФИО5, которая также владеет 50% акций АО «ПНТ» и является председателем его совета директоров. В связи с чем, как утверждает истец, ФИО5 также является лицом, контролирующим АО «ПНТ-Сервис» и имеющим возможность распределять прибыль от деятельности данного общества в свою пользу.

В подтверждение названному доводу истец приводит показания ФИО4, зафиксированные в протоколе очной ставки от 12.03.2024 по уголовному делу № 12302400022000170.

Суд квалифицирует данные показания как письменное доказательство в порядке статьи 75 АПК РФ. ФИО4 и ФИО5 достоверность данного доказательства не опровергли. Кроме того, в дополнительном отзыве на иск (подан через систему «Мой. Арбитр» 01.04.2025 в 23:46) ФИО4 признал, что ему известно о том, что ФИО6 является номинальным участником Общества и действует не в своих интересах.

О связи ФИО6 и ФИО5 свидетельствуют также следующие доказательства в материалах дела.

Супруг ФИО6 - ФИО9 (ИНН <***>; далее - ФИО9) также аффилирован с АО «ПНТ», ФИО5 и её группой лиц. ФИО9 юридически и фактически аффилирован с ФИО10 (ИНН <***>, член совета директоров АО «ПНТ», заместитель генерального директора АО «ПНТ» по правовым вопросам, сотрудник АО «ПНТ-Сервис»; далее – ФИО10).

ФИО9 являлся 99% участником общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН <***>). Лицом, действующим от имени данного общества без доверенности, согласно ЕГРЮЛ, до ликвидации являлся ФИО10

ФИО9 юридически и фактически аффилирован с ФИО11 (ИНН <***>; далее – ФИО11) – супругом ФИО5 ФИО9 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Вега Финанс» (ОГРН <***>), единственным учредителем которого с 2017 по 2021 являлось АО «ПНТ». С 2021 вплоть до прекращения деятельности в 2022 в связи с реорганизацией 99% доли в уставном капитале названного общества принадлежало обществу с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН <***>), единственным участником которого являлся ФИО11

ФИО9 с 07.05.2024 также является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Компания СВС» (ОГРН <***>), единственным учредителем которого является ФИО11

Согласно сложившейся судебной практике Верховного Суда РФ, возможность одного лица определять действия другого лица не может ставиться в зависимость исключительно от наличия формально-юридических признаков аффилированности. Необходимо также исследовать вопрос о наличии фактической аффилированности между лицами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Таким образом, к отношениям между ФИО5, ФИО6, Обществом, ФИО9, АО «ПНТ», ФИО11 и ФИО10 по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) возможно применение положений Закона № 135-ФЗ в части определения группы лиц и положений Закона № 948-1 в части аффилированности на основании принадлежности к той группе лиц, к которой принадлежит физическое лицо.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии юридической и фактической аффилированности между ФИО6, ФИО5, ФИО10, ФИО4, АО «ПНТ-Сервис» и Обществом. При этом, исходя из установленных связей между указанными лицами, очевидно следует, что у ФИО6 и ФИО4 имеется конфликт интересов с интересами Общества.

Кроме того, суд учитывает следующее.

ФИО6 с 04.04.2023 является единственным участником и учредителем общества с ограниченной ответственностью «ПНТ-Мэритайм Эдженси» (ОГРН <***>; далее – ООО «ПНТ-Мэритайм Эдженси»). Генеральным директором последнего является ФИО12 (ИНН <***>; далее - ФИО12) - начальник отдела экспедирования АО «ПНТ».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об аффилированности ООО «ПНТ-Мэритайм Эдженси и АО «ПНТ», что очевидно следует из общности адреса и фирменного наименования данных обществ.

Резюмируя изложенное, учетом того, что ФИО6 является лицом, входящим в группу лиц с ФИО5, а также учитывая, что из материалов дела усматривается наличие у последней возможности давать ФИО6 обязательные к исполнению указания, ФИО5 признается контролирующим Общество лицом по смыслу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ.

О наличии сговора в действиях ФИО5 и ФИО4, направленных на перевод бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис» указывает следующее.

АО «ПНТ-Сервис» учреждено 20.02.2023 ФИО13 (ИНН <***>). В спорный период ФИО13 являлся штатным сотрудником АО «ПНТ» (юрисконсульт), что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами: доверенностью от 01.01.2023 № 19 (срок действия по 31.12.2023) и приказом № 110 от 31.07.2023.

На основании решения единственного акционера с 27.03.2023 генеральным директором АО «ПНТ-Сервис» назначен ФИО14 (ИНН <***>; далее – ФИО14) – член совета директоров АО «ПНТ», заместитель генерального директора АО «ПНТ» по экономике и финансам.

С 18.07.2023 единственным акционером АО «ПНТ-Сервис», согласно ЕГРЮЛ, является АО «ПНТ».

Из доказательств в материалах дела следует, что ФИО5 является лицом, фактически контролирующим АО «ПНТ», определяющим направления его деятельности. ФИО5 является председателем совета директоров АО «ПНТ», обладает правом решающего голоса на заседаниях данного органа в силу пункта 23.7 устава АО «ПНТ».

При этом, согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам АО «ПНТ-Сервис», сотрудниками последнего являются уволенные работники Общества, а также менеджмент АО «ПНТ»: ФИО7, ФИО14, ФИО12, ФИО10, ФИО15 (ИНН <***>; главный бухгалтер АО «ПНТ»).

Из материалов дела следует, что Общество сотрудничало с АО «ПНТ» длительное время и обеспечивало значительную степень загрузки терминала последнего. При этом, Общество действовало автономно и не требовало значительных финансовых вложений. В свою очередь, из доказательств в материалах дела следует, что АО «ПНТ» и АО «ПНТ-Сервис» признают, что последнее лишено возможности вести нормальную хозяйственную деятельность без финансирования со стороны материнской компании.

К утверждениям о том, что заключение Договора № 17/23 от 14.03.2023 нацелено на увеличение объемов перевалки на терминале АО «ПНТ», а также на увеличение доходов последнего, суд относится критически за недоказанностью.

Факт расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020, одновременно с заключением аналогичного Договора № 17/23 от 14.03.2023, учрежденного сотрудниками контролируемого ФИО5 АО «ПНТ» подтверждает искусственный и недобросовестный перевод бизнеса на иное юридическое лицо.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ протокол заседания совета директоров АО «ПНТ» от 13.03.2023 № 140, на основании которого принято решение о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020 и о заключении замещающего договора № 17/23 от 14.03.2023 с АО «ПНТ-Сервис», а также судебные акты по делу № А56-33903/2023, суд установил следующее.

Решение принято по инициативе ФИО5 - председателя совета директоров и 50% акционера АО «ПНТ» в спорный период. За принятие данного решения проголосовал ФИО7 (генеральный директор АО «ПНТ»), ФИО14 (с 27.03.2023 - генеральный директор АО «ПНТ-Сервис»), ФИО10 (заместитель генерального директора АО «ПНТ» по правовым вопросам) и ФИО5

Таким образом, надлежит констатировать, что инициатива расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020 в пользу заключения Договора № 17/23 от 14.03.2023 принадлежит ФИО5 Последняя данный довод не опровергла - мотивированных возражений в этой части не представила (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ). Кроме того, согласно сведениям в открытых источниках, в том числе в интервью ФИО5 в средствах массовой информации, ФИО5 признает, что АО «ПНТ-Сервис» учреждено по её инициативе. В материалах дела истцом представлен протокол нотариального осмотра публикаций в сети «Интернет».

По ходатайству истца определением от 30.10.2024 у ФИО5 были истребованы документы, на основании которых чистая прибыль АО «ПНТ-Сервис» распределяется или должна быть распределена в пользу третьих лиц.

ФИО5, вопреки требованиям суда, определение об истребовании доказательств не исполнила. Доказательств уважительности причин неисполнения данного определения не представлено. Об отсутствии подобных соглашений ФИО5 мотивированно не заявляла.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями абзаца шестого пункта 38 Постановления № 46, а также положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ, статьи 10 ГК РФ, суд квалифицирует уклонение ФИО5 от раскрытия доказательств как злоупотребление процессуальными правами.

В связи с чем суд полагает, что истцом доказано наличие умысла у ФИО5 обеспечить перевод бизнеса Общества на АО «ПНТ-Сервис» для распределения всей прибыли от деятельности Общества (а не 43,75%) в свою пользу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Вместе с тем, к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий, бездействий директора.

Таким образом, суд считает доказанными доводы истцов о том, что ФИО5 и ФИО4, действуя в сговоре и имея конфликт интересов с интересами Общества, предприняли мероприятия по переводу бизнеса Общества на специально созданное АО «ПНТ-Сервис». При этом ФИО5 имела возможность давать обязательные к исполнению указания ФИО4 как через ФИО6 (43,75% участника Общества», так и ввиду возможности влиять на ФИО4 как сотрудника АО «ПНТ-Сервис».

Резюмируя изложенное, материалами дела подтверждается факт причинения Обществу убытков вследствие перевода бизнеса на АО «ПНТ-Сервис». Установлена причинно-следственная связь между действиями ответчиков и неблагоприятными последствиями для Общества в виде фактического прекращения деятельности последнего.

Вместе с тем, исковые требования в части взыскания с ФИО4 и ФИО5 солидарно 450 000 000 рублей денежных средств, которые были переданы от Общества по договору займа № 1 от 28.06.2023 в пользу иностранной компании - ООО «Хаус Голден Термез» удовлетворению не подлежат.

Судом установлено, что в рамках дела № А56-104139/2023 вышеназванный договор займа признан ничтожной сделкой. Суд при рассмотрении дела № А56-104139/2023 установил, что ФИО4, действуя без полномочий от имени Общества, вопреки принципу добросовестности, заключил договор займа № 1 от 28.06.2023 с иностранной компанией ООО «Хаус Голден Термез», которая контролировалась лицами из Республики Эстония – недружественного государства.

Суды, проверяя обстоятельства дела № А56-104139/2023, пришли к выводу, что ООО «Хаус Голден Термез» не имеет достаточных активов на балансе. Из выписок о движении по банковским счетам данного общества следует, что последнее не ведет хозяйственную деятельность. В связи с чем, перспективы возврата займа по данному договору априори являлись сомнительными. При этом, ФИО4 выдал от имени Общества спорный заем без обеспечения со стороны заемщика – платежеспособность последнего не проверил. Указанное поведение ФИО4 признано судами недобросовестным, не отвечающим интересам Общества.

Судебный акт по делу А56-104139/2023 вступил в законную силу.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела платежного поручения № 1 от 13.12.2024 в Общество возвращены денежные средства, переданные по названному договору займа.

В указанной части причиненный Обществу ущерб возмещен. Оснований взыскания убытков с ФИО4 и / или ФИО5 в силу пункта 8 Постановления № 62 не имеется.

Относительно требований истца о взыскании убытков непосредственно с ФИО4, суд установил следующее.

Между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>; далее – ООО «Оникс») 28.05.2021 заключен договор субаренды № 280521/К21 (далее – Договор субаренды).

Предметом Договора субаренды являлись два нежилых помещения:

- 197110, <...>, лит. А, подвальное помещение с кадастровым номером 78:07:0003270:1005;

- 197110, <...>, лит. А, помещения первого, второго этажей и мансарда с кадастровым номером 78:07:0003270:1004

(далее в совокупности – Помещения).

Согласно пункту 2.1.1 Договора субаренды арендатор обязуется передать 01.06.2021 субарендатору объект по акту приема-передачи, а субарендатор, в силу пункта 2.1.1 и 2.2.3 Договора субаренды обязуется объект принять и использовать в соответствии с целевым назначением.

Помещения переданы ООО «Оникс» в пользование Общества в лице ФИО4 по подписанному сторонами акту приема-передачи 01.06.2021.

Согласно пункту 2.2.4 Договора субаренды субарендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью производить арендные и другие платежи, в порядке и сроки, указанные в договоре.

Помещения представляют собой особняк 1905-1906 года постройки, которые были переданы Обществу в черновой отделке. Она не предусматривает эксплуатацию Помещений по прямому назначению (офис) без проведения предварительных отделочных работ. Общество в лице ФИО4 и ООО «Оникс» согласовали проект осуществления работ по приведению Помещений в состояние, необходимое для эксплуатации по целевому назначению. Однако, как установлено судами, провести упомянутые отделочные работы невозможно из-за конструктивных особенностей Помещений. В случае проведения отделки в Помещениях имеется существенный риск обрушения конструкций.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-104541/2022 по иску ООО «Оникс» к Обществу о взыскании задолженности по Договору субаренды установлено, что несущая способность существующего межэтажного перекрытия между 1 и 2 этажами м/о 3-6 в осях В-Е для размещения офисных помещений не обеспечена. Для безаварийной эксплуатации перекрытия между 1 и 2 этажами м/о 3-6 в осях В-Е необходимо выполнить усиление балок по оси Г м/о 3-6.

Указанные действия относятся к капитальному ремонту, который ООО «Оникс» осуществлять отказалось вопреки положениям пункта 2.1.6 Договора субаренды.

Таким образом, Общество, которое приобрело Помещения в пользование по Договору субаренды, было лишено возможности безопасно их эксплуатировать: установить там мебель, офисную технику, разместить сотрудников. При этом суды установили, что указанные недостатки Помещений можно было выявить еще на стадии приемки, что ФИО4 не обеспечено.

ФИО4 достоверно знал о непригодности Помещений, передаваемых по Договору субаренды, для использования по целевому назначению. Действия ФИО4 по приемке Помещений не могут считаться добросовестными и разумными. Указанное подтверждено судебными актами в рамках дела № А56-104541/2022 по иску ООО «Оникс» к Обществу о взыскании задолженности по Договору субаренды.

Впоследствии Общество в лице ФИО4 отказалось выплачивать задолженность по Договору субаренды, поскольку фактически не имело возможности использовать Помещения по целевому назначению (офис). Это стало причиной возбуждения множества судебных споров по взысканию с Общества задолженности по арендной плате по Договору субаренды.

Более того, в рамках дела № A56-73366/2022 ФИО4 фактически не осуществлял защиту интересов Общества, что отражено в решении от 07.10.2022. В том числе ФИО4 не обеспечил подготовку и направление отзыва на иск ООО «Оникс» о взыскании денежных средств с Общества по Договору субаренды – не обеспечил явку представителя. В названном деле суд пришел к выводу о том, что Общество приняло Помещения, претензий по Договору субаренды не имеет (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ). Соответственно, Общество в лице ФИО4 признало свою обязанность по выплате ООО «Оникс» арендных платежей по Договору субаренды Помещений, непригодных к эксплуатации.

Названные действия ФИО4 с очевидностью являются недобросовестными и неразумными по смыслу подпункта 5 пункта 2 Пленума № 62. ФИО4 должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица - Общества.

Вследствие неоплаты по Договору субаренды с Общества взысканы денежные средства в пользу ООО «Оникс» судебном порядке:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу A56-73366/2022 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 688 512 рублей основного долга, 16 663 рубля расходов по уплате госпошлины, 24 110 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-104541/2022 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 13 574 016 рублей основного долга, 1 386 811,96 рублей неустойки, начисленной по состоянию на 14.02.2023, а начиная с 15.02.2023 по дату фактической оплаты неустойку, начисленную исходя из ставки 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, 95 553 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 40 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-46262/2023 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 18 098 688 рублей основного долга, неустойка, начисленная по состоянию на 31.08.2023 в размере 2 303 058,05 рублей, неустойку в размере 0,1% с 01.09.2023 до даты фактического исполнения обязательства, а также 72 002 рублей государственной пошлины.

Итого действиями (бездействием) ФИО4 Обществу причинен ущерб на сумму 36 299 414,01 рублей. С учетом начисленной неустойки размер ущерба по состоянию на 31.12.2023 составил 41 773 251,65 рублей. Указанная сумма подлежит взысканию с ФИО4 как с лица, ответственного перед Обществом за причиненные убытки в силу статьи 53.1 ГК РФ.

Таким образом, нашел свое подтверждение довод истца о том, что ФИО4 заключил Договор субаренды на заведомо невыгодных для Общества условиях. Подписывая акт приема-передачи Помещений, ФИО4 действовал заведомо неразумно и недобросовестно – он не проявил должной осмотрительности при приемке Помещений. Это привело к тому, что на Общество было возложено бремя по внесению арендных платежей по Договору субаренды Помещений, которые невозможно, опасно использовать по целевому назначению.

Суд находит подлежащими удовлетворению требования к ФИО4 в данной части.

Истцом доказан факт причинения убытков Обществу в виде выплаты денежных средств за аренду Помещений, которые фактически Обществом не использовались и использоваться не могли. Кроме того, ФИО4 не представлено доказательств, подтверждающих, что субаренда Помещений являлась для Общества разумной и необходимой, исходя из того, что у Общества имелось во владении и пользовании нежилое помещение для осуществления своей хозяйственной деятельности в указанном регионе.

В части взыскания с ФИО4 убытков в виде необоснованно выплаченной заработной платы и премий за период с 15.05.2023 по 31.12.2023, суд пришел к следующим выводам.

Согласно имеющимся в материалах дела реестрам платежей по заработной плате, а также выпискам по банковским счетам, ФИО4 продолжал выплачивать себе заработную плату с момента увольнения с 15.05.2023 и вплоть до 31.12.2023.

ФИО4 достоверно знал о прекращении собственных полномочий еще 15.05.2023, однако предпринял все возможные действия для целей сохранения фактического контроля над Обществом. Указанное установлено в том числе в рамках дела № А56-104139/2023 судебными актами, вступившими в законную силу. В рамках рассмотрения названного дела судами констатировано, что ФИО4 о своем увольнении достоверно знал, и с 15.05.2023 действовал от имени, но не в интересах Общества, недобросовестно.

Действия ФИО4 по безосновательной выплате себе заработной платы и премий за период с 15.05.2023 по 31.12.2023, когда ФИО4 был уволен с занимаемой должности, не могут признаваться отвечающими интересам Общества.

Отсутствовали и правовые основания для выплаты ФИО4 заработной платы, поскольку таковая в силу статьи 129 Трудового кодекса РФ является формой вознаграждения работника за труд.

Вместе с тем трудовые отношения между Обществом и ФИО4 были расторгнуты с 15.05.2023 в силу соответствующего корпоративного решения (статья 278 Трудового кодекса РФ), законность которого подтверждена судебными актами по делу № А56-47471/2023.

Кроме того, ФИО4 признал законность своего увольнения с 15.05.2023, отказавшись от иска о восстановлении его на работе в должности генерального директора Общества на стадии апелляционного обжалования (апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 13.02.2025 по делу № 33-1863/2025).

В связи с изложенным, с ФИО4 надлежит взыскать убытки в виде необоснованно выплаченной заработной платы и премий, причиненные Обществу, на сумму 9 476 741,77 рублей.

Таким образом, усматриваются виновные действия ответчиков, направленные на причинение имущественного ущерба Общества посредством вывода его активов (денежных средств).

Поскольку убытки Обществу были причинены исключительно вследствие виновных и умышленных действий (бездействия) ФИО4, последний, а также ФИО5, под контролем которой он находится, обязаны возместить причиненный Обществу ущерб.

Ввиду вышеизложенного, учитывая фактические обстоятельства данного конкретного спора, суд полагает возможным иск удовлетворить частично.

Расходы по уплате госпошлины суд возлагает на ответчиков в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки:

- в виде реального ущерба в размере 514 202 400,72 рублей;

- в виде упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в виде реального ущерба в размере 51 249 993,42 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 99 562,53 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 99 297,46 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Ким Е.В.