Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-488/2025

город Иркутск

18 марта 2025 года

Дело № А19-23157/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Ворониной Т.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Индустрия чистоты Сибири» ФИО1 (доверенность от 01.04.2022, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индустрия чистоты Сибирь» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2024 года по делу № А19-23157/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Индустрия чистоты Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Индустрия чистоты Сибирь», ответчик) о взыскании 1 339 415 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 39 503 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2022 по 17.01.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «БайкалТрансСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «БайкалТрансСервис», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Индустрия чистоты Сибирь» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на необоснованность расчета действительной стоимости доли по данным первоначального бухгалтерского баланса за 2021 год, поскольку после выхода в 2022 году истца, ранее являвшегося генеральным директором общества, из состава участников общества в бухгалтерской отчетности общества за 2021 год были выявлены ошибки, связанные с необоснованным включением в состав активов фактически отсутствующих строительных материалов, которые, по указанию истца, были израсходованы на ремонт арендуемых помещений, что повлекло внесение корректировок в бухгалтерский баланс за 2021 год с представлением 28.12.2022 уточненного баланса в налоговый орган, данные которого были проигнорированы судами.

Обращает внимание, что при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик также указывал, что за период осуществления истцом полномочий руководителя у общества сложилась задолженность перед Федеральной налоговой службой (исполнительное производство №97018/24/98038-ИП от 02.04.2024), ООО «ТорусРегион» (установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу №А56-79698/2021), ООО «Амико» (установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2023 по делу №А19-24043/2022), ООО «Байкальская косметика» (установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.08.2022 по делу №А19-6596/2022), не учтенная в первоначальном бухгалтерском балансе за 2021 год, подготовленном на основании предоставленных истцом данных, что свидетельствует о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2021 год, ее существенном искажении.

Полагает, что при указанных обстоятельствах действительная стоимость доли истца подлежала установлению в рамках судебной экспертизы, о назначении которой ответчик ходатайствовал при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, при необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства и принятии судами формального подхода о расчете действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса за 2021 год без проверки соответствия указанных в нем сведений действительному финансовому положению общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2011, ФИО2 до 08.02.2022 являлся руководителем общества и до 18.05.2022 участником общества с долей участия в уставном капитале 24,5%.

18.05.2022 истец через нотариуса обратился в адрес общества с заявлением о выходе из состава участников общества. Выход участника из общества подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Обществом в налоговый орган 30.03.2022 представлен бухгалтерский баланс за 2021 год, а 28.12.2022 – корректировка бухгалтерского баланса за 2021 год.

Обществом указано, что в связи с уклонением истца как бывшего руководителя общества от передачи всей бухгалтерской и финансовой документации (спор об истребовании документации рассматривался в рамках дела №А19-13675/2022) бухгалтерский баланс за 2021 год в марте 2022 года был составлен на основании представленных истцом сведений при отсутствии у общества полной достоверной информации, последующее внесение в декабре 2022 года корректировки в бухгалтерский баланс за 2021 год было обусловлено выявлением существенных ошибок и несоответствий применительно к действительному финансовому положению общества на отчетную дату.

В пояснениях от 28.03.2024 и от 04.06.2024 представитель истца указал, что строительные материалы, о некорректном учете которых в качестве активов общества указывалось ответчиком, использовались для ремонта арендованного обществом у учредителей общества ФИО2 и ФИО3 нежилого помещения и как произведенные арендатором неотделимые улучшения должны быть приняты к учету как активы общества, копии документов, подтверждающих аренду, истец представить не может, однако наличие аренды подтверждается пояснениями участника общества ФИО3 в рамках дела №А19-16061/2022 по иску ООО «Индустрия чистоты Сибирь» к ФИО2 о взыскании убытков. В отношении представленных ответчиком судебных актов о взыскании с общества задолженности истец указал, что судебные акты о взыскании задолженности вынесены в 2022 году и в 2023 году, в связи с чем не подлежали учету при составлении бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021.

В связи с выходом из состава участников ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» ФИО2 обратился к обществу с требованием о выплате действительной стоимости его доли, произведя расчет действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021 (без учета последующей корректировки бухгалтерского баланса).

Оставление обществом требований истца без удовлетворения послужило основанием для предъявления истцом настоящего иска в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 12, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 14, 23, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 7, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон о бухгалтерском учете), пришли к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли на основании первоначального бухгалтерского баланса общества за 2021 год как за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества, не усмотрев оснований для учета при разрешении спора сведений, отраженных в корректировке к бухгалтерскому балансу за 2021 год, представленной в налоговый орган 28.12.2022, и не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 6.1 устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника – по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

При рассмотрении спора общество обращало внимание судов, что представленный в налоговый орган 30.03.2022 на основании сообщенных самим истцом сведений бухгалтерский баланс за 2021 год содержал недостоверные сведения, что в последующем повлекло представление обществом 28.12.2022 в налоговый орган корректировки к бухгалтерскому балансу за 2021 год.

Отклоняя доводы общества относительно необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности, суды указали на невозможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за прошедшие периоды, а также пришли к выводу, что в условиях корпоративного конфликта бухгалтерский баланс, представленный в налоговый орган в марте 2022 (первичный), является документом, наиболее объективно отражающим величину чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021.

Суд округа полагает необходимым отметить, что вопреки позиции судов то обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.

Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, далее - ПБУ 22/2010).

При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021.

В рассматриваемом случае представленный обществом 28.12.2022 в налоговый орган уточненный бухгалтерский баланс за 2021 год и внесенные им корректировки какой-либо оценки судов по существу обоснованности/необоснованности корректировок и их влияния на размер действительной стоимости доли истца не получили. Само по себе внесение корректировок в бухгалтерский баланс за 2021 год без установления фактического наличия/отсутствия оснований для такой корректировки не является основанием для вывода о недобросовестности действий общества в условиях корпоративного конфликта.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета и должен сопоставлять сведения о размере чистых активов с объективными данными об обществе.

Таким образом, суд вправе полагаться на результаты заключения экспертов при разрешении спора в части определения размера чистых активов общества, поскольку установление данной величины (в том числе, с исследованием корректировок бухгалтерской отчетности) требует применения специальных знаний в области бухгалтерского учета.

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.

Аналогичный правовой подход выражен в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, № А26-10819/2012, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814 по делу № А43-1397/2017, от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик в опровержение указанных в первоначальном бухгалтерском балансе за 2021 год сведений о финансовом благополучии общества также указывал, что по состоянию на 31.12.2021 у общества имелась неотраженная в бухгалтерском балансе задолженность, взысканная в судебном порядке в последующий период, но фактически сформировавшаяся к 31.12.2021. В подтверждение приводимых доводов ответчик представил в дело судебные акты о взыскании с общества задолженности и сведения о возбужденных в отношении общества исполнительных производствах.

Ввиду несогласия с расчетом действительной стоимости доли истца на основании данных первоначального бухгалтерского баланса на 31.12.2021 общество в судах первой и апелляционной инстанций заявляло ходатайства о назначении судебной экспертизы, в том числе с постановкой вопросов по определению действительной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 и действительной стоимости доли истца, выполнив необходимые для этого процессуальные действия (включая представление доказательств зачисления на депозитный счет судов денежных средств за проведение экспертизы).

Отказывая в удовлетворении ходатайств общества о назначении судебной экспертизы, суды указали, что вопрос достоверности бухгалтерского баланса является вопросом права.

Суд округа полагает, что с учетом приводимых обществом возражений и представленных в их обоснование документов в соответствии с вышеуказанным правовым регулированием отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы являлся необоснованным. При этом процессуальные действия, необходимые для рассмотрения вопроса о назначении судебной экспертизы, обществом были выполнены, несогласие судов с предложенными для постановки перед экспертом вопросами не могло повлечь отказ в назначении экспертизы, поскольку при назначении экспертизы окончательное определение круга вопросов, подлежащих разрешению экспертом, в том числе их формулировка, относится к компетенции суда (часть 2 статьи 82 АПК РФ, пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Отказав обществу в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы, суды в последующем фактически уклонились и от оценки всех приводимых обществом возражений по иску (наличие оснований для корректировок бухгалтерского баланса за 2021 год, несоответствие сведений первоначального бухгалтерского баланса за 2021 год фактическому имущественному положению общества, неотражение в бухгалтерском балансе за 2021 год сформировавшейся к указанному времени, но взысканной в судебном порядке в последующий период задолженности), формально указав на отсутствие оснований для непринятия при расчете действительной стоимости доли истца сведений первоначального бухгалтерского баланса за 2021 год.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, не были проверены и оценены все приводимые сторонами доводы, спор был разрешен формально без установления фактического размера чистых активов общества, в связи с чем выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска являются преждевременными.

На основании изложенного, принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частей 1 - 3 статьи 288 этого Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать и дать оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. С учетом установленных обстоятельств разрешить имеющийся спор и распределить судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2024 года по делу № А19-23157/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 года по тому же делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

Т.В. Воронина

И.И. Палащенко