СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-13313/2024-ГК
г. Пермь 19 февраля 2025 года Дело № А60-26569/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Пепеляевой И.С., Балдина Р.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2024 года по делу № А60-26569/2024
по иску ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество "Урал", общество)
к ФИО2,
третьи лица: ФИО3, ФИО4, о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании: от ФИО1: ФИО5, доверенность от 26.04.2024,
от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 в интересах общества "Урал" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки, совершенной между обществом "Урал" и ФИО2, направленной на перевод денежных средств в размере 1 200 000 руб., и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО2 в пользу общества "Урал" 1 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец ссылается на отсутствие у общества "Урал" каких-либо правоотношений как с ФИО2, так и с ФИО6, за которого согласно пояснениям ФИО2 бывший директор общества ФИО3 перечислил спорные денежные средства со счета общества. Апеллянт полагает, что судом неправильно применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не учтено совершение оспариваемой сделки с явным злоупотреблением правом, влекущим ее ничтожность. ФИО1 настаивает на том, что перечисление денежных средств ответчику произведено в ущерб интересам общества, обращает внимание на отсутствие преюдициального значения решения по делу № 2-169/2023, к участию в котором он не привлекался, а также полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о подконтрольности ФИО1 ФИО3 Кроме того, апеллянт не согласен с пропуском срока исковой давности, считает, что следует применять трехгодичный срок исковой давности для применения последствий недействительности сделки, ссылается на то, что о перечислении денежных средств он мог узнать не позднее апреля 2023 г. (после смены директора), а об основаниях недействительности – только после получения отзыва на иск по настоящему делу.
ФИО7 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель процессуального истца изложенные в жалобе доводы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Урал" создано в качестве юридического лица 24.09.2012.
С 08.12.2016 и по настоящее время единственным участником общества является ФИО1 с долей участия 100% уставного капитала.
До 26.09.2022 должность единоличного исполнительного органа в обществе занимал ФИО3, с 26.09.2022 занимает ФИО8
Платежными поручениями от 22.09.2021 № 363 на сумму 600 000 руб. и от 23.09.2021 № 366 на сумму 600 000 руб. общество "Урал" перечислило на счет ФИО2 денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб. с указанием в назначении платежа "за комбайн КПК2".
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023 обществу "Урал" отказано в удовлетворении иска о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в сумме 1 200 000 руб., полученной по платежным поручениям от 22.09.2021 № 363 и от 23.09.2021 № 366.
Ссылаясь на отсутствие между обществом "Урал" и ФИО2 договора купли-продажи техники, указанной в поименованных платежных поручениях, на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 05.03.2024 по делу № 2-169/2023 о перечислении спорных денежных средств по сделке, а также на положения пункта 2 статьи 174, статьи 10, 168 ГК РФ, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании перечисления ответчику денежных средств в сумме 1 200 000 руб. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности путем обязания ответчика вернуть обществу денежные средства в сумме 1 200 000 руб.
Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик пояснил, что денежные средства по согласованию с ФИО3 перечислены ему обществом "Урал" в счет исполнения обязательств ФИО4 по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 16.09.2021, в связи с чем неосновательным обогащением не являются, что уже было установлено в рамках дела № 2-169/2023 Полевского городского суда Свердловской области, а также заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности, который, по мнению ответчика, подлежит исчислению с 31.03.2022 (дата очередного общего собрания по итогам 2021 г.).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной
представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Данная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Руководствуясь указанными выше нормами права и разъяснениями,
исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав лиц, участвующих в деле, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что ФИО2 являлся заинтересованным лицом, знал или должен был знать о наличии явного ущерба для общества "Урал" при получении денежных средств от последнего, того, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о его сговоре с бывшим директором общества ФИО3 в ущерб интересам общества, а также того, что сумма 1 200 000 руб. с учетом активов и оборотов предприятия является убыточной и влечет для него негативные финансовые последствия.
Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности, суд первой инстанции признал его обоснованным.
Юридический состав недействительности сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, предполагает их оспоримый характер.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
В силу абзаца второго статьи 34 Закона № 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Годовое общее собрание участников общества по итогам 2021 г. должно было проводиться с февраля по апрель 2022 г.
Как пояснил процессуальный истец, годовые общие собрания в обществе не проводились.
Между тем потенциальная осведомленность участника корпорации об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к участнику общества, в рассматриваемом случае фактически являющемуся единоличным собственником организации, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.
Таким образом, при условии надлежащего исполнения ФИО1 своих обязанностей по контролю за деятельностью общества, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовой финансовой отчетности общества, процессуальный истец мог и должен был узнать о спорной сделке не позднее апреля 2022 г. – формирование бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2021 г.
Кроме того, ФИО1 как участник общества имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества, доказательств ограничения ему доступа к документам общества или наличия препятствий для ознакомления с ними не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности, истекший 02.05.2023 (с учетом статьи 193 ГК РФ), процессуальным истцом, обратившимся с иском в суд 21.05.2024, пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, при этом принимает во внимание следующее.
Согласно никем не опровергнутым пояснениям ФИО2 спорные денежные средства получены им в счет исполнения обязанности ФИО4 по представленному в материалы дела договору купли-продажи от 16.09.2021 по согласованию с действующим в тот период директором общества ФИО3
Иного из материалов дела не следует.
Таким образом, ответчик фактически ссылается на то, что принял исполнение от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ.
Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
В абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли
имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о недоказанности злоупотребления правом со стороны ФИО2 как получателя денежных средств, направленности его действий на причинение ущерба обществу являются верными. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.
Суд первой инстанции не усмотрел недобросовестность или злоупотребление правом по статье 10 ГК РФ в действиях ФИО2 при получении денежных средств, в связи с чем правомерно исключил применение статей 10, 168 ГК РФ и, соответственно, трехгодичного срока исковой давности.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом дополнительно исходит из следующего.
Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.
В пункте 8 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 ГК РФ; поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.
Иной подход приводил бы обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.
Суд апелляционной инстанции полагает, что ФИО9 в обоснование заявленных требований положены обстоятельства, которые охватываются диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ, наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанной выше нормой, истцом не доказано, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статьям 10, 168 ГК РФ и, соответственно, применить трехгодичный срок исковой давности.
Кроме того, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что подачей рассматриваемого иска процессуальный истец, являющийся единственным участником общества "Урал", ранее уже
обращавшегося к ФИО2 с иском о взыскании тех же денежных средств в качестве неосновательного обогащения, пытается преодолеть общеобязательный характер (статья 16 АПК РФ) вступившего в законную силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2024 года по делу № А60-26569/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий У.В. Журавлева
Судьи И.С. Пепеляева
Р.А. Балдин
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 06.05.2024 4:59:49
Кому выдана Балдин Роман Александрович