Постановление по делу № 11АП-2539/2025 от 23.05.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2539/2025, 11АП-2542/2025)

23 мая 2025 года Дело № А49-13050/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 12 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ОАО «Фармация» - представитель ФИО1, по доверенности от 29.05.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «БИОТЭК» ФИО2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Фармация» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 15 января 2025 года, вынесенное по заявлению ООО «Фармация» о процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения требования кредитора публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Фармация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по делу о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 19.04.2024, в редакции определений об исправлении описок от 23.04.2024 и 27.04.2024, заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург», заявитель, кредитор) о признании открытого акционерного общества «Фармация» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 27.04.2024.

В Арбитражный суд Пензенской области 23.05.2024 обратился кредитор публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – кредитор) с заявлением, уточненным впоследствии, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 288741825 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2024 данное заявление кредитора принято к производству суда. Судебное заседание по его рассмотрению неоднократно откладывалось в том числе по ходатайству кредитора, последним определением отложено на 15.01.2025.

Представитель кредитора поддержал поданное ранее 09.01.2025 ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому уменьшил сумму заявленного требования до 288049529 руб. 66 коп., из них: по обязательству ООО «БИОТЭК» согласно договору от 28.05.2020 № 7700-20-000666 в размере 226879011 руб. 16 коп., а также по обязательству АО «Марбиофарм» согласно договору от 28.05.2020 <***> в размере 61170518 руб. 50 коп.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял изменение заявленных требований, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель ООО «Фармация» в заседании суда поддержал ранее поданное требование о проведении в рамках настоящего спора процессуального правопреемства кредитора в части требования с должника задолженности по основному обязательству АО «Марбиофарм» согласно договору от 28.05.2020 <***>. Данное общество указало на исполнение за указанного заемщика основного обязательства в полном объеме.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» подтвердило погашение задолженности по договору с АО «Марбиофарм», в связи с чем не возражало против правопреемства.

Представители должника в заседании суда возражали против процессуального правопреемства, поскольку, по их мнению, после прекращения кредитного обязательства у ООО «Фармация» отсутствует право на вступление в дело без судебного акта, так как оно не обладает специальным правом, которое предоставлено кредитным организациям, на предъявление требований о банкротстве. Кроме того, указали о необходимости соблюдении в рассматриваемом случае обязательной процедуры путем подачи заявления о намерении погасить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.01.2025 произведена по спору замена кредитора - публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Фармация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования с должника задолженности по заключенному с акционерным обществом «Марбиофарм» договору от 28.05.2020 №7700-20-000667.

Разъяснено, что определение в указанной части может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Отложено рассмотрение заявления.

Назначено требование к рассмотрению в судебном заседании на 10 час. 40 мин. 24 февраля 2025 года в здании суда по адресу: <...>, зал № 16, 2 этаж.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «БИОТЭК» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.01.2025 года по делу № А49-13050/2020.

Принять по делу новый судебный акт, которым в полном объеме отказать в удовлетворении заявления ООО «Фармация».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2025 в 09:50 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, открытое акционерное общество «Фармация» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.01.2025г. по делу № А49-13050/2022 о процессуальном правопреемстве кредитора, которым произведена по спору замена кредитора - ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - ООО «Фармация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования с должника задолженности по заключенному с акционерным обществом «Марбиофарм» договору от 28.05.2020 №7700-20-000667.

На основании п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 26.03.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.05.2025 в 09:20 (время местное, МСК+1).

От ООО «Фармация» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «БИОТЭК» ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 15 января 2025 года по делу № А49-13050/2022 отложено, судебное заседание назначено на 12.05.2025 в 09:20 (время местное, МСК+1).

От ООО «Фармация» 12.05.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «БИОТЭК». Представитель ОАО «Фармация» не возражала против приобщения к материалам дела отзыва. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ОАО «Фармация» поддержала доводы, изложенные апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и АО «Марбиофарм» заключен кредитный договор от 28.05.2020 <***>, согласно которому последнему были предоставлены денежные средства в пределах суммы кредитной линии в размере 210 000 000 руб.

В тот же день 28.05.2020 между банком и должником был заключен договор поручительства <***>-4, согласно которому последний обязался в полном объеме отвечать за неисполнение основным заемщиком своих обязательств по названному кредитному договору.

В рамках настоящего дела о банкротстве должника ПАО «Банк «Санкт-Петербург» подал заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов должника в размере задолженности, возникшей в связи с неисполнением ни основным заемщиком, ни должником спорного обязательства.

ООО «Фармация» по поручению АО «Марбиофарм» от 07.11.2024 № 1642 перечислило в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» денежные средства в счет исполнения названного основного обязательства в общем размере 87 407 607 руб. 59 коп., что подтверждается представленными платежными поручениями.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» подтвердил принятие от ООО «Фармация» исполнения обязательства АО «Марбиофарм» в полном объеме.

Таким образом, ООО «Фармация» обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с требованием о проведении в рамках настоящего спора процессуального правопреемства кредитора в части требования с должника задолженности по основному обязательству АО «Марбиофарм» согласно договору от 28.05.2020 <***>.

Рассмотрев заявление ООО «Фармация», суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований, поскольку, в связи с фактическим исполнением основного обязательства в полном объеме в силу приведенных выше норм к ООО «Фармация» переходит право требования с должника спорной задолженности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса, которая регулирует вопрос перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона.

При этом в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Поскольку в настоящее время, в связи с погашением спорной задолженности право требования ее с должника по обязательству АО «Марбиофарм» принадлежит ООО «Фармация», суд первой инстанции на основании положений статьи 48 АПК РФ посчитал необходимым произвести замену кредитора на его правопреемника, в связи с чем, ходатайство ООО «Фармация» удовлетворено.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению конкурсного управляющего ООО «БИОТЭК» ФИО2, при погашении задолженности за АО «Марбиофарм» у ООО «Фармация» не возникло прав требования к поручителям. Право требования Банка к поручителям подлежит уменьшению на сумму погашенного за должника требования.

Также, апеллянт считает, что компания АО «Марбиофарм» осуществила возврат денежных средств компании ООО «Фармация» за погашение кредита перед Банком, то есть задолженность АО «Марбиофарм» перед ООО «Фармация» была погашена. Таким образом обязательства АО «Марбиофарм» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» прекратились в связи с исполнением. Соответственно на стороне ООО «Фармация» не возникло право на процессуальную замену Банка в делах о банкротстве поручителей, а возникнуть такое право могло исключительно в ситуации, если бы ООО «Фармация» гасило задолженность перед Банком за любого из поручителей, а АО «Марбиофарм» поручителем не является.

Кроме того, апеллянт указывает, что компании АО «Марбиофарм» и ООО «Фармация» являются аффилированными лицами.

По мнению открытого акционерного общества «Фармация», заявление ООО «Фармация» о частичном правопреемстве было принято и рассмотрено с многочисленными процессуальными нарушениями.

Так, по мнению апеллянта, заявление подано неуполномоченным лицом - представителем по доверенности от 08.11.2024г., выданной от имени ООО «Фармация» в лице генерального директора ФИО4 на имя представителя ФИО5. Данную доверенность представитель ФИО5 прикладывает к своему заявлению, а также прикладывает выписку из ЕГРЮЛ на ООО «Фармация» от 12.11.2024г., согласно которой генеральным директором является ФИО4 Однако на дату подачи ходатайства от 14.01.2025г., согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «Фармация» с 13 ноября 2024г. является ФИО6, доверенности от имени которого на имя представителя ФИО5 в материалах дела не имеется.

Также апеллянтом указано, что заявление представителя ООО «Фармация» о частичном процессуальном правопреемстве было подано в материалы дела менее чем за сутки до назначенной даты судебного заседания, и представители ОАО «Фармация» не были уведомлены о его подаче, а также не имели технической возможности ознакомиться с данным заявлением и представить свои возражения. Также представитель ООО «Фармация» не направил другим лицам, участвующим в деле, копию заявления о процессуальном правопреемстве, чем нарушил п. 3 ст. 125 АПК РФ. Таким образом, представители ОАО «Фармация» были лишены права, предусмотренного ст. 41 АПК РФ на ознакомление с поданным ходатайством ООО «Фармация» о частичном процессуальном правопреемстве, а также лишены права представить письменные возражения относительно заявленных требований.

Кроме того, апеллянтом указано, что ходатайство ООО «Фармация» от 06.01.2025г. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (ст. 153.2 АПК) было удовлетворено, представитель ООО «Фармация» - ФИО5 участвовал в судебном заседании 15.01.2025г. в качестве полноправного участника, несмотря на то, что, по мнению апеллянта, он имел право участвовать в судебном заседании только в качестве слушателя.

Также открытое акционерное общество «Фармация» считает, что заявление ООО «Фармация» (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве не подлежало удовлетворению, поскольку при принятии платежа от третьего лица - ООО «Фармация» в целях погашения задолженности ОАО «Марбиофарм» по кредитному договору №7700-20-000667 от 28.05.2020г., ПАР «Банк Санкт Петербург» были проигнорированы требования Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Также открытое акционерное общество «Фармация» считает, что судом первой инстанции при удовлетворении требований ООО «Фармация» (ИНН <***>) о замене кредитора ПАО «Банк Санкт Петербург» на ООО «Фармация» в реестре требований кредиторов ОАО «Фармация» в рамках дела № А49-13050/2022 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Фармация» (ИНН <***>. ОГРН <***>) не был учтен тот факт, что заявленные требования подлежат удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты пункта 8 статьи 63 ГК РФ поскольку ООО «Фармация» (заявитель) и должник - ОАО «Фармация» являются аффилированными лицами.

Также открытое акционерное общество «Фармация» считает, что заявление ООО «Фармация» (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве не подлежало удовлетворению, поскольку погашение задолженности ООО «Фармация» за АО «Марбиофарм» по кредитному договору <***> в пользу ПАО «Банк Санкт-Петербург» было осуществлено в период имущественного кризиса основного должника - АО «Марбиофарм» (в период рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Марбиофарм).

Судебная коллегия, рассмотрев доводы апелляционных жалоб приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Довод ОАО «Фармация» об отсутствии полномочий у представителя ООО «Фармация» в связи с подписанием доверенности предыдущим директором отклоняется судебной коллегией, так как смена директора общества не влечет автоматического отзыва доверенностей у представителей, выданных ранее действующим директором. Соответственно, судом первой инстанции правомерно приняты процессуальные документы представителя и он допущен к участию в процессе.

Рассматривая довод ОАО «Фармация» о не предоставлении возможности ознакомления с ходатайством о правопреемстве, судебная коллегия установила следующее.

Из материалов дела следует, что должник не обеспечил явку в судебное заседание, не заявил ходатайства об отложении судебного заседания в связи с поступившим ходатайством о правопреемстве, хотя не был лишен указанной возможности.

Доводы апеллянтов о необходимости установления факта аффилированности сторон, а также определения очередности заявленных требований кредитора отклоняются судебной коллегией, так как указанные обстоятельства не являются предметом настоящего спора и могут быть заявлены при рассмотрении спора о включении заявленных требований в реестр.

Рассматривая иные доводы заявителей судебная коллегия исходит из следующих обстоятельств.

Из материалов дела согласно общедоступных сведений системы «Картотека арбитражных дел» следует, что определением суда по настоящему делу от 31.03.2025 прекращено производство по требованию ООО «Фармация» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в связи с отказом от заявленных требований.

Также, ООО «Фармация» представило письменные пояснения с подтверждением факта отплаты АО «Марбиофарм» задолженности, в связи с чем, задолженность должника перед кредитором и его правопредшественником отсутствует.

Таким образом, права должника и его кредиторов не нарушаются принятым судебным актом.

При указанных обстоятельствах, основания для отмены судебного акта у судебной коллегии отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 15 января 2025 года по делу № А49-13050/2022, следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 15 января 2025 года по делу № А49-13050/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «БИОТЭК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева

Судьи Я.А. Львов

А.В. Машьянова