АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов
арбитражных судов, вступивших в законную силу
город Калуга 26 июля 2023 года Дело № А14-9429/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года. Постановление в полном объёме изготовлено 26 июля 2023 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжскóй Л.А., судей Власова Е.В.,
ФИО1,
при участии в заседании: от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще; от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Институт современных профессий» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу
№ А14-9429/2022,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Суоми» (далее - истец, ООО «Суоми», общество), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Институт современных профессий» (далее - ответчик, ООО «Институт современных профессий», институт) о взыскании задолженности по договору оказания услуг № 30/04/2021 от 30.04.2021 в сумме 7 078 987,19 руб., из которых 6 824 744,84 руб. - вознаграждение,
254 242,35 руб. - компенсация налогообложения, а также 10 000 руб. в день - штрафа за нарушение срока оплаты счета со дня принятия решения по день фактического исполнения обязательства по выплате задолженности.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2022 с ООО «Институт современных профессий» в пользу ООО «Суоми» взыскано 7 078 987,19 руб. основного долга, а также штраф, начисление которого установлено
производить со дня принятия решения по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности ответчиком, исходя из размера 10 000 руб. в день.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, ООО «Институт современных профессий» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом при разрешении спора необоснованно не принято во внимание, что сторонами не согласована и не утверждена сумма оказанных истцом услуг, подлежащая оплате. При этом истец не представил односторонний акт оказанных услуг, который бы содержал объем и сумму услуг, оказанных им в рамках заключенного договора, следовательно, по мнению заявителя, взыскание штрафа неправомерно.
Ответчик по делу представил возражения на кассационную жалобу, просит отказать в ее удовлетворении.
Кассатор и иные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание суда округа не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Судами двух инстанций установлено, что 30.04.2021 между ООО «Суоми» (исполнитель) и ООО «Институт современных профессий» (заказчик, прежнее наименование ООО «ВАВ») заключен договор оказания услуг № 30/04/2021 (далее - договор, спорный договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство в сроки и на условиях договора выполнить комплекс информационно-консультативных услуг в соответствии с программой курса для клиентов заказчика, а заказчик оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.
В силу пункта 3.2 договора за оказываемые исполнителем услуги заказчик обязан оплатить исполнителю вознаграждение, определяемое как сумма в размере
40 процентов от общего объема денежных средств, подлежащих оплате клиентами заказчику за получение доступа к курсу в соответствии с выбранным тарифом, после вычета расходов заказчика на проведение курса. К расходам заказчика на проведение курса относятся документально подтвержденные и относимые расходы по привлечению клиентов. Указанные расходы не могут превышать 40 процентов от стоимости курса.
Заказчик ежемесячно предоставляет исполнителю отчет, содержащий сведения о количестве клиентов, которым предоставлен доступ к материалам курса, с указанием, в том числе, общей суммы денежных средств, подлежащей уплате клиентами заказчику (пункт 3.5). Исполнитель на основании данных отчета заказчика формирует счет на оплату, который подлежит оплате заказчика в течение 10 дней с момента направления (пункт 3.6).
Исполнитель ежемесячно направляет заказчику подписанный акт приема-передачи оказанных услуг в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом, заказчик обязан подписать указанный акт в течение 5 дней с момента направления (пункт 3.7 договора).
Согласно пункту 6.3 договора в случае нарушения срока оплаты счета, срока предоставления ежемесячного отчета заказчик выплачивает исполнителю штраф в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением № 1 от 13.10.2021 в договор внесены изменения и установлен порядок расчета вознаграждения исполнителя как сумма в размере 50% от общего объема денежных средств, подлежащих оплате клиентами заказчику за получение доступа к курсу в соответствии с выбранным тарифом, после вычета расходов заказчика на проведение курса. Для принятия к учету расходов заказчика заказчик обязан согласовать с исполнителем заключение с третьими лицами договоров, в результате которых данные расходы будут понесены. Для согласования заключения договоров заказчик направляет исполнителю проект договора, указывает сумму денежных средств, которые будут оплачены по данному договору, либо планируемый бюджет на услуги по данному договору, после исполнения договора предоставляет исполнителю платежное поручение об оплате услуг, документы о реализации договора (акты, отчеты).
При этом, стороны договорились, что расходы заказчика на налогообложение в части налога по УСН объект налогообложения «Доходы» в размере 6% от суммы денежных средств, поступивших от клиентов заказчика, подлежат включению в состав расходов заказчика применительно к пункту 3.1 договора в редакции настоящего дополнительного соглашения.
Стороны также договорились, что заказчик компенсирует исполнителю за счет собственных средств расходы на налогообложение исполнителя в размере 3% от суммы денежных средств, выплаченных исполнителю в качестве вознаграждения, а также заказчик компенсирует исполнителю за счет собственных средств согласованные расходы исполнителя в размере 50% от их фактического размера.
Согласно подписанному двухстороннему акту выполненных работ по договору от 08.04.2022 исполнитель за период с 02.02.2022 по 31.03.2022 выполнил комплекс информационно-консультационных услуг в соответствии с программой курса для клиентов заказчика, а заказчик без претензий по качеству оказанных услуг принял последние в полном объеме. При этом, стороны зафиксировали, что общий размер денежных средств за указанный период (пятый поток), подлежащий уплате по всем клиентам заказчика за вычетом сумм, возвращенных клиентам заказчиком в связи с расторжением договоров, составляет 18 031 372 руб.
По мнению истца, размер его вознаграждения как исполнителя за услуги по договору применительно к пятому потоку с 02.02.2022 по 31.03.2022 составляет
8 474 744,84 руб. (18 031 372 руб. - 6%)/2); размер компенсации в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения составляет 254 242,35 руб.
(8 474 744,84 руб./100)*3). По расчету общества применительно к указанному периоду ответчиком произведена оплата услуг на сумму 1 650 000 руб. (платежные поручения представлены в материалы дела). Сумма задолженности составляет 7 078 987,19 руб.
Возражая против иска, ответчик сослался на факт направления истцу сведений о своих расходах в размере 8 079 150 руб., которые, как указывает институт, не были приняты (согласованы) исполнителем (проигнорированы), в связи с чем полагает, что его задолженность перед истцом составляет 848 199 руб.
Неисполнение требований претензии институтом явилось основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.
По мнению суда округа, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 431, 779, 781, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 64, 65, 71 АПК РФ, правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как указывалось выше, в силу условий заключенного между сторонами дополнительного соглашения к договору, для принятия к учету расходов заказчика заказчик обязан согласовать с исполнителем заключение с третьими лицами договоров, в результате которых данные расходы будут понесены. Для согласования заключения договоров заказчик направляет исполнителю проект договора, указывает сумму денежных средств, которые будут оплачены по данному договору, либо планируемый бюджет на услуги по данному договору, после исполнения договора предоставляет исполнителю платежное поручение об оплате услуг, документы о реализации договора (акты, отчеты).
Проанализировав указанное условие договора, суды обеих инстанций исходили из того, что расходы, понесенные ответчиком, могут быть учтены при расчете стоимости услуг лишь при условии их согласования до фактического несения.
Материалами дела не подтверждается факт согласования истцом спорных расходов ответчика.
При этом, в целях проверки доводов института, судом исследованы представленные им договоры с третьими лицами возмездного оказания услуг, акты приема-передачи к ним, платежные поручения об оплате по данным договорам
( № 170222 от 17.01.2022 с контрагентом ФИО2 (оплата в размере 5 000 руб.); № 26112021 от 26.11.2021 с контрагентом ФИО3 (ежемесячная оплата в размере 15 000 руб., представлен акт на сумму 2 045 руб. от 26.11.2021); № 01072021 от 01.07.2021 с контрагентом ФИО4 (стоимость услуг 20 000 руб.); № 08/11/2021 от 08.11.2021 с контрагентом ИП ФИО5 (на сумму - 80 000 руб., прописью указано «девяноста пять тысяч»); № 01/11/2021 от 29.12.2021 и
№ 01/11/2021 от 04.02.2022 с контрагентом ФИО6 (цена услуг в договоре не определена); платежное поручение № 950 от 30.12.2021 (плательщик ИП ФИО7 на основании договора № 45 от 03.03.2020); платежное поручение № 24 о перечислении ФИО8 денежных средств за проект «Кондитер ФИО9»; платежные поручения об оплате денежных средств на карточный счет системы YM*Bizon с указанием договора 7023195220; платежи по договорам услуги связи с ООО «Бета Воип» (оплата денежных средств платежами по 5-10 тыс. руб.).
При оценке указанных доказательств суд исходил из того, что сведения об относимости данных платежей к расходам по договору истцом и ответчиком не раскрыты; часть актов выполненных работ и платежных поручений содержат сведения об исполнении в рамках иных периодов, нежели являющийся спорным; определить исполнение по каким из указанных документов имело место в рамках оказания услуг по пятому потоку (с 02.02.22 по 31.03.22) не представляется возможным; плательщиком по части документов выступало третье лицо.
Судом также исследованы и отклонены представленные ответчиком договоры с ФИО10 от 16.11.2021, ФИО11 от 02.11.2021, ФИО12 от 16.11.2021, ФИО13 от 16.11.2021, ФИО14 от 05.11.2021, Кипа Е.А. от 23.12.2021, ФИО15 от 01.11.2021, ФИО16 от 01.11.2021, ФИО17 от 16.11.2021, ФИО18 от 01.02.2022, от 29.12.2021, от 01.12.2021, ФИО19 от 01.11.2021, ФИО20 от 01.11.2021, ФИО21 от 24.08.2021, ФИО22 от 16.11.2021, ФИО23 от 21.12.2021, поскольку акты выполненных работ по указанным договорам не входят в спорный период и не могут быть отнесены к расходам ответчика.
Также судами первой и апелляционной инстанций критически оценены представленные институтом платежные поручения: № 926 от 21.12.2021 (плательщик ИП ФИО24, получатель платежа ИП ФИО25); № 38 от 31.01.2022 (плательщик ИП ФИО24, получатель платежа ООО «Пинчер»);
№ 115, № 173 (плательщик ИП ФИО24, получатель платежа ИП ФИО26); № 756 от 22.11.2021 (плательщик ИП ФИО27, получатель платежа ФИО28); № 665 от 01.10.2021 (плательщик ИП ФИО27, получатель платежа ФИО29); № 57 от 30.12.2021 (плательщик ИП ФИО30, получатель платежа ФИО31), ввиду того факта, что они не подтверждают расходы ответчика, поскольку проведены иными хозяйствующими субъектами, их относимость к взаимоотношениям между истцом и ответчиком не раскрыта.
Платежные поручения № 46 от 20.01.2021 и № 48 от 20.01.2021 (получатель денежных средств за размещение рекламных материалов ООО «КБ») не приняты судом, как относящиеся к иным проектам.
Учитывая изложенное, у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами арбитражного суда о том, что представленные в материалы дела документы не могут достоверно подтвердить размер расходов, понесенных ответчиком в связи с исполнением спорного договора.
Принимая во внимание установленный факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате суммы договора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли правомерными требования истца о взыскании с ответчика штрафа за нарушение срока оплаты счета в размере 10 000 руб. в день со дня принятия решения по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности на основании пункта 6.3 договора.
Суд округа при рассмотрении кассационной жалобы учитывает, что все ее доводы повторяют позицию института в судах первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и сводятся к несогласию с данной судом оценкой фактическим обстоятельствам дела.
Доводов, заслуживающих внимания в целях проверки законности и обоснованности состоявшихся по делу судебных актов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А14-9429/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскáя
Судьи Е.В. Власов
ФИО1