ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

13 октября 2025 года

Дело №А56-77191/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 31.10.2022 и представителя ФИО3 по доверенности от 14.05.2024;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 12.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21210/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2025 по делу № А56-77191/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» и ФИО4 договора поручительства от 14.01.2022 недействительным и применении последствий его недействительности,

третьи лица: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Атэк Транс» ФИО6; ФИО7,

установил:

ФИО1 06.08.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (далее – ООО «АТЭК Транс») и ФИО4 договора поручительства от 14.01.2022 недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 26.03.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс».

Решением суда первой инстанции от 16.07.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 16.07.2025 по делу № А56-77191/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, с целью причинить обществу имущественный вред.

В отзыве ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы и предствили возражения по заявленным в отзыве доводам. Представитель ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, в период с 27.04.2011 по 31.10.2022 ФИО1 являлся участником ООО «АТЭК Транс».

14.01.2022 между ФИО4 (кредитор) и ООО «АТЭК Транс» (поручитель) заключен договор поручительства в обеспечение обязательств ФИО7 (заемщик) перед ФИО4 (займодавец) по договору займа от 14.01.2022.

Впоследующем, вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023 с ФИО7 и ООО «АТЭК Транс» солидарно в пользу ФИО4 взыскан основной долг в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 15.01.2022 по 16.01.2023 в сумме 12 000 000 руб., договорная неустойка в размере 17 810 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 5 процентов от суммы займа 20 000 000 за каждый месяц пользования суммой займа, начиная с 17.01.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойка размере 0,5 процента от не уплаченной своевременно суммы за каждый день просрочки, начиная с 11.01.2023 и по день фактического возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа.

При этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-20684/2024 в отношении ООО «АТЭК Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что заключенный между ФИО4 и ООО «АТЭК Транс» договор поручительства от 14.01.2022 является недействительным, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с правовой позицией ФИО1, оспариваемая сделка недействительна, поскольку является мнимой и на её заключение не было получено одобрение общего собрания участников общества. По мнению истца, спорный договор заключен с целью невыплаты ему денежных средств, взысканных на основании решения Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.11.2023 № 2-4294/2023 и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 № А56-132948/2022.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор поручительства заключен между сторонами 14.01.2022, то есть в период, когда процессуальный истец являлся участником ООО «АТЭК Транс».

На основании данного договора Дзержинским районным судом города Санкт-Петербурга принято решение от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023 о взыскании с ФИО7 и ООО «АТЭК Транс» солидарно в пользу ФИО4 денежных средств по договору займа.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В рассматриваемом случае, что при взыскании задолженности на основании договоров займа и поручительства судом общей юридически ex officio проверены положения договора поручительства на предмет его действительности.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела оспариваемый договор поручительства был представлен на обозрение суда первой инстанции. Договор содержал печать и подписи сторон сделки, соответствовал представленной в материалы дела копии договора поручительства.

Изложенное, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует о его реальности; оснований полагать мнимость сделки не имеется.

Доводы ФИО1 о том, что оспариваемая сделка заключена с целью вывода активов из общества и воспрепятствования исполнения решения Невского районного суда г. Санкт-Петербурга от 02.11.2023 № 2-4294/2023 и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 № А56-132948/2022, судом первой инстанции были обоснованно отклонены, поскольку договор заключен до вынесения названных судебных актов.

Договор поручительства был заключен 14.01.2022, а из состава учредителей ООО «АТЭК Транс» ФИО1 вышел, по его утверждению, 31.10.2022, то есть с момента заключения договора и до момента, когда у ФИО1 возникло право на выплату ему стоимости его доли в уставном капитале общества, прошло более девяти месяцев.

Соответственно, на 14.01.2022 у ООО «АТЭК Транс» и ФИО4 по объективным причинам не могло быть при заключении договора поручительства такой цели, как причинение имущественного вреда ФИО1 невыплатой причитающейся ему доли уставного капитала общества.

Довод истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора поручительства также правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку договор поручительства по своей правовой природе направлен на обеспечение активного обязательства должника и не влечет материальной выгоды для поручителя.

Тот факт, что истец как участник общества не был извещен о заключении договора поручительства, также не свидетельствует о его мнимости, поскольку корпоративным законодательством не предусмотрена обязанность общества уведомлять его участников о заключении гражданско-правовых сделок.

Довод истца о том, что сделка заключена в обход корпоративных процедур, является ошибочным.

Согласно сведениям с федерального портала «bo.nalog.gov.ru» на 31.12.2021 балансовая стоимость активов ООО «АТЭК Транс» составила 117 780 000 руб., в связи с чем, получение одобрения на заключение договора не требовалось.

Довод подателя апелляционной жалобы об аффилированности сторон сделки судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заявитель не представил суду достоверных и достаточных тому доказательств.

Само по себе непредъявление ФИО4 исполнительного листа, полученного на основании решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023, к исполнению, не свидетельствует о мнимости договора поручительства, поскольку предъявление исполнительного документа к исполнению является правом взыскателя (часть 1 статьи 428 ГПК РФ). При этом действия ФИО4 по исполнению решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга нельзя назвать неразумными, поскольку ФИО4 в связи с неисполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «АТЭК Транс» несостоятельным (банкротом).

При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1

По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2025 по делу № А56-77191/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова