ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-12768/2023
04 сентября 2023 года Дело № А55-14128/2022
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании 29 августа 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2023 года по делу № А55-14128/2022 (судья Бунеев Д.М.)
по иску ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис"
о взыскании 89 239 133 руб. 18 коп.
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО2 и ФИО3,
с участием в заседании:
от истца – представитель ФИО4, по доверенности от 17.08.2023,
от ответчика – представитель ФИО5, по доверенности от 03.03.2023,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 25 000 руб., а затем увеличил размер своего требования до 89 239 133 руб. 18 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что решениями по делам № А55-29188/2016 и № А55-14410/2018 не установлены те обстоятельства, на которые суд первой инстанции ссылается как на преюдициальные; считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 13.05.2019 и не истек на дату предъявления иска.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика устно возражал по доводам апелляционной жалобы, письменного отзыва не представил.
Третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно заключению эксперта ООО «Аудит и Консалтинг» от 12.04.2018 (выводы по двенадцатому вопросу) размер чистых активов ответчика на 01.01.2016 составил 30 972 000 руб.
Окончательная стоимость чистых активов ответчика, исходя из переоцененной (скорректированной) стоимости финансовых вложений в уставный капитал на 01.01.2016, рассчитана в размере 25 407 000 руб. (-5 565 000 + 30 972 000), аудитором установлено, что сумма не отраженной в балансе ответчика дебиторской задолженности по предоставленным судебным актам и первичным документам составляет 112 946 266, 37 руб., размер чистых активов ответчика по бухгалтерским балансам с учетом чистых активов и с учетом не отраженной дебиторской задолженности определен аудитором в размере 138 353 266,37 руб., экспертом установлено наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 40 125 000 руб. и определен размер чистых активов ответчика с учетом наличия задолженности истца, с учетом чистых активов и с учетом не отраженной дебиторской задолженности 178 478 266, 37 руб. (вывод по тринадцатому вопросу экспертизы).
Исходя из этого истец пришел к выводу о том, что действительная стоимость принадлежавшей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Волга Строй Сервис» составляет 89 239 133,18 руб., заявив об увеличении размера исковых требований.
В обоснование своих доводов истец ссылался на судебные акты по делам, рассмотренным Арбитражным судом Самарской области: № А55-29188/2016 и № А55- 14410/2018.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что единственным участником общества с долей 50 % уставного капитала, после восстановления прав на данную долю в судебном порядке, является ФИО2, применил срок исковой давности.
Исследуя повторно имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с данным выводом обжалуемого решения, исходя из нижеследующего.
Материалами дела подтверждено и обоснованно указано судом первой инстанции, что судебными актами по вышеуказанным делам установлено, что истец, используя поддельные документы с июня 2016 года, незаконно установил единоличный корпоративный контроль в обществе (ООО «Волга Строй Сервис»), в результате использования поддельных документов доли в обществе был неправомерно лишен его брат и участник общества ФИО2, истец свой выход из общества 01.04.2016 по личному заявлению не оспаривал, заявление о выходе не отзывал, в период 2016-2021 годы незаконно управлял обществом, ФИО2 восстановил свое положение в обществе и корпоративный контроль только после вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-29188/2016 и окончания рассмотрения дела судом округа - в феврале 2021 года. Право на долю в обществе истец не оспаривал.
Довод истца о том, что у ответчика возникла обязанность выплатить ему стоимость доли только после вступления в законную силу судебных актов по делам № А55-29188/2016 и № А55-14410/2018 правомерно признан судом первой инстанции не соответствующим закону и фактическим обстоятельствам дела, поскольку указанные споры были связаны с восстановлением положения в обществе ФИО2 и признании недействительными ничтожных корпоративных решений, совершенных противоправно самим же истцом.
Истец в исковом заявлении указал, что на протяжении 2016-2021 пока шли судебные тяжбы, считал себя участником общества. Суд первой инстанции верно установил, что из представленных в материалы дела доказательств, а именно протокола судебного заседания и обвинительного заключения следует, что истец понимал правовые последствия своего заявления о выходе из состава участников общества и вышел из состава участников общества 01.04.2016.
Судом первой инстанции верно учтено, что Арбитражный суд Самарской области рассмотрел также иные споры с участием истца, ответчика и иных лиц, где было установлено, что права истца, как участника общества прекратились в апреле 2016 года после его выхода из состава участников на основании личного заявления (дела № А55-1757/2021 и № А55-9514/2021). В частности, при рассмотрении дела № А55-9514/2021 установлено, что пункт протокола собрания участников общества от 04.04.2016 в части перехода доли вышедшего участника ФИО1 обществу не оспорен, и, соответственно, порождает правовые последствия; единственным участником общества с долей 50 % уставного капитала после восстановления прав на данную долю в судебном порядке является ФИО2, интересы которого в вопросах принятия решений в обществе в феврале и марте 2021 года представлял финансовый управляющий ФИО6, назначенный в ходе процедуры банкротства физического лица по делу № А55-998/2018. Истец вышел из состава участников ООО «Волга Строй Сервис» 01.04.2016 по личному заявлению. Решение собрания участников, оформленное протоколом от 04.04.2016 в части перехода доли в уставном капитале вышедшего ФИО1 в размере 50 % обществу не оспаривалось, следовательно, эта доля перешла к обществу.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018 заключенный истцом с ФИО7 договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Волга Строй Сервис» от 20.07.2016 признан недействительным в силу ничтожности, следовательно, он не порождает правовых последствий. Кроме того, при рассмотрении этого дела установлено, что истец при совершении указанной сделки использовал поддельные документы. Ответчик представил протокол общего собрания участников, который был оформлен 04.04.2016, после обращения истца в общество с заявлением о выходе из состава участников 01.04.2016. Пункт протокола собрания участников общества от 04.04.2016 в части перехода доли вышедшего участника ФИО1 обществу никем никогда не оспаривался.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Руководствуясь данной процессуальной нормой, нельзя признать обоснованными доводы апелляционной жалобы об ошибочном обосновании выводов обжалуемого решения материалами уголовного дела.
Также возражает апеллянт относительно наличия оснований для отказа в удовлетворен6ии исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.
При рассмотрении данного вопроса суд первой инстанции указал, что истец основывает исковые требования на содержании судебных актов по следующим делам, рассмотренным Арбитражным судом Самарской области: № А55-29188/2016 и № А55-14410/2018.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, устанавливающих специальный срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника, поэтому к этому требованию подлежит применению общий трехлетний срок давности, установленный ст.196 Гражданского кодекса РФ. Поскольку участник общества, подавая заявление о выходе из общества, знает, когда он это сделал, срок исковой давности по этому требованию начинает течь с того дня, когда обществом допущена просрочка по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на день выхода истца из общества (01.04.2016), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 этого закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Материалами дела подтверждено и верно указано судом первой инстанции, что Уставом ответчика в редакции, действовавшей на день выхода истца из общества, предусмотрено право участника на выход из общества, а также установлен шестимесячный срок для выплаты действительной стоимости доли со дня возникновения обязанности, то есть в течение шести месяцев с 01.04.2016. В данном случае шесть месяцев истекли 30.09.2016, срок исковой давности, равный трем годам, истек 30.09.2019. Истец же обратился в суд с иском по настоящему делу 11.05.2022.
Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом пропуска срока исковой давности иные доводы заявителя не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем в удовлетворении иска отказано правомерно.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов, содержащихся в судебных актах по делам №№ А55-1757/2021, А55-9514/2021, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2023 года по делу № А55-14128/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Д.А. Дегтярев
В.А. Копункин