Постановление по делу № Ф06-5374/2025 от 03.10.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5374/2025

г. Казань Дело № А57-2357/2024

03 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мухаметшина Р.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, после перерыва, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» - Карстена С,Е., по доверенности от 14.03.2025,

ФИО1 – лично (паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А57-2357/2024

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным отказа в предоставлении документов, об обязании представить документы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Деловой аудит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), аудитор ООО «Деловой аудит» ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» (далее – ответчики), с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

- признании незаконными действие (бездействие) директора ООО Торговый дом «Радиотехника», выразившееся в непредставлении аудитору ООО «Деловой аудит» ФИО6 и председателю ревизионной комиссии ФИО1 документов для проведения аудиторской проверки и дачи заключения ревизионной комиссией;

- обязании ООО Торговый дом «Радиотехника» направить в адрес ФИО2 следующие документы:

- штатное расписание за период с 2019 года по 31.10.2022 года;

- трудовые договоры с работниками, в том числе с руководителем Общества за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- положение об оплате труда и премировании за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- коллективный договор;

- приказы о вступлении в должность руководителя, главного бухгалтера, которые работали в период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- протоколы решений участников организации, в том числе решения единственного участника, имеющиеся в книге протоколов за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, принадлежащие Обществу;

- сведения из налогового органа об открытых банковских счетах организации за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- выписки с банковских счетов, открытых на организацию за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- аудиторское заключение предыдущих аудиторов за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- декларации по налогам за 2018 - 2021 гг.;

- расчет авансовых платежей по страховым взносам (за год) за 2018 - 2021 гг.;

- договоры на приобретение сырья, материалов, оборудования и т.д. (с Поставщиками) за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры займа и кредитные договоры за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры с Покупателями за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры цессии (переуступка права требования, перевод долга) за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры поручительства, залога, новации за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры подряда, сметы, акты выполненных работ, счета фактуры за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета-фактуры, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- прочие общехозяйственные договоры за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с полной расшифровкой за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- приказ на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- подтверждение остатков на банковских счетах по состоянию на 31.10.2022 г.;

- приказ о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы (при наличии) за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами (при наличии) за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- приказ об установлении норм командировочных расходов за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- структура бухгалтерии, Положение о бухгалтерии, должностные инструкции бухгалтеров за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т.п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса) за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

- регистры налогового учета за период с 01.10.2017 года по 31.10.2022 года;

обязать ООО Торговый дом «Радиотехника» направить в адрес ООО «Деловой аудит» следующие документы за период с 2019 - 2022 гг, а именно:

1. Учредительные документы, лицензии на осуществление лицензируемых видов деятельности (оригинал или заверенные копии);

2. Трудовой договор с директором (заверенные копии);

3. Список аффилированных лиц - заверенная копия;

4. Бухгалтерская отчетность - 2 экз. (по форме Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 19.04.2019) «О формах бухгалтерской отчетности организаций» Форма по ОКУД 0710001) со всеми приложениями и пояснительной запиской-оригиналы;

5. Положение об оплате труда, о премировании, и стимулирования работников и изменения и дополнения к нему, колл.договор, штатное расписание - (заверенные копии);

6. Приказ о назначении директора, главного бухгалтера - (заверенные копии);

7. Приказы на проведение инвентаризации, инвентаризационные описи, акт инвентаризации (заверенные копии);

8. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов с указанием дат образования и предполагаемого погашения по состоянию на 31 декабря 2019-2022 гг. (заверенные копии);

9. Главная книга за 2019-2022гг. подписанная руководителем, скрепленная печатью - оригинал;

10. Журнал учета хозяйственных операций по счетам: счет 01 «Основные средства», счет 02 «Амортизация основных расходов», счет 03 «Доходные вложения в материальные ценности», счет 10 «Материалы», счет 26 «Общехозяйственные расходы», счет 50 «Касса», счет 51 «Расчетный счет», счет 58 «Финансовые вложения», счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», счет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», счет 68 «Расчеты по налогам и сборам», счет 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами», счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», счет 80 «Уставный капитал», счет 83 «Добавочный капитал», счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», счет 90 «Продажи», счет 91 «Прочие доходы и расходы», счет 97 «Расходы будущих периодов», счет 9 «Прибыли и убытки», о чем имеется требование в приложении №2 к приказу от 01.01.2019 № 2019/УП, в приложении №2 к приказу № 2020/УП от 01.01.2020, в приложении №2 к приказу № 2021/УП от 01.01.2021, в приложении №2 к приказу № 2022/УП от 01.01.2022, в приложении №2 к приказу № 2023/УП от 01.01.2023, в приложении №2 к приказу № 2024/УП от 01.01.2024.

11. Акты проверок налоговых и иных контролирующих органов;

12. Справка о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам на 31 декабря 2022 года;

13. Акты сверки расчетов налогоплательщика, акты взаимозачетов с контрагентами за период 2019-2022 гг;

14. Налоговые регистры по учету доходов и расходов с расшифровкой по статьям;

15. На электронном носителе База 1С:Бухгалтерия, База 1С:ЗУП копия или доступ;

22. Налоговые декларации по уплачиваемым налогам и взносам за 2019-2022 гг;

16. Копии действовавших договоров (контрактов) аренды, в которых организация выступает в качестве арендатора/арендодателя, а также дополнения и изменения к ним с указанием: номера, даты заключения, арендодателя, срока действия, объекта аренды, стоимости сделки, акта приема-передачи, в разрезе отличительных особенностей: в рублях, условных единицах и т.п.;

17. Договоры займа, кредитные договоры, договоры с поставщиками и подрядчиками в период 2019-2022 гг;

18. Договоры на реализацию товаров, работ (услуг) в период 2019-202 2гг;

19. Расчеты по кредитам и займам, бухгалтерские справки по операциям начисления процентов за период 2019-2022 гг;

20. Договоры отчуждения, переуступки, замены стороны в обязательствах в период 20192022 гг;

21. Авансовые отчеты с приложением первичных документов. Приказы об установлении перечня подотчетных лиц и срока выдачи денежных средств в период 2019- 2022 гг;

22. Выписки банка по всем расчетным и спец. счетам (в электронном виде) за период 20192022 гг;

23. Касса (Кассовые книги, отчеты кассира с приложенными первичными документами) за период 2019-2022 гг;

24. Акты выполненных работ с поставщиками и подрядчиками в период 2019-2022 гг;

25. Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды - при наличии, копии;

26. Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса по истечении сроков исковой давности за период 2019-2022 гг;

27. Перечень кредиторской и депонентской задолженности с указанием кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой давности за период 20192022 гг; 28. Ведомость учета основных средств (ведомость амортизации) за 2019-2022гг. по номенклатуре и по амортизационным группам; 29. Отчеты ревизоров, аудиторские заключения в период 2019-2022 гг.

- взыскани с ООО Торговый дом «Радиотехника» в пользу ФИО2 астрент в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда после вступления его в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ООО «Деловой аудит», аудитор ООО «Деловой аудит» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2024 отказано в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действие (бездействие) директора ООО Торговый дом «Радиотехника», выразившееся в непредставлении аудитору ООО «Деловой аудит» ФИО6 и председателю ревизионной комиссии ФИО1 документов для проведения аудиторской проверки и дачи заключения ревизионной комиссией.

Суд обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 документы по обозначенному перечню за период с 2019 - 2022 годы.

Суд обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Деловой аудит» документы по обозначенному перечню за период с 2019 - 2022 годы.

С ООО Торговый дом «Радиотехника» в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка в размере 600 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения десятидневного срока с даты вступления решения суда до его фактического исполнения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2024 изменено в части объема и периода передачи документов.

Суд апелляционной инстанции обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 следующие документы:

- штатное расписание за период с 2019 года по 31.10.2022;

- трудовые договоры с работниками за период с 2019 года по 31.10.2022;

- приказы о вступлении в должность руководителя/главного бухгалтера за период с 2019 года по 31.10.2022;

- протоколы решений участников организации, в том числе решения единственного участника, имеющиеся в книге протоколов, за период с 2019 года по 31.10.2022;

- правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника»;

- сведения из налогового органа об открытых банковских счетах организации за период с 25.01.2021 года по 31.10.2022;

- выписки с банковских счетов, открытых на организацию, за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

- налоговые декларации за 2019 - 2021 гг.;

- расчет авансовых платежей по страховым взносам (за год) за 2019 - 2021 гг.;

- договоры аренды недвижимости за период с 2019 года по 31.10.2022; - акты сверки расчетов за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

- подтверждение остатков на банковских счетах по состоянию на 31.10.2022;

- регистры налогового учета за период с 25.01.2021 по 31.10.2022.

Суд апелляционной инстанции обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Деловой аудит» следующие документы:

1. Учредительные документы (оригинал или заверенные копии) за период с 2019 года по 2022 год;

2. Трудовой договор с директором (заверенные копии) за период с 2019 года по 2022 год;

3. Список аффилированных лиц (заверенная копия) за период с 2019 года по 2022 год;

5. Штатное расписание (заверенные копии) за период с 2019 года по 2022 год;

6. Приказ о назначении директора/главного бухгалтера (заверенные копии) за период с 2019 года по 2022 год;

7. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов с указанием дат образования и предполагаемого погашения за период с 25.01.2021 по 31.10.2022 (заверенные копии);

8. Журнал учета хозяйственных операций по счетам: счет 01 «Основные средства», счет 02 «Амортизация основных расходов», счет 03 «Доходные вложения в материальные ценности», счет 10 «Материалы», счет 26 «Общехозяйственные расходы», счет 50 «Касса», счет 51 «Расчетный счет», счет 58 «Финансовые вложения», счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», счет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», счет 68 «Расчеты по налогам и сборам», счет 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами», счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», счет 80 «Уставный капитал», счет 83 «Добавочный капитал», счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», счет 90 «Продажи», счет 91 «Прочие доходы и расходы», счет 97 «Расходы будущих периодов», счет 9 «Прибыли и убытки», о чем имеется требование в приложении №2 к приказу от 01.01.2019 № 2019/УП, в приложении №2 к приказу № 2020/УП от 01.01.2020, в приложении №2 к приказу № 2021/УП от 01.01.2021, в приложении №2 к приказу № 2022/УП от 01.01.2022, в приложении №2 к приказу № 2023/УП от 01.01.2023, в приложении №2 к приказу № 2024/УП от 01.01.2024 за период с 2019 года по 2022 год;

9. Справка о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам на 31 декабря 2022 года;

10. Акты сверки расчетов налогоплательщика, акты взаимозачетов с контрагентами за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

11. Налоговые регистры по учету доходов и расходов с расшифровкой по статьям за период с 2019 года по 2022 год;

12. На электронном носителе База 1С:Бухгалтерия, База 1С:ЗУП (копия или доступ) за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

13. Налоговые декларации по уплачиваемым налогам и взносам за период с 2019 года по 2022 год;

14. Копии действовавших договоров (контрактов) аренды, в которых организация выступает в качестве арендодателя, а также дополнения и изменения к ним с указанием: номера, даты заключения, арендодателя, срока действия, объекта аренды, стоимости сделки, акта приема-передачи, в разрезе отличительных особенностей: в рублях, условных единицах и т.п. за период с 2019 года по 2022 год;

15. Выписки банка по всем расчетным и специальным счетам за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

16. Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса по истечении сроков исковой давности, за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

17. Перечень кредиторской и депонентской задолженности с указанием кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой давности, за период с 25.01.2021 по 31.10.2022;

18. Ведомость учета основных средств (ведомость амортизации) по номенклатуре и по амортизационным группам за период с 2019 года по 2022 год.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действие (бездействие) директора ООО Торговый дом «Радиотехника», выразившееся в непредставлении аудитору ООО «Деловой аудит» ФИО6 и председателю ревизионной комиссии ФИО1 документов для проведения аудиторской проверки и дачи заключения ревизионной комиссией и взыскании с ООО Торговый дом «Радиотехника» в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 600 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения десятидневного срока с даты вступления решения суда до его фактического исполнения, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 года, ФИО1 и ООО Торговый дом «Радиотехника» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО1 в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в той части, где отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2, а также постановление суда апелляционной инстанции в части ограничения периода, за который подлежат передачи документы, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ООО ТД «Радиотехника» в кассационной жалобе не согласен с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворенных исковых требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Более подробно доводы изложены в кассационных жалобах.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 25.09.2025, объявлялся перерыв до 30.09.2025 до 11 часов 40 минут.

30.09.2025, после перерыва, судебное заседание продолжено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей ООО ТД «Радиотехника» и ФИО1 (лично).

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационных жалоб, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, а дело, подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции исходя из следующего.

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО2 является участником ООО Торговый дом «Радиотехника», которое создано 06.12.2002.

На момент обращения с иском в суд участниками Общества являлись ФИО7 с размером доли в уставном капитале 32,5 %, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 32,5 % и ФИО3 с размером доли в уставном капитале 35 %. ФИО3 являлся руководителем Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2023 в рамках дела № А57-24279/2022 признаны действительными решения внеочередного общего собрания участников ООО Торговый дом «Радиотехника», оформленные протоколом от 08.09.2022 по вопросам:

- назначении аудиторской проверки по определению правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по настоящее время, в том числе, установление оценки рыночной стоимости активов организации за указанный период; аудитором утверждено ООО «Деловой аудит», стоимость определена в сумме не превышающей 350 000 рублей;

- об избрании ревизионной комиссии ООО ТД «Радиотехника» из числа следующих кандидатов: ФИО5; ФИО1; ФИО4, с утверждением стоимости оплаты деятельности ревизионной комиссии в размере 20 000 рублей ежемесячно каждому ревизору.

Также судом признано недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО Торговый дом «Радиотехника», оформленное протоколом от 08.09.2022 по вопросу утверждения положения о ревизионной комиссии.

Решение о проведении аудиторской проверки обществом не исполнено.

03.11.2022 в адрес директора ООО ТД «Радиотехника» председателем ревизионной комиссии ФИО1 был направлен запрос о предоставлении документов за период с октября 2017 года по ноябрь 2022 года, который уклонился от получения письма.

29.06.2023 ФИО2 от своего имени заключила договор оказания аудиторских услуг №А-29/06/23 с ООО «Деловой аудит», по условиям которого аудитор принял на себя обязательства провести аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО ТД «Радиотехника» за период 2019-2022 годы.

В рамках оказания аудиторских услуг, аудитор ФИО6 направила в адрес общества и директора ФИО3 запросы о предоставлении необходимой документации для проведения аудита, которые исполнены не были.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в рассматриваемой ситуации истец, как участник ООО ТД «Радиотехника», имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Полномочия участника относительно его требования о получении информации и документов о деятельности общества определены в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 и пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, позволяют участнику требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с его деятельностью.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» передать ФИО2 как участнику Общества документы для проведения ревизионной проверки по обозначенному перечню за период с 2019 - 2022 годы.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона № 14-ФЗ, ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

В соответствии с п. 19.6 Устава ООО ТД «Радиотехника» ревизоры избираются на собрании участников общества сроком на два года из количества трех человек.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества (п.4 ст. 47 Закона № 14-ФЗ).

Ревизионная комиссия из числа ее членов ФИО4, ФИО5 и ФИО1 была образована на внеочередном общем собрании участников ООО ТД «Радиотехника», оформленного протоколом от 08.09.2022.

Законность образования ревизионной комиссии ООО ТД «Радиотехника» и избрания ее членов подтверждена в рамках дела № А57-24279/2022 Арбитражного суда Саратовской области.

Правовой механизм осуществления ревизором хозяйственного общества действий по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества, проверке годовых отчетов и бухгалтерских балансов в силу пунктов 2 и 3 статьи 47 Закона № 14-ФЗ предполагает его право иметь доступ к документации общества и требовать необходимых устных и письменных пояснений у лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Отсутствие в уставе Общества положений, регламентирующих порядок осуществления ревизором своих функций, и непринятие органами управления соответствующих внутренних документов организации, регламентирующих эту деятельность, предусмотренных в пункте 4 статьи 47 Закона № 14-ФЗ, позволяют в этой части применять общие положения корпоративного законодательства, поскольку в рассматриваемом случае они не вступают в какое-либо противоречие с уставными и иными организационно-распорядительными документами хозяйственного общества.

Отсутствие положения о деятельности ревизионной комиссии не является основанием для препятствия в осуществлении ревизионной комиссией своей деятельности в составе выбранных членов, о чем, в том числе свидетельствует решение суда по делу № А57-24279/2022 Арбитражного суда Саратовской области, где формирование ревизионной комиссии и оплата стоимости ее деятельности признаны законными.

Отсутствие внутреннего документа, регулирующего порядок работы общества, не свидетельствует о невозможности осуществления такой деятельности.

Вместе с тем, наличие у ФИО1 в спорный период статуса председателя ревизионной комиссии в силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, не предоставляет ему права требовать предоставления документов у юридического лица, поскольку такое право принадлежит исключительно участникам общества.

На основании вышеизложенного, основаны на материалах дела и нормах права выводы судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действие (бездействие) директора ООО Торговый дом «Радиотехника», выразившееся в непредставлении председателю ревизионной комиссии ФИО1 документов для проведения проверки и дачи заключения ревизионной комиссией.

Далее, суд первой инстанции обязал ООО Торговый дом «Радиотехника» передать ФИО2 как участнику Общества документы для проведения ревизионной проверки по обозначенному перечню за период с 2019 - 2022 годы.

Изменяя решение суда первой инстанции в части объема и периода предоставления запрашиваемых документов для проведения ревизионной проверки, суд апелляционной инстанции применил подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и принял во внимание пояснения, представленные ООО ТД «Радиотехника» в суд апелляционной инстанции, где Общество указывает об отсутствии за период 2019-2022 годы по представленному перечню истребуемых документов, а также указал на не доказанность истцом наличия и нахождения данных документов у Общества.

Между тем, данный вывод суда апелляционной инстанции является преждевременным, принятым при неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значения для правильного разрешения спора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

В силу статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В нарушении указанных процессуальных норм права суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части объема и периода предоставления запрашиваемых документов для проведения ревизионной проверки за период 2019-2022 годы, уклонился от оценки и исследования наличия или отсутствия обстоятельств, ограничившись пояснениями, представленными ООО ТД «Радиотехника» в суд апелляционной инстанции.

Кроме того, бремя доказывания наличия и нахождения истребуемых документов у ООО ТД «Радиотехника», а также их отсутствие в силу Закона № 14-ФЗ, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», возлагается на само Общество.

Исходя из положений пункта 3 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Установленный подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ период предоставляемых документов носит диспозитивный характер и не является безусловным основанием, препятствующим суду принять решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

В данном случае ООО ТД «Радиотехника» не обосновало, что запрошенные за указанный период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа и не доказало наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения, а суд апелляционной инстанции уклонился от оценки и исследования данного обстоятельства.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика указал, что в ООО ТД «Радиотехника» имеется корпоративный конфликт.

Следовательно, в рассматриваемом случае истребованные за пределами трехлетнего периода документы в ситуации корпоративного конфликта и в целях сопоставления с иной истребованной документацией необходимы участнику общества для установления полноты сведений о деятельности общества, являются необходимым условием для реализации участником его полномочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий.

Судом апелляционной инстанции также не учтено, что исчисление трех лет производится с момента обращения участника общества с требованием к Обществу.

Согласно части первой статьи 48 Закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п.п. 10 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Законность назначения аудиторской проверки по определению правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО ТД «Радиотехника» за период с 2018 года по настоящее время, в том числе, установление оценки рыночной стоимости активов организации за указанный период; утверждение аудитором ООО «Деловой аудит», со стоимостью не превышающей суммы 350 000 рублей, подтверждена в рамках дела № А57-24279/2022 Арбитражного суда Саратовской области.

Однако принятое на собрании решение Обществом не исполнено.

Воспользовавшись своим правом на проведение аудиторской проверки минуя процедуру одобрения данного решения на собрании участников общества, ФИО2 заключила договор с аудитором ООО «Деловой аудит» ФИО6, которая направила запрос в адрес директора ООО ТД «Радиотехника» о предоставлении документов для проведения аудита.

В ходе рассмотрения дела ответчиком была представлена учетная политика организации ООО ТД «Радиотехника» за период с 2019 по 2024 годы, согласно которой Общество пользуется упрощенным порядком ведения бухгалтерского учета и использует упрощенную систему налогообложения.

В связи с представленной ответчиком учетной политикой ООО ТД «Радиотехника», ФИО2 уточнила исковые требования, заменив ранее изложенные в запросе документы на другие.

Истец не представил в материалы дела доказательства того, что до предъявления иска аудитор либо истец обращался к ответчикам с требованием о предоставлении ему запрашиваемой документации Общества, поименованной в заявлении об уточнении исковых требований.

На основании вышеизложенного, основаны на материалах дела и нормах права выводы судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действие (бездействие) директора ООО Торговый дом «Радиотехника», выразившееся в непредставлении аудитору ООО «Деловой аудит» ФИО6 документов для проведения аудиторской проверки.

При таких обстоятельствах дела, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение суда первой инстанции в части объема предоставления запрашиваемых документов ООО «Деловой аудит», установив, что ООО Торговый дом «Радиотехника» пользуется упрощенным порядком ведения бухгалтерского учета и использует упрощенную систему налогообложения, с учетом наличия части испрашиваемой документации у Общества.

Между тем, изменяя решение суда первой инстанции в части периода предоставления запрашиваемых документов ООО «Деловой аудит», судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Суд округа также указывает следующее.

Одним из требований участника общества ФИО2 по настоящему делу являлось обязание ООО Торговый дом «Радиотехника» передать ООО «Деловой аудит» документы, необходимые для аудиторской поверки Общества.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, обязал истребуемые участником общества ФИО2 у ООО ТД «Радиотехника» по настоящему спору документы для аудиторской поверки передать ООО «Деловой аудит».

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон N 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Статьей 48 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию общества.

По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2023 в рамках дела № А57-24279/2022 признано действительным решение внеочередного общего собрания участников ООО Торговый дом «Радиотехника», оформленного протоколом от 08.09.2022 по вопросу назначении аудиторской проверки по определению правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по настоящее время, в том числе, установление оценки рыночной стоимости активов организации за указанный период; аудитором утверждено ООО «Деловой аудит», стоимость определена в сумме не превышающей 350 000 рублей, которое Обществом не исполнено.

В связи с чем, участник общества ФИО2 от своего имени заключила договор оказания аудиторских услуг №А-29/06/23 с ООО «Деловой аудит» на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО ТД «Радиотехника» за период 2019-2022 год, что соответствует требованиям положения статьи 48 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, только участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе путем получения информации о деятельности общества, а также имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку в рамках настоящего спора именно участник общества ФИО2 инициировал процедуру истребования документов для проведения аудиторской проверки от ООО ТД «Радиотехника» и директора общества, то именно истцу должны быть предоставлены истребуемые им документы.

В свою очередь, на общем собрании участников ООО Торговый дом «Радиотехника» не выносился и не решался вопрос, что истребуемые участником общества в судебном порядке документы для аудиторской поверки общества напрямую предоставляются ООО «Деловой аудит».

Данный вопрос остался судом апелляционной инстанции без исследовании и должной правовой оценки несмотря на то, что об этом заявлялось и было одним из доводов в апелляционных жалобах ФИО1 и ООО Торговый дом «Радиотехника».

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 N 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 N 305-ЭС17-18744(2)).

Из судебного акта суда апелляционной инстанции и материалов дела следует, что суд, вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), не проверял обоснованность доводов сторон, не оценивал все доказательства, имеющиеся в материалах дела, и не устанавливал какие-либо обстоятельства, связанные с ними. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда принято без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались стороны спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности судебного процесса (статьи 6, 8, 9 Кодекса).

В связи с нарушением указанных правовых норм, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере корпоративных правоотношений, на основании пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Кодекса обжалуемое постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А57-2357/2024 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела, с учетом указаний суда округа на обстоятельства, послужившие основанием для отмены обжалуемого судебного акта, суду апелляционной инстанции подлежит дать оценки всем представленным по делу доказательствам применительно к доводам и возражениям сторон по настоящему делу, и по результатам их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А57-2357/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

Р.Р. Мухаметшни