АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-3371/25
Екатеринбург 08 октября 2025 г. Дело № А76-24288/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А76-24288/2024 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.11.2023).
В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.04.2025).
В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 30.09.2025.
После перерыва судебное заседание возобновлено в том же судебном составе.
В судебном заседании после перерыва в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 08.04.2025).
В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.11.2023).
Общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (далее – общество «Рудная компания»), ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Горная компания «Афина» (далее – общество «Горная компания «Афина»).
Определением суда от 26.07.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Горная компания «Афина».
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены, ФИО2 исключен из числа участников общества «Горная компания «Афина».
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 решение суда первой инстанции от 25.03.2025 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Рудная компания» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2025 отменить, решение суда первой инстанции от 25.03.2025 оставить в силе.
В обоснование кассационной жалобы истец приводит доводы о том, что апелляционный суд пришел к неверным выводам относительно действующих положений Устава общества «Горная компания «Афина», поскольку в действительности данным Уставом предусмотрено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов; указывает, что созванные надлежащим образом по инициативе добросовестных участников собрания фактически не были проведены в связи с отсутствием необходимого кворума, что подтверждается нотариальными свидетельствами об удовлетворении решения органа управления юридическим лицом. Кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционный суд ошибочно принял проект изменения в Устав общества за утвержденные изменения, поскольку названные изменения были вынесены на обсуждение участников общества, но собрание не состоялось ввиду неявки ответчика, полагает, что выводы суда о возможности проведения заочного голосования прямо противоречат документам, имеющимся в материалах дела, а также пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Как отмечает заявитель
жалобы, выводы апелляционного суда о том, что действия ФИО2 не препятствовали нормальной хозяйственной деятельности общества «Горная компания «Афина», также являются необоснованными и опровергаются материалами данного дела.
ФИО2 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.
Представитель ФИО2 в судебном заседании заявил устное ходатайство о представлении дополнительных документов на обозрение суда. Суд округа отказал в удовлетворении данного ходатайства ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на исследование и оценку доказательств, дополнительных документов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Горная компания «Афина» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2020, уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. и поделен между тремя участниками следующим образом: ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 35 % номинальной стоимостью 3500 руб., ФИО4 – 35 % номинальной стоимостью 3500 руб.; общество «Рудная компания» - 30 % номинальной стоимостью 3000 руб. С момента создания общества директором является ФИО2
Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества «Горная компания «Афина», своими действиями (бездействием) приводит к невозможности продолжения хозяйственной деятельности общества, указывая на то, что основанием для исключения ответчика из общества является неявка ФИО2 на общие собрания участников общества без уважительных причин, что блокирует принятие решений, для которых требуется кворум, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении ответчика из состава участников общества «Горная компания «Афина».
При этом, как отмечали истцы, срок полномочий директора ФИО2 истек, а нового директора без наличия кворума остальным участникам общества избрать не представляется возможным, ответчик обществом не управляет, в связи с чем в обществе не принимаются никакие решения и не заключаются никакие сделки, тем самым полностью блокируется хозяйственная деятельность, общество «Горная компания «Афина» фактически прекратило свою деятельность, налоговая отчетность не сдается.
Кроме того, участники общества «Горная компания «Афина» неоднократно пытались созвать собрание для обсуждения отчета по результатам работы директора, а также избрания нового директора, но неявка ФИО2 приводит к невозможности принятия решений на
общем собрании участников. Собрания участников общества проводились 31.01.2022, 21.03.2022, 22.04.2022, 25.05.2022, 11.07.2022, 31.05.2024, однако ни на одно из назначенных собраний ФИО2 не явился.
По мнению истцов, остальные участники общества находятся в ситуации, которая нарушает их права и интересы, они не могут сменить директора, тем самым возобновить хозяйственную деятельность общества.
Как установлено судами, постановлением Центрального районного суда г. Челябинска в отношении обвиняемых ФИО2 и ФИО5 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу. Апелляционным постановлением Челябинского областного суда от 16.08.2024 постановление Центрального районного суда г. Челябинска отменено, в отношении обвиняемых избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.
Установив, что ответчик препятствует нормальной деятельности общества, блокирует принятие решений, для которых требуется кворум, в связи с чем полностью блокируется хозяйственная деятельность общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников общества «Горная компания «Афина».
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025, при этом исходил из того что в соответствии с Уставом общества в ред. от 23.03.2020 (подпункт 3 пункта 8.2.5.) к компетенции собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, при этом Устав в указанной редакции не содержит условия о принятии такого решения при наличии 100 % кворума участников на общем собрании либо 2/3 голосов, решение по данному вопросу принимается простым большинством, что соответствует законодательству, действовавшему в тот период времени.
При этом судом учтено, что уставом общества предусмотрено право принятия решения путем проведения заочного голосования (опросным путем), которое может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Однако такие действия истцами не предпринимались, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Собрания участников были инициированы в 2022 году (всего 4 собрания), когда рассматривались споры по искам Воскресенских к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в обществе и встречного иска ФИО4 к ФИО2 о признании договора недействительным (дела № А76-37137/2021, А76-37139/2021), из которых усматривается наличие личностного конфликта между участниками общества «Горная компания «Афина» - ФИО4 и ФИО2
На собрания участников общества были вынесены вопросы о рассмотрении отчета по итогам 2020, 2021 годов, частично за 2022 год и переизбрание директора, что следует из повесток данных собраний. При этом
каких-либо иных вопросов, касающихся деятельности общества (в частности, совершение сделок, заключение договоров и иных вопросов), в результате непринятия по которым решений участниками общество понесло убытки, не имеется.
Судом также установлено, что 2023 году собрания не созывались, в 2024 году инициировано одно собрание перед подачей данного искового заявления.
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что неявка ФИО2 на собрания не препятствовала участникам (истцам) принять решение относительно переизбрания директора общества, приняв во внимание, что сам по себе факт неявки участника общества на собрания без учета совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, учитывая, что наличие между участниками общества «Горная компания «Афина» корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества ответчика, принимая во внимание недоказанность совершения ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества «Горная компания «Афина», в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.
Изучив доводы кассационной жалобы и заслушав участвующих в судебном заседании лиц, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции от 25.03.2025 и постановления апелляционного суда от 30.05.2025, при этом исходит из следующего.
В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными
документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).
По смыслу статьи 10 Закона об обществах исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.
Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и в конечном счете защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.
В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
С учетом изложенного, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ФИО2, судам надлежало включить в оценку поведения ответчика с точки зрения совершения им действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с невозможностью продолжения хозяйственной деятельности общества.
Между тем данные обстоятельства по существу ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не исследовались.
Так, обращаясь с исковым заявлением, истцы в качестве основания для исключения ФИО2 из участников общества «Горная компания «Афина» указывали на неявку ответчика на собрания участников данного общества, что, как они полагают, блокирует деятельность юридического лица.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сосредоточился лишь на исследовании и оценке протоколов несостоявшихся собраний участников общества «Горная компания «Афина», указав при этом, что неявка ФИО2 на собрания и отсутствие необходимого кворума полностью блокируют хозяйственную деятельность общества, следовательно, имеются основания для исключения ответчика из общества.
Апелляционный суд, в свою очередь, отказал в удовлетворении исковых требований, отметив при этом, что наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения ФИО2 из общества «Горная компания «Афина», а также указав, что в данном случае не доказано совершение ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред обществу либо существенно затрудняющих его деятельность.
Вместе с тем суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Как указано выше, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления № 25).
Суд первой инстанции, ограничившийся лишь исследованием протоколов несостоявшихся собраний участников общества «Горная компания «Афина»,
не установил, не исследовал и не оценил, были ли допущены ФИО2 нарушения своих обязанностей, если были, то какие именно; факт совершения участником конкретных действий, уклонения от их совершения, а также факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Судом не установлено, какие именно действия (бездействия), заведомо противоречащие интересам общества, связанные с невозможностью продолжения хозяйственной деятельности общества были совершены ответчиком.
В то же время суд апелляционной инстанции также не исследовал и не установил надлежащим образом указанные выше обстоятельства, при этом неверно оценив представленные в материалы дела документы. Так, апелляционным судом при разрешении спора приняты во внимание положения Устава общества «Горная компания «Афина» в недействующей редакции, которая не была утверждена.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Горная компания «Афина» зарегистрировано в качестве юридического лица и начало свою деятельность 22.04.2020.
Судами не включены в предмет исследования и оценки вопросы о том, велась ли вообще какая-либо деятельность обществом «Горная компания «Афина» с момента его создания, ее характер и масштаб и блокировалась ли она фактически ответчиком посредством совершения каких-либо действий (бездействий) или принятия решений, каким образом с учетом дат несостоявшихся собраний участников, осуществлялась хозяйственная деятельность юридического лица в период с 22.04.2020 по 31.01.2022, в 2023 году, проводились ли собрания участников общества в указанный период, если нет, то по каким причинам, какие действия и решения предпринимались ФИО2 как директором общества в период деятельности общества и могли ли они повлечь какие-либо негативные последствия. Вместе с тем, установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.
При этом, указывая, что неявка на собрания участников общества является основанием для исключения ответчика из состава общества, суд первой инстанции не исследовал причины неявки на собрания ФИО2, а также не оценил, насколько это в действительности могло повлиять на деятельность общества, привести к невозможности продолжения нормальной хозяйственной деятельности общества (при фактическом наличии таковой).
В свою очередь апелляционный суд, ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта, не учел, что данное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по
некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).
Таким образом, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения данного дела.
С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, установив все фактические обстоятельства, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все значимые для данного спора обстоятельства, а именно: обстоятельства, касающиеся создания общества, характера и цели его деятельности, распределения ролей участников в обществе, установить, какие действия и решения предпринимались ФИО2 как директором общества, к каким последствиям они привели, причины неявки на собрания ФИО2, а также то, насколько это в действительности могло повлиять на деятельность общества и блокировать ее, дать оценку всем приведенным участвующими в деле лицами доводам и представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности, рассмотреть спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практикой и принять решение в соответствии с фактическими обстоятельствами и нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражный суд Челябинской области от 25.03.2025 по делу
№ А76-24288/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.А. Смагина
Судьи Ф.И. Тихоновский
О.Э. Шавейникова