ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 мая 2025 года

Дело №А56-100980/2023/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Будариной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.

при участии:

к/у ФИО1 по паспорту

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 16.02.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8287/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 г. по делу № А56-100980/2023/уб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственное объединение «Импульс»

ответчик: ФИО2

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.02.2024 в отношении ООО «Производственное объединение «Импульс» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением арбитражного суда от 29.08.2024 ООО «Производственное объединение «Импульс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик), как с бывшего директора и единственного учредителя должника, в пользу ООО «Производственное объединение «Импульс» убытков в размере 18 611 314 руб.

Определением арбитражного суда от 18.03.2025 г. данное заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 18.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, полагая, что при совершении вменяемых ему в вину сделок он действовал добросовестно, а именно – в целях исполнения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга», т.е. оплаты обязательств последнего перед третьими лицами, и указывая в этой связи на экономическую целесообразность таких действий с учетом того, что должник рассчитывал на получение прибыли от взаимодействия по договору с вышеуказанным юридическим лицом, при том, что последующее банкротство последнего стало следствием корпоративного конфликта его участников; также апеллянт настаивает на пропуске управляющим срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, который, по его мнению, исчисляется с 2021 г. (момента совершения соответствующих сделок), и полагает, что суд первой инстанции не оценил договор, представленный им в обоснование выбранной схемы финансирования (заимствования).

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 названной статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 названной статьи).

При этом, в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 той же статьи, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Также в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или ложен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой) (пункт 2 Постановления № 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.), а также представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации" об ответственности за нарушение обязательств", если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослалась на совершение ответчиком сделок, повлекших причинение убытков должнику и, как следствие, его кредиторам, а именно - в период с 07.07.2020 по 02.11.2021 ФИО2, как займодавец выдал обществу займы на общую сумму 54 968 650 руб., часть денежных средств из которой – в размере 18 611 314 руб., исходя из анализа выписок по счетам должника, впоследствии была направлена на предоставление ответчиком от имени должника займов третьему лицу - ООО «ЛК Усть-Луга» для исполнения обязательств последнего перед его кредиторами по мировому соглашению, утвержденному определением арбитражного суда от 16.11.2020 по делу №А56-43648/2018, а также иных обязательств ООО «УК Усть-Луга» при осведомленности ответчика о наличии у данного юридического лица признаков неплатежеспособности (нахождения его в процедуре банкротства), т.е. о бесперспективности последующего взыскания соответствующей задолженности, и в отсутствие при этом каких-либо обязательств последнего перед должником.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования управляющего, правомерно исходил из того, что в результате вменяемых в вину ответчику действий должник принял на себя обязательства по частичному исполнению обязательств за ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга» по мировому соглашению в отсутствие разумной экономической цели для себя с учетом того, что обязанность по исполнению условий мирового соглашения на должника не возлагалась, а ответчик надлежаще (документально) не обосновал (не раскрыл), что в результате этого (принятия должником безвозмездно обязательств по погашению долга за третье лицо) должник получил имущественную выгоду, при том, что доводы ответчика о наличии корпоративного конфликта, отрицательно повлиявшего на взаимоотношения должника и ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга», опять же документально не подтверждены.

Учитывая факт совершения ответчиком действий, противоречащих интересам должника, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными должнику убытками, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия исходит из того, что вышеуказанные выводы суда первой инстанции ее подателем надлежаще не опровергнуты, в частности, экономическая целесообразность вменяемых ему в вину сделок для должника ответчиком в достаточной степени не обоснована (с учетом наличия у ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга» значительного количества кредиторов, т.е. формального наличия у него (несмотря на заключение мирового соглашения в рамках дела №А56-43648/2018) признаков банкротства), при том, что доводы о возможном получении должником прибыли за счет заключения договора № РДБ-01-08-2020 на проведение работ по разработке месторождения «Белореченская-3» с ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга» голословны (умозрительны), как отмечает суд применительно к доводу о пропуске управляющим срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, что такой срок в силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 10 Постановления № 62, для управляющего начал исчисляться с момента, когда она получила реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении, но не ранее введения в отношении должника конкурсного производства.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 г. по делу № А56-100980/2023/уб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Слоневская