ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А29-15403/2022
19 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Овечкиной Е.А.,
судейВолковой С.С., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2023 по делу № А29-15403/2022,
по иску ФИО2
к ФИО3
о взыскании убытков,
установил:
ФИО2 (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр промышленной безопасности» (далее – Общество, ООО «ЭЦПБ») 806 229 рублей 18 копеек убытков.
Исковые требования основаны на положениях статей 12, 15, 53, 53.1, 63, 64.2, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 225.1 АПК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пунктов 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2023 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) и мотивированы совершением бывшим директором сделок в убыток Обществу.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2023 в удовлетворении требований отказано.
Суд пришел к выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты права.
ФИО2 с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы ссылается на то, что из-за недобросовестных и неразумных действий при совершении ФИО3 сделок от лица ООО «ЭЦПБ», Обществу были причинены убытки.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ссылается на отсутствие в законодательстве правовой конструкции, позволяющей взыскать с бывшего директора общества денежные средства в пользу такового, если оно прекратило деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Подробнее позиции сторон изложены письменно.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.06.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Истец и ответчик ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
02.08.2022 из ЕГРЮЛ исключено ООО «ЭЦПБ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесения запись о недостоверности.
исключено ООО «ЭЦПБ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесения запись о недостоверности.
Согласно установленным фактическим обстоятельствам 02.08.2022 из ЕГРЮЛ исключено ООО «ЭЦПБ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесения запись о недостоверности.
Участниками Общества, владевшими по 50 % доли в его уставном капитале, были ФИО2 и ФИО3, последний также являлся руководителем ООО «ЭЦПБ»
12.07.2022 между ООО «ЭЦПБ» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) были заключены два соглашения от 12.07.2022, по условиям которых Общество передало цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Вершина» и ФИО2, основанных на принятых и вступивших в законную силу судебных решениях Сыктывкарского городского суда и Арбитражного суда Республики Коми.
Так, право требования к ФИО2 в общей сумме составляет 614 580 рублей 08 копеек (дела №№ 2-8100/2020, А29-1506/2021), при этом стоимость уступки составила 300 000 рублей 00 копеек. Право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Вершина» в общей сумме составляет 730 478 рублей 62 копейки (дела №№ А29-13979/2020, А29-13980/2020, А29-13981/2020), уступлено ФИО4 по цене 300 000 рублей 00 копеек.
Убытки ООО «ЭЦПБ», по мнению истца, составляет разница между ценой уступки и величиной уступаемых прав, равная 745 058 рублям 70 копейкам. Кроме того, истец в качестве убытков предъявляет сумму уплаченных им процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 61 170 рублей 48 копеек, которые могло бы получить Общество, а не ФИО4, если бы не состоявшаяся цессия. Таким образом, общий размер предъявляемых к взысканию убытков составил 806 229 рублей 18 копеек.
Данные обстоятельства стали основанием для обращения с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Способы защиты гражданских прав предусмотрены в статьях 12, 13 ГК РФ. Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В соответствии со статьей 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Ответственность, установленная статьей 44 Закона № 14-ФЗ, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ.
ФИО2 просит взыскать убытки, выступая в интересах Общества.
Однако ООО «ЭЦПБ» на момент подачи ФИО2 иска по настоящему делу, исключено из ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Таким образом, оснований для удовлетворения иска в сложившейся ситуации суд первой инстанции обоснованно не усмотрел.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2023 по делу № А29-15403/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.А. Овечкина
ФИО5
ФИО1