АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20, тел./факс 44-26-51

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения вынесена 15.01.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 24.01.2025.

город Мурманск Дело № А42-9472/2024

24 января 2025 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Ольгой Валериевной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 183014, <...>, этаж 1) в лице участника ФИО1 к ФИО2 (ИНН <***>, г. Мурманск), ФИО3 (ИНН: <***>, Мурманская обл., г. Североморск) о взыскании солидарно убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» в период с 11.07.2019 по 15.07.2021 в размере 289 848 руб. 82 коп., а также о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» в период с 16.07.2021 по 31.08.2023, в размере 2 045 106 руб. 12 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Групп» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 183038, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ФИО2– ФИО4 (посредством системы веб-конференции, доверенность от 08.05.2023),

от ФИО3 – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО4 (посредством системы веб-конференции, доверенность от 10.09.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (далее – ООО «Хлебный дом», Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков, причиненных ООО «Хлебный дом» в период с 11.07.2019 по 15.07.2021 в размере 289 848 руб. 82 коп., а также о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных ООО «Хлебный дом» в период с 16.07.2021 по 31.08.2023, в размере 2 045 106 руб. 12 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Групп» (далее – ООО «Эксперт Групп»).

Судебное разбирательство назначено на 15.01.2025.

В судебное заседание явился представитель ответчика ФИО2 и ООО «Эксперт Групп».

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ООО «Эксперт Групп» возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы отзывов ответчика и третьего лица.

ФИО3 в отзыве и в дополнениях (ходатайстве) возражает против удовлетворения иска, поддерживает позицию отзывов ФИО2 и ООО «Эксперт Групп», также просит применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Хлебный дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ФИО1 (с 07.07.2021), которой в настоящее время принадлежит 50 % долей в уставном капитале Общества, и ФИО2 (с момента создания Общества), которому также принадлежит 50 % долей в уставном капитале Общества.

С момента создания Общества (11.07.2019) до 26.07.2021 генеральным директором ООО «Хлебный дом» являлся ФИО3, который ранее также являлся участником Общества.

Генеральным директором Общества с 26.07.2021 по настоящее время является ФИО2

ООО «Хлебный дом» (клиент) и ООО «Эксперт Групп» (исполнитель) 12.07.2019 заключен договор об оказании бухгалтерских услуг № 0719/1 (далее – Договор от 12.07.2019 № 0719/1), согласно которому клиент передал исполнителю ведение бухгалтерского, налогового учета и отчетности в объеме и на условиях, предусмотренном договором.

Договор от 12.07.2019 № 0719/2 заключен на неопределенный срок (пункт 11.1).

В соответствии с пунктом 7.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/1 стоимость услуг составляет 15 000 руб. Предоплата услуг в размере 100% за текущий месяц производится клиентом в соответствии со счетом, выставляемым исполнителем, в течение 3 рабочих дней (пункт 7.2).

Дополнительным соглашением от 01.02.2020 стоимость услуг увеличена до 50 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2020 – до 70 000 руб., дополнительным соглашением от 01.04.2021 – до 86 000 руб., дополнительным соглашением от 01.08.2021 – до 120 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2021 – до 140 000 руб., дополнительным соглашением от 01.11.2021 – до 170 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.06.2022 стоимость услуг уменьшена до 80 000 руб.

Также ООО «Хлебный дом» (заказчик) и ООО «Эксперт Групп» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 12.07.2019 № 0719/2 (далее – Договор от 12.07.2019 № 0719/2), согласно которому исполнитель обязался по заданию клиента оказывать услуги по ведению кадрового делопроизводства, а клиент обязался оплачивать указанные услуги.

Договор от 12.07.2019 № 0719/2 заключен на неопределенный срок (пункт 5.1).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/2 стоимость услуг составляет 5 000 руб. Оплата производится клиентом путем осуществления ежемесячного авансового платежа в размере ежемесячной стоимости оказания услуг, определяемой на дату начала месяца, на основании выставленного исполнителем счета (пункт 4.2).

Согласно пункту 4.3 названного договора в случае увеличения базовой стоимости услуг исполнителя в результате увеличения количества работников клиента, оплата разницы базовой стоимости производится клиентом отдельно на основании выставленного исполнителем счета.

Дополнительным соглашением от 01.02.2020 стоимость услуг увеличена до 20 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2020 – до 30 000 руб., дополнительным соглашением от 01.08.2021 – до 55 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2021 – до 60 000 руб., дополнительным соглашением от 01.11.2021 – до 80 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.06.2022 стоимость услуг уменьшена до 40 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что ООО «Эксперт Групп» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Хлебный дом», поскольку единственным участником и руководителем ООО «Эксперт Групп» является Ефимкина Анастасия Владимировна – супруга ФИО2 По мнению истца, вышеназванные сделки заключены на невыгодных условиях, поскольку содержание в штате ООО «Хлебный дом» бухгалтера потребовало бы меньших затрат, чем оплата по Договорам от 12.07.2019 № 0719/1 и № 0719/2 с учетом дополнительных соглашений к ним.

Размер убытков ФИО1 определяет следующим образом:

- с ФИО3 за период с 11.07.2019 по 15.07.2021, а также с ФИО2 за этот же период в солидарном порядке истец требует взыскать 289 848, 82 руб. – как разницу между уплаченными денежными средства по Договорам от 12.07.2019 № 0719/1 и № 0719/2 (1 528 000 руб.) и денежными средствами, которые пошли бы на оплату бухгалтера в штате Общества (1 238 151, 18 руб.),

- с ФИО2 за последующий период, с 16.07.2021 по 31.08.2023, истец просит взыскать 2 045 106,12 руб. – как разницу между уплаченными за этот период денежными средства по договорам от 12.07.2019 № 0719/1 и № 0719/2 (5 646 500, 94 коп.) и денежными средствами, которые пошли бы на оплату бухгалтера в штате Общества (3 311 545,56 руб.).

Истец считает, что имеется вина ФИО2 одновременно как участника Общества на протяжении всего срока существования Общества и как его руководителя в соответствующий период, а также вина ФИО3 как участника Общества и его руководителя в предшествующий период.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об ООО).

По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), нарушение принципа добросовестности действий директора может быть выражено, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, принял управленческое решение без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Пунктом 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, заявляющее требование о возмещении убытков, должно доказать противоправность действий (бездействия) ответчика, возникновение у потерпевшего убытков, их размер, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) и наступившим для заявителя вредом.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при наличии в совокупности всех указанных условий.

Между тем ни одно из этих условий суд не может признать доказанным истцом в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2024 по делу № А42-2376/2023 отказано в удовлетворении иска ООО «Хлебный дом» в лице участника ФИО1 к ФИО2 и ООО «Эксперт Групп» о признании недействительными сделок по увеличению стоимости услуг, согласованных дополнительными соглашениями от 01.08.2021, от 01.10.2021, от 01.11.2021 к Договорам от 12.07.2019 № 0719/1 № 0719/2 и применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании с ФИО2 убытков в общей сумме 1 274 000, возникших в результате заключения данных дополнительных сделок по увеличению стоимости услуг исполнителя. Решение от 09.04.2024 по делу № А42-2376/2023 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024.

Поскольку в рамках настоящего дела истец требует взыскания убытков в связи расходованием денежных средств на услуги привлеченной организации (ООО «Эксперт Групп») вместо оплаты труда штатного специалиста, основания иска по настоящему делу (в части требований к ФИО2) не тождественны основанию иска по делу № А42-2376/2023, в котором истец требовал взыскания с ФИО2 убытков в связи с необоснованным, по мнению истца, повышением цен на оказываемые ООО «Эксперт Групп» услуги.

Вместе с тем обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А42-2376/2023, в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2024 по делу № А42-2376/2023 установлена реальность оказываемых по Договорам от 12.07.2019 № 0719/1 № 0719/2 с учетом дополнительных соглашений к ним услуг и действительность их оплаты. Также судом установлено, что увеличение цены договоров в период заключения дополнительных соглашений обусловлено изменением объемов услуг, оказываемых исполнителем, и продиктовано увеличением объемов хозяйственных операций вследствие появления новых участков производства.

Как указано выше, в рамках настоящего дела в подтверждение отсутствия экономической целесообразности привлечения сторонней организации и оплаты ее услуг по Договорам от 12.07.2019 № 0719/1 № 0719/2 (с учетом дополнительных соглашений) истец указывает на возможность содержания в штате ООО «Хлебный дом» бухгалтера. При этом истец ссылается на сведения сайта Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Мурманской области (https://51.rosstat.gov.ru/) о средней заработной плате бухгалтера, которая составляла в 2020 году – 59 324,50 руб., в 2021 году – 57 725, 80 руб., в 2022 году – 61 960,70 руб., в 2023 году – 85 281, 10 руб.

Между тем приведенные статистические сведения не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств убыточности для ООО «Хлебный дом» практики привлечения сторонней организации для оказания бухгалтерских услуг и услуг по кадровому сопровождению, поскольку они не учитывают специфику фактической деятельности Общества – объемов производственной деятельности, ее характера, оборотов и др. Кроме того, истцом не обоснованно, в связи с чем он считает достаточным для выполнения всех функций по кадровому и бухгалтерскому сопровождению, предусмотренных Договорами от 12.07.2019 № 0719/1 и № 0719/2, наличия только одного штатного специалиста – бухгалтера. Также приведенный истцом расчет расходов не в полной мере учитывает начисление обязательных платежей, и вообще не учитывает необходимость оплаты штатному специалисту ежегодных оплачиваемых отпусков и больничных, и привлечения иных, дополнительных работников на время его отсутствия.

Привлечение сторонней организации для выполнения бухгалтерских услуг и услуг по кадровому сопровождению является для ООО «Хлебный дом» обычной практикой. ООО «Эксперт Групп» привлечено для оказания таких услуг с самого начала деятельности ООО «Хлебный дом», то есть задолго до вхождения ФИО1 в состав участников Общества. Факт аффилированности «Эксперт Групп» и ФИО2, что не оспаривается участвующими в деле лицами, сам по себе не является достаточным для вывода о причинении Обществу убытков в связи с привлечением ООО «Эксперт Групп». Как указано выше, в рамках дела № А42-2376/2023 установлена реальности оказания соответствующих услуг ООО «Эксперт Групп» и обоснованность цены этих услуг.

Таким образом, истцом не доказано причинение убытков Обществу действиями ответчиков.

Также ответчики в отзывах заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 196 ГК РФ).

Требование о взыскании убытков заявлено истцом за период с 11.07.2019 по 31.08.2023.

Настоящий иск подан 14.10.2024. ФИО1 является участником Общества с 07.07.2021. При этом решением от 09.04.2024 по делу № А42-2376/2023 установлено, что у ФИО1 в связи с работой в ООО «Хлебный дом» в должности директора по производству с февраля 2021 года имелся доступ к информации о хозяйственной деятельности Общества.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Таким образом, в отношении части заявленного требования по убыткам, возникшим, по мнению истца, до 14.10.2021, к моменту подачи настоящего иска истек срок исковой давности.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

В связи с отказом в иске расходы по государственной пошлине остаются на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Киличенкова М.А.