Решение по делу № А11-1426/2022 от 03.06.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-63/2022

«3» июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2025

Решение в полном объеме изготовлено 03.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Владимирская область, г. Ковров)

к открытому акционерному обществу «Вязниковский леспромхоз» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, п. Достижение Ковровского района Владимирской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (107061, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров с предложенной повесткой дня,

при участии:

от истца – не явились;

от ответчика – не явились,

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – не явились,

от третьего лица – не явились,

установил.

истцы, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, открытому акционерному обществу «Вязниковский леспромхоз» (далее – ОАО «Вязниковский леспромхоз»), с требованием:

1. Об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) Утверждение счетной комиссии;

2) Досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

3) О формировании нового Совета директоров в составе:

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- об избрании секретаря заседания совета директоров Общества.

4) О досрочном прекращении полномочий действующих членовревизионной комиссии ОАО «Вязниковский леспромхоз»;

5) Об избрании новых членов ревизионной комиссии в составе:

- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>.

2. О возложении на ФИО3 обязанности по исполнению решения суда.

От истцов в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований (вх. от 15.04.2022), в котором они просят суд:

1. Обязать ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) Утверждение счетной комиссии;

2) Досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

3) О формировании нового Совета директоров в составе:

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- об избрании секретаря заседания совета директоров Общества.

4) О досрочном прекращении полномочий действующих членов ревизионной комиссии ОАО «Вязниковский леспромхоз»;

5) Об избрании новых членов ревизионной комиссии в составе:

- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>,

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <…>.

2. Возложить на ФИО3 обязанности по исполнению решения суда.

Определением от 03.06.2022 арбитражный суд в порядке, предусмотренным статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединил дела № А11-63/2022 и № А11-1426/2022 по иску ФИО3, ФИО1 к открытому акционерному обществу «Вязниковский леспромхоз» с требованиями об обязании совета директоров ОАО «Вязниковский леспромхоз» включить предложенные акционерами ФИО3 и ФИО1 вопросы в повестку дня ближайшего ежегодного общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «Вязниковский леспромхоз»; об обязании совета директоров ОАО «Вязниковский леспромхоз» организовать и провести ежегодное общее собрание акционеров с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ОАО «Вязниковский леспромхоз» в одно производство для совместного рассмотрения.

В письменных пояснениях ответчика (вх. от 07.04.2022, 28.07.2022, 16.09.2022) последний указывает, что Общество не препятствовало акционерам в проведении внеочередного собрания, общество ведет текущую хозяйственную деятельность в соответствии с Уставом.

31.05.2022 совет директоров общества принял решение о созыве на 28.06.2022 общего собрания акционеров с постановкой соответствующих вопросов, направив протокол в АО «Индустрия-Реестр» для организации проведения собрания. Истцы на данное собрание не явились, были извещены надлежащим образом посредством направления уведомлений по почте, а также путем доведения до истцов данной информации представителем общества в судебном заседании.

В связи с отсутствием кворума собрание 28.06.2022 было признано несостоявшимся, в связи с чем советом директоров были приняты попытки созвать повторное общее собрание 08.07.2022, 15.07.2022, 22.07.2022.

Назначить дату и время проведения повторного собрания не представилось возможным из-за неявки на собрание Совета директоров ФИО10 и ФИО11, действующих в интересах истцов.

В письменных пояснениях №6 (вх. 03.10.2022) ответчик указал, что 01.02.2022 прошло внеочередное собрание акционеров, на котором был переизбран состав совета директоров, избран новый генеральный директор Общества.

Определением от 15.10.2024 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Митропан И.Ю. на судью Анфилову Е.Ю.

В судебном заседании 25.12.2024 представитель истцов представил уточнённые исковые требования, согласно которым просил:

1. обязать ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 75 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

2. обязать ответчика включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров следующие вопросы:

- утверждение счётной комиссии;

- досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- о формировании нового Совета директоров;

- об избрании новых членов ревизионной комиссии.

3. Возложить на ФИО3 обязанности по исполнению решения суда.

Уточенные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

От ФИО12 поступило заявление об отказе от исковых требований.

Производство по делу в части требований ФИО12 к ОАО «Вязниковский леспромхоз» подлежит прекращению в соответствии с ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

От истца 10.03.2025 поступили уточнения исковых требований, в которых истец ФИО1 просил:

2. обязать ответчика включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров следующие вопросы:

- утверждение счётной комиссии;

- досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- о формировании нового Совета директоров;

- об избрании новых членов ревизионной комиссии.

3. Возложить на ФИО1 обязанность по исполнению решения суда.

Уточенные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

От ФИО2 в материалы дела поступило заявление о вступлении в дела в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со следующими требованиями:

обязать ОАО «Вязниковский леспромхоз» провести по месту нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров в течение 75 дней с даты вступления решения в законную силу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Вязниковский леспромхоз» со следующей повесткой дня:

1. Утверждение счетной комиссии,

2. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров,

3. Формирование нового состава Совета директоров,

4. Избрание новых членов ревизионной комиссии,

Включить следующие формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз»:

1. Утвердить счетную комиссию АО «Индустрия-РЕЕСТР».

2. Досрочно прекратить полномочия следующих членов Совета директоров: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10, ФИО11.

3. Избрать в Совет директоров: ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО18, ФИО2.

4. Избрать в члены ревизионной комиссии: ФИО15, ФИО19, ФИО20

Возложить исполнение решения суда на ФИО2.

Определением суда от 10.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

ОАО «Вязниковский Леспромхоз» в письменных пояснениях (вх.от 11.04.2025) указало на признание требований ФИО2.

Поскольку признание иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает признание ответчиком требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материала дела, суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ОАО «Вязниковский леспромхоз», обладает 39,99% голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской от 10.12.2021 из реестра ценных бумаг АО «Индустрия-РЕЕСТР» (держатель реестра акционеров).

05.10.2021 в ОАО «Вязниковский леспромхоз» состоялось заседание Совета директоров, на котором председателем совета директоров и генеральным директором Общества в одном лице избрана ФИО13.

25.11.2021 Генеральным директором ОАО «Вязниковский леспромхоз» ФИО13 удовлетворено требование бывшего акционера ФИО3 от 17.11.2021 и назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» на 01.02.2022, о чем ФИО3 по электронной почте получила копию соответствующего ответа.

07.12.2021 акционерами ФИО3 и ФИО1 в ОАО «Вязниковский леспромхоз» направлены предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов: о формировании нового Совета директоров и выдвинуты кандидаты для избрания в совет директоров, об избрании секретаря заседания Совета директоров общества.

17.12.2021 акционерами ФИО3 и ФИО1 в ОАО «Вязниковский леспромхоз» направлены предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов: о досрочном прекращении полномочий действующих членов ревизионной комиссии общества; об избрании новых членов ревизионной комиссии с приложением кандидатур,

В письмах от 17.12.2021 акционеры просили генерального директора Общества сообщить о результатах внесенных предложений, а также представить копию ответа.

В ответ на требование акционеров Общество письмо от 25.11.2021 сообщило о проведении внеочередного общего собрания акционеров 01.02.2022.

ФИО1 и ФИО21 06.12.2011 направили в адрес общества предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного собрания акционеров, которые были получены обществом 10.12.2021 и 23.23.12.2021.

Поскольку требования акционеров остались без ответа, ФИО3 и ФИО1 обратились в суд с настоящим заявлением.

ФИО2 является акционером ОАО «Вязниковский леспромхоз», обладает 16 % голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской от 23.12.2024 из реестра ценных бумаг АО «Индустрия-РЕЕСТР» (держатель реестра акционеров).

24.12.2024 ФИО2 обратился к ответчику с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз со следующей повесткой: утверждение счетной комиссии, досрочное прекращение полномочий Совета директоров, формирование нового состава Совета директоров, избрание новых членов ревизионной комиссии с предложением определенных кандидатур.

К требованию были приложены документы в отношении кандидатов в члены Совета директоров в отношении членов ревизионной комиссии, а также их письменные согласия на избрание в члены Совета директоров и в члены ревизионной комиссии.

Данное требование было получено ответчиком 24.12.2024.

Отсутствие ответа на требование акционера послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, советом директором (либо исполняющим его функции лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) должно быть созвано внеочередное общее собрание акционеров.

Уставом ОАО «Вязниковский леспромхоз» предусмотрена обязанность общества проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 13.1)

В компетенцию общего собрания совета акционеров входит решение вопросов: избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание единоличного исполнительного органа общества, избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, избрание членов счётной комиссии.

ФИО1 и ФИО22 как владельцы более чем 10% голосующих акций общества, обоснованно потребовали от совета директоров Общества созвать внеочередное общее собрание акционеров общества для внесения в повестку дня следующих вопросов, относящихся в силу пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции собрания: избрание членов совета директоров акционерного общества, избрание членов ревизионной комиссии акционерного общества, учреждение счётной комиссии.

По правилам пункта 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера).

Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование, требование о проведении которых поступило от ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты поступления в общество данного требования (пункт 2 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение указанного срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР», являющееся реестродержателем ОАО «Вязниковский леспромхоз» согласно договору № ВР-07/02 на ведение реестра акционеров от 28.03.2002, в пояснениях (вх. от 06.04.2022) указало, что с 25.11.2021 по настоящее время ОАО «Вязниковский леспромхоз» не обращалось к Регистратору за заключение договора на выполнение функций счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров, не присылало в указанный период времени распоряжение на список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров согласно требованиям ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с тем, что ОАО «Вязниковский леспромхоз» отвечает признакам публичного акционерного общества, установленным в п. 1 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и является публичным, принятие решений общим собранием акционеров и состав участников общества должно подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии на основании п.п. 1 п. 3 ст. 67.1 и п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть регистратором.

Как указывает ответчик в отзыве на исковое заявление, совет директоров общества 31.05.2022 протокольно принял решение о созыве общего собрания акционеров на 28.06.2022 с постановкой соответствующих вопросов, протокол был направлен в Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР», истцы на собрание не явились, так как их не устроила повестка общего собрания акционеров. Истцы были извещены надлежащим образом о проведении 28.06.2022 собрания посредством направления соответствующих извещений почтой, а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции путем устного доведения информации.

Вместе с тем, в установленный пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок по предложенной истцами повестке внеочередного общего собрания акционеров общество решение о проведении собрания либо об отказе в проведении собрания решение приняло, в связи с чем, в соответствии с п. 8 ст. 55 данного Федерального закона суд приходит к выводу, что требование о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров является правомерным.

В связи с признанием ответчиком требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска, ФИО23, и отсутствием возражений истца ФИО1 против предложенной ФИО23 повестки внеочередного общего собрания акционеров суд приходит к выводу об удовлетворении требований в части обязания ОАО «Вязниковский леспромхоз» провести по месту нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров в течение 75 дней с даты вступления решения в законную силу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Вязниковский леспромхоз» со следующей повесткой дня:

5. Утверждение счетной комиссии,

6. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров,

7. Формирование нового состава Совета директоров,

8. Избрание новых членов ревизионной комиссии,

3. Утвердить счетную комиссию АО «Индустрия-РЕЕСТР».

4. Досрочно прекратить полномочия следующих членов Совета директоров: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10, ФИО11.

3. Избрать в Совет директоров: ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО18, ФИО2.

4. Избрать в члены ревизионной комиссии: ФИО15, ФИО19, ФИО20.

Возложить исполнение решения суда на ФИО2.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

9. Утверждение счетной комиссии,

10.Досрочное прекращение полномочий Совета директоров,

11.Формирование нового состава Совета директоров,

12.Избрание новых членов ревизионной комиссии,

5. Утвердить счетную комиссию АО «Индустрия-РЕЕСТР».

6. Досрочно прекратить полномочия следующих членов Совета директоров: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10, ФИО11.

3. Избрать в Совет директоров: ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО18, ФИО2.

4. Избрать в члены ревизионной комиссии: ФИО15, ФИО19, ФИО20

Возложить исполнение решения суда на ФИО2.

Взыскать с ОАО «Вязниковский леспромхоз» в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб.

Взыскать с ОАО «Вязниковский леспромхоз» в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Ю. Анфилова