АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-5634/23

Екатеринбург

21 сентября 2023 г.

Дело № А60-22767/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 по делу № А60-22767/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.10.2021 № 66 АА 6917701);

представитель ФИО3 (далее – истец) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 09.09.2022 № 66 АА 7520840);

лично ФИО5 (паспорт),

лично ФИО6 (паспорт) и ее представитель ФИО7 (удостоверение адвоката, доверенность от 10.06.2023 № 66 АА 7602640);

лично ФИО8 (паспорт) и ее представитель ФИО9 (паспорт, доверенность от 28.09.2022 № 66 АА 7567243).

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган), ФИО8, ФИО3 на кассационную жалобу и дополнения к кассационной жалобе ФИО1 приобщаются к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Приложенные к отзыву ФИО3 и дополнениям к кассационной жалобе ФИО1 дополнительные документы (рапорт, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, объяснения по уголовному делу) к материалам дела не приобщаются и возвращаются кассатору и истцу ввиду того, что в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО10 в лице законного представителя ФИО11, ФИО12, обществу «Вагант», регистрирующему органу, ФИО13 с иском:

– о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Вагант», заключенного 22.09.2020 между ФИО3 и ФИО14;

– о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 над обществом «Вагант» путем возвращения ФИО3 80% доли в уставном капитале общества «Вагант» с одновременным лишением прав на 60% доли в обществе «Вагант», принадлежащих ФИО13, а также с одновременным лишением прав на 20% доли в обществе «Вагант», принадлежащих ФИО14 в лице ее правопреемников ФИО10, в лице законного представителя ФИО11, ФИО12;

– о возложении обязанности на регистрирующий орган исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) запись от 01.03.2021 № 2216600192279 о ФИО13, как об участнике общества «Вагант» с 60% долей в уставном капитале, запись от 29.09.2020 № 2206601256178 о ФИО14, как об участнике общества «Вагант» с 20% долей в уставном капитале;

– о возложении обязанности на регистрирующий орган внести в реестр запись о ФИО3 как об участнике общества «Вагант» с 80% долей в уставном капитале (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО15, ФИО1, ФИО16 в лице законного представителя ФИО8

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 в иске к обществу «Вагант» отказано; иск к остальным ответчикам удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение суда первой инстанции от 22.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актом, третье лицо ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 22.02.2023 и постановление от 20.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами допущено нарушение норм процессуального права в виде ненадлежащего уведомления ответчика – законного представителя (опекуна) несовершеннолетнего ребенка инвалида ФИО10 – ФИО11, непривлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, территориальных органов опеки и попечительства и прокуратуру в целях защиты законных нрав и интересов несовершеннолетнего ребенка, что привело к нарушению имущественных прав в виде утраты последним дорогостоящего имущества – доли в обществе «Вагант»; отмечает, что суд первой инстанции, вопреки нормам действующего законодательства, не установил, является ли ФИО17 на дату рассмотрения настоящего спора опекуном ответчика, не направил судебный запрос о предоставлении информации о том, кто является законным представителем несовершеннолетней ФИО10 в Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области № 5, так как с 17.07.2021 года (с даты подписания договора на опекунство) прошло более двух лет и ФИО17 могла отказаться от опекунства ответчика, либо лишена такого права в принципе.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что применение в отношении ФИО3 насилия и угроз опровергается фактическими обстоятельствами дела, а наличие иного порока воли у продавца доли общества «Вагант» при совершении оспариваемой сделки – не доказано; судами не установлено, при каких обстоятельствах и какими субъектами в отношении ФИО3 совершались угрозы применения насилия, в чем они заключались и чем конкретно они подтверждены применительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки; вплоть до настоящего времени, в результате рассмотрения заявлений ФИО3, поданных в правоохранительные органы, не возбуждено ни одного уголовного дела, нет приговора суда, вступившего в законную силу в отношении ФИО18, ФИО19, ФИО6, ФИО5, ФИО1, в соответствии с которым была бы установлена вина указанных лиц в совершении в отношении ФИО3 указанных им преступлений; настаивает, что истцу достоверно известно, что ещё более года назад в Следственном управлении Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области принято окончательное процессуальное решение об отказе в возбуждении уголовного дела на основании пункта 1 части 1 статьи 24 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации, за отсутствием события преступления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела нет надлежащих, относимых и допустимых доказательств того, что в оспариваемой сделке по продаже истцом доли в уставном капитале общества «Вагант» имеется какой-либо порок волеизъявления ФИО3; кроме того, не имеет никакого правового значения посмертная психолого-психиатрическая экспертиза, проведенная в отношении ФИО14, поскольку в предмет доказывания входит порочность воли лица, отчуждающего имущественный актив, а не лица, его принимающего, по причине подачи заявления об оспаривании сделки именно ФИО3; полагает, что юридически значимым обстоятельством в настоящем деле является установление психического состояния именно ФИО3 в момент заключения сделки, поскольку, если порока волеизъявления с его стороны в этот момент не было, то не имеет правового значения психическое состояние второй стороны сделки – ФИО14, поскольку ни она, ни ее правопреемники не заявляли иска по оспариванию сделки, так как эта сделка не нарушает права и законные интересы последних; сам факт того, что в данный момент волеизъявление ФИО3 действительно направленно на оспаривание указанной сделки, а факты, изложенные в его заявлениях, соответствуют действительности, может быть опровергнут в том числе обращением ФИО20 от 01.05.2021 года в ГУ МВД России по Свердловской области (матери ФИО3) КУСП № 524 о похищении ФИО3 неустановленными лицами.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО3, являясь участником общества «Вагант» с долей в уставном капитале 20 %, принял решение об отчуждении доли в уставном капитале общества «Вагант» в адрес третьего лица, а именно – несовершеннолетнего ФИО16 в лице законного представителя ФИО8 путем заключения договора дарения, в связи с чем договор купли-продажи 100 % доли общества «Вагант» от 19.09.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО14, признан недействительной (ничтожной) сделкой, следовательно, и все последующие сделки с долями общества становятся автоматически недействительными; при этом суды незаконно и необоснованно не применили реституцию в отношении доли участия в обществе «Вагант» ФИО16 в размере 20%.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган доводы кассационной жалобы поддерживает, просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; ФИО3, ФИО16 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Вагант» создано в качестве юридического лица17.02.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1169658017627.

Между ФИО21 и ФИО22 (продавцы) и ФИО3 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества «Вагант» от 03.12.2018 № 66 АА 6273377

Соответствующая запись № 7186658201041 об изменении состава участников внесена в реестр 18.12.2018.

В последующем вне помещения нотариальной конторы временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО15 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.09.2020 (далее – договор), заключенный между ФИО3 (продавец) и ФИО14 (покупатель), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил долю в размере 100% уставного капитала общества «Вагант», номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 10 000 руб. (пункты 1, 3 договора).

Сведения об изменении состава участников общества «Вагант» внесены в реестр 29.09.2020 (запись № 2206601256178).

Решением единственного участника общества «Вагант» ФИО14 от 27.10.2020 №5 в состав участников общества «Вагант» приняты:

– ФИО3 путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал 10 000 руб. (доля 20 %);

– ФИО13 путем внесения в уставный капитал 30 000 руб. (доля 60%).

ФИО14 30.10.2020 подано заявление в уполномоченный орган о недостоверности сведений, внесенных в реестр в отношении нее как участника общества «Вагант».

В последующем ФИО3, которому принадлежало 20 % доли в уставном капитале общества «Вагант», принял решение об ее отчуждении в пользу ФИО16 путем заключения договора дарения. Соответствующие изменения внесены в реестр записью от 04.06.2021 № 2216600577400.

Согласно сведениям из реестра по состоянию на 23.06.2021 директором общества «Вагант» являлся ФИО3, участниками являлись:

– ФИО23 с долей в уставном капитале 60%;

– ФИО14 с долей в уставном капитале 20%;

– ФИО16 с долей в уставном капитале 20%.

В последующем ФИО14 умерла 28.01.2021, что подтверждается свидетельством о смерти от 29.01.2021 серии <...>.

Согласно справке, выданной нотариусом нотариального округа г. Полевского Свердловской области ФИО24 наследником, принявшим в наследство 100 % доли в уставном капитале общества «Вагант» по завещанию от 16.12.2020 № 66 АА 6375799, является ФИО1

Наследниками в порядке наследственной трансмиссии на иное имущество ФИО14, в том числе на ? доли в общей долевой собственности на квартиру, находящуюся г. Полевском, и денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банке, являются ФИО10 (несовершеннолетняя дочь) и ФИО12

После смерти ФИО14 приказом Министерства Социальной политики Свердловской области (Управление социальной политики № 5) от 17.02.2021 № 281-Р опекуном ФИО10 назначена ФИО11

ФИО8, действующая в интересах в несовершеннолетнего сына ФИО16, обратилась в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным завещания от 16.12.2020, составленного ФИО14

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2022 по делу № 2-87/2022 исковые требования удовлетворены, признано недействительным завещание, удостоверенное 16.12.2020 нотариусом г. Екатеринбурга ФИО25, в соответствии с которым ФИО14 завещала ФИО1 100 % доли в уставном капитале общества «Вагант».

В последующем ФИО3 обратился 06.05.2021 в Следственный отдел по городу Сысерть СУ СК по Свердловской области с заявлением о совершении преступления по факту удержания его группой лиц в целях подписания договора купли-продажи по отчуждению, принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества «Вагант», в пользу ФИО14, ссылаясь на то, что сентября 2020 года по апреля 2021 года ФИО26 насильно удерживался указанными лицами под угрозой физической расправы и был вынужден совершать в интересах указанных лиц юридически значимый действия в качестве директора общества «Вагант»

Кроме того, ФИО3 обратился 15.05.2021 в ГУ МВД России по Свердловской области, и иные подразделения вышеуказанных ведомств с аналогичным заявлением.

Полагая, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Вагант» от 22.09.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО14, является недействительной сделкой, совершенной под влиянием угрозы применения насилия, обмана, в отсутствие встречного предоставления на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 177, пунктов 1, 2, 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались следующим.

Переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункты 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо от 10.12.2013 № 162), сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу (пункт 12 названного информационного письма № 162).

Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление № 25).

При исследовании доводов истца о совершении спорной сделки под влиянием угроз применения насилия, приняв во внимание, что ФИО3 в мае 2021 года обращался в правоохранительные органы с заявлениями о возбуждении уголовного дела по факту удержания его группой лиц в целях подписания договора купли-продажи по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества «Вагант»; исходя из обстоятельств совершения сделки – подписание договора купли-продажи от 22.09.2020 и его нотариальное удостоверение не в нотариальной конторе, а в автомобиле; отметив, что намерения покупателя доли ФИО14 осуществлять права участника общества «Вагант» не подтверждаются материалами дела, в том числе исходя из того, что ФИО14 обращалась в регистрирующий орган с заявлением по форме №34002 о недостоверности сведений, содержащихся о ней в реестре, как об участнике общества «Вагант», а также в последующим осуществила передачу прав на долю в уставном капитале общества «Вагант» путем оформления завещания в пользу ФИО1 – лица, не имеющего с ней никаких связей (родственных, дружеских, деловых) в отсутствие каких-либо разумных мотивов, обусловленных определенными жизненными обстоятельствами (впоследствии завещание, оформленное в пользу фактически постороннего для ФИО14 человека, признано недействительным), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции констатировали наличие сомнений в действительности воли обоих участников спорной сделки на отчуждение и приобретение спорной доли в уставном капитале общества «Вагант».

При этом судами принято во внимание, что в рамках гражданского дела № 2-87/2022 по иску о признании недействительным завещания ФИО14 от 16.12.2020 была назначена посмертная судебная комплексно психоло-психиатрическая экспертиза, по результатам которой установлено, по состоянию на 16.12.2020 ФИО14 страдала психическим расстройством, в частности расстройством личности в связи со смешанными заболеваниями, что было вызвано в том числе употреблением наркотических средств, ВИЧ-инфекцией, перенесенной в 2020 году черепно-мозговой травмой с сотрясением головного мозга, печеночной энцефалопатией, длительной алкогольной зависимостью, находящейся в крайней стадии.

В ходе проверки заявлений ФИО3 правоохранительными органами по факту совершенного деяния, содержащего признаки насильственного удержания ФИО3 с целью понуждения к совершению спорной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Вагант», проводились следственные мероприятия, в том числе путем опроса лиц, вовлеченных в спорную ситуацию, в частности опрашивалась ФИО27 (супруга родного брата ФИО14), подтверждающая, что ФИО14 предпринимательской деятельностью никогда не занималась, какую-либо трудовую деятельность также не осуществляла, постоянного или временного источника дохода не имела, периодически находилась в соответствующих медицинских учреждениях.

С учетом того, что реальная возможность приобретения доли в обществе «Вагант» ФИО14 материалами дела не подтверждена, мотивы и деловые цели приобретения такой доли с учетом психофизического состояния самой ФИО14 не являются однозначными и ясными, равным образом, как и мотивы составления завещания только в отношении указанной доли в пользу неоднозначного лица ФИО1, не имеющего каких-либо родственных связей, приятельских либо деловых отношений как с самой ФИО14 (которыми можно было бы объяснить факт составления завещания в его пользу и только в отношении спорного актива – доли в уставном капитале), так и с обществом «Вагант»; отметив, что отчуждение доли в обществе, обладающим дорогостоящим активом в виде права на долю в другом обществе (общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект»), которое осуществляет застройку жилых домов по ул. ФИО28 в г. Екатеринбурге, по номинальной стоимости (10 000 руб.) путем передачи наличных денежных средств, без оформления соответствующих документов, лицу, ранее не осуществлявшему и впоследствии не осуществляющему предпринимательскую деятельность, не является типичным и ординарным для совершения подобного вида сделок независимыми участниками гражданского оборота, преследующими цель по действительному участию в финансово-хозяйственной деятельности предприятия и наибольшему извлечению прибыли; исходя из того, что сам истец оспаривает добровольность своих действий при отчуждении доли в обществе «Вагант» в пользу ФИО14, в связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 22.09.2020 на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ.

Установив, что наличие оснований для вывода о том, что волеизъявление сторон сделки не отражало реальную волю участников и не могло рассматриваться в качестве порождающего действительную сделку, подтверждено совокупностью доказательств, имеющихся в деле (в том числе заявлениями ФИО3, поданными в полицию, его объяснениями в суде, показаниями свидетеля ФИО29, заявлением ФИО14 о недостоверности сведений о ней как об участнике общества «Вагант», вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 03.02.2022 по делу № 2-87/2022 о признании недействительным завещания ФИО14 от 16.12.2020, которым завещана ФИО1 доля в размере 100% уставного капитала общества «Вагант», основанное за заключении посмертной психолого-психиатрической экспертизы в отношении ФИО14), а также учитывая отсутствие у ФИО14 финансовой возможности произвести оплату доли, намерения осуществлять права участника общества «Вагант», суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемый договор недействительным как сделку, совершенную под влиянием угрозы применения насилия по отношению к истцу ФИО3 третьими лицами, и восстановили корпоративный контроль ФИО3 над обществом «Вагант».

Таким образом, удовлетворяя требования истца, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и доказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в неизвещении ответчика ФИО10 в лице ее законного представителя ФИО11, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклоняются судом округа как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Так, исследовав материалы дела, апелляционный суд установил, что определением от 07.10.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена в том числе несовершеннолетнюю дочь ФИО14 – ФИО10 в лице законного представителя ФИО17; в последующем определением 13.09.2022 по ходатайству истца произведена процессуальная замена ответчика ФИО14 на ее правопреемников – ФИО12 и ФИО10 в лице законного представителя ФИО17

Судебная корреспонденция в адрес ФИО10 направлялась судом первой инстанции по адресу регистрации ФИО10 – <...> д. *, кв. *, (т. 2 л.д 24; т.д. 5 л.д. 161), указанном в том числе в материалах наследственного дела.

В суде апелляционной инстанции судебная корреспонденция направлялась непосредственно как в адрес ФИО10 адресу <...> д. *, кв. * (почтовый идентификатор 61490883003280) и по адресу <...> д. *, кв. * (почтовый идентификатор 61490883004690), так и в адрес непосредственно опекуна ФИО11 по аналогичным адресам (почтовый идентификатор 6149088300466, 61490883004089, т.д. 6 л.д. 69 – 70, л.д. 96).

Вся судебная корреспонденция возвращена в суд в связи с истечением срока хранения.

С учетом того, что как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции ФИО10 в лице законного представителя ФИО17 извещена о дате, времени и месте судебных заседаний, исходя из того, что неполучение почтовой корреспонденции ответчиком по адресу местонахождения, актуальному по состоянию на дату отправки судом судебной корреспонденции, не может свидетельствовать о нарушении судом первой инстанции процессуальных правил извещения стороны о судебном разбирательстве, равно как и не освобождает ответчика от обязанности обеспечить получение почтовой корреспонденции по адресу регистрации, вывод суд апелляционной инстанции, что ФИО10 в лице законного представителя ФИО17 в силу положений пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления, имела возможность представить свои возражения по заявленным требованиям, вместе с тем мер к получению указанной судебной корреспонденции не предприняла.

Поскольку ФИО10 в лице законного представителя ФИО17 было извещена о дате, времени и месте судебного разбирательства судом первой инстанции надлежащим образом, суд округа не находит оснований согласиться с доводами кассационной жалобы о наличии процессуальных нарушений в действиях судов первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы о непривлечении судами к участию в рассмотрении обособленного спора органов опеки и попечительства, судом округа не принимается, поскольку фактически в настоящем споре интересы несовершеннолетнего ребенка ФИО14 представлялись законным опекуном ФИО17 на основании статьи 148.1 Семейного кодекса Российской Федерации, при этом какое-либо расхождение позиции ФИО17 с интересами опекаемого ребенка, которое являлось бы основанием для привлечения к участию в деле органа опеки и попечительства в целях отстаивания интересов последнего, из дела не следует; кроме того, из материалов дела также усматривается и то, что ФИО1, упомянув об указанном обстоятельстве лишь в суде кассационной инстанции, вопрос о привлечения названного компетентного органа на протяжении рассмотрения спора не поднимал, построив свою линию защиты на оспаривании позиции истца, в апелляционной жалобе указанных доводов – не приводил, с учетом чего суд округа полагает, что в данном случае непривлечение к участию в настоящем обособленном споре органа опеки и попечительства не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу спора, выражающие несогласие с произведенной судами оценкой представленных в материалы доказательств, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие приговора по уголовному делу по фактам, изложенным в иске в обоснование признания сделки недействительной, само по себе не является основанием к отказу в удовлетворении заявленных исковых требований.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, пояснения ФИО3 об обстоятельствах совершенной сделки, нетипичное поведение как участников сделки, так и вовлеченных в настоящий спор третьих лиц, в отсутствие каких-либо экономически обоснованных мотивов для совершения подобной сделки в обычных условиях гражданского оборота, приняв во внимание последовательную позицию истца, настаивающего на совершении в отношении него противоправных действий насильственного удержания и принуждения с целью получения корпоративного контроля над обществом «Вагант» через формальную передачу доли в пользу номинального лица, и отсутствие разумных пояснений ответчиков и третьих лиц, опровергающих доводы истца, и излагающих иную версию событий, которая бы коррелировала с представленными в материалы дела доказательствами; с учетом того, что материалами дела не подтверждается действительная воля по отчуждению ФИО3 доли в обществе «Вагант» в пользу ФИО14, в том числе исходя из отсутствия объективно понятных причин непосредственно для ФИО14 в приобретении ею доли в бизнесе, опыта управления в котором у нее не имелось, и неспособности осознавать и понимать значение совершаемых действий, отсутствия финансовой возможности оплатить указанную долю, выводы судов первой и апелляционной инстанций, констатировавших наличие порока волеизъявления ФИО3 при совершении оспариваемой сделки, является верными и обоснованным.

При этом суд округа отмечает, что в рамках дела № А60-48343/2021 по иску общества «Вагант» к индивидуальному предпринимателю ФИО30 о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 01.11.2020 и произведенных в его исполнение платежей в сумме 4 607 100 руб., суд округа, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что обстоятельства обращения ФИО3 в полицию и следственный комитет подтверждается, в том числе заявлением о совершении преступления руководителю следственного отдела по г. Сысерть СУ СК России по Свердловской области от 06.05.2021, талоном-уведомлением №578, заявлением о совершении преступления в ГУ МВД России по Свердловской области от 15.05.2021, объяснениями от 03.09.2021, в связи с чем вывод об отсутствии уголовного преследования по заявлениям ФИО3 в отношении указанной им группы лиц, осуществивших принуждение к заключению спорной сделки, в правоохранительные органы признан судом округа преждевременным.

Более того, по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с кассационной жалобой, являются наличие у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, не восстановленного обжалуемым судебным актом.

По смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства в его конституционно-правовом смысле удовлетворение кассационной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

В данном случае ФИО1, не являющийся лицом, действующим в интересах общества «Вагант», выступающее третьим лицом без самостоятельных требований в споре о признании сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале общества «Вагант» недействительной, не обосновал, в чем состоит его правомерный материально-правовой интерес в обжаловании судебных актов и признании легитимным факта перехода по спорной сделке корпоративного контроля от ФИО3 к ФИО14, при том условии, что завещание о переходе к ФИО1 права на долю в уставном капитале общества «Вагант» было признано недействительным, права на долю перешли к наследникам по закону.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 по делу № А60-22767/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Д.Н. Морозов

Н.А. Артемьева