АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
23 июля 2025 года
Дело №
А56-53587/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (лично) и представителя ФИО2 (доверенность от 08.07.2025), от индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4 (доверенность от 24.07.2024),
рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-53587/2024
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, о расторжении соглашения о совместной деятельности от 01.02.2022, а также о взыскании 1 500 000 руб., внесенных в качестве вклада в совместную деятельность и процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму с 22.06.2023 по дату погашения основной задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО5.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 иск удовлетворен частично: соглашение о совместной деятельности от 01.02.2022 расторгнуто, с предпринимателя ФИО3 в пользу предпринимателя ФИО1 взыскано 1 500 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на данную сумму по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с даты вступления решения в законную силу по дату уплаты денежных средств; в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе предприниматель ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.12.2024 и постановление от 31.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что суды двух инстанций не исследовали и не оценили представленную ответчиком переписку сторон в программе WhatsApp, доводы ответчика об осведомленности предпринимателя ФИО1 о продаже имущественного комплекса парикмахерского салона и условиях продажи; считает, что суды необоснованно присудили ко взысканию спорную сумму, не применили положения специальных норм права, регулирующих отношения простого товарищества и последствия расторжения такого рода договоров.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО3 поддержал доводы жалобы, а предприниматель ФИО1 и ее представитель возражали против ее удовлетворения.
ФИО5 считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, предприниматель ФИО1 и предприниматель ФИО3 заключили соглашение о совместной деятельности от 01.02.2022 (далее – Соглашение), согласно которому они договорились совместно действовать, используя свои финансовые, информационные, репутационные ресурсы, деловые навыки и компетенции, определенные в пунктах 1.2 и 1.З Соглашения, в целях извлечения систематической прибыли, без образования юридического лица, в направлении организации деятельности парикмахерского салона и иных сопутствующих услуг салона красоты «Club Z», находящегося по адресу: 191036, Санкт-Петербург, пер. Ульяны ФИО7, д. 8.
По условиям пункта 1.2 Соглашения предприниматель ФИО1 для целей совместной деятельности вносит денежные средства в размере 1 500 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.3 Соглашения в качестве вклада предприниматель ФИО3 для целей совместной деятельности предоставляет право владения и пользования нежилым помещением, находящимся по адресу: 191036, Санкт-Петербург, пер. Ульяны ФИО7, д. 8, принадлежащее ей на основании договора аренды от 16.08.2021, свои профессиональные знания и умения, деловые связи и деловую репутацию, клиентскую базу, а также вносит денежную сумму в размере 3 500 000 руб.
Согласно пункту 1.4 Соглашения вклады cторон не являются равными по стоимости и распределены следующим образом: 70% составляет вклад предпринимателя ФИО3 и 30% составляет вклад предпринимателя ФИО1
В соответствии с пунктом 1.5 Соглашения полученные в результате совместной деятельности доходы, в том числе от продажи товаров, работ, услуг признаются общей долевой собственностью сторон в соотношении 30% - предпринимателю ФИО1, 70% - предпринимателю ФИО3
В пункте 3.1 Соглашения определено, что оно вступает в силу с момента внесения денежного вклада предпринимателем ФИО1 в порядке, предусмотренном пунктом 2.5, и действует в течение 10 лет.
Пунктом 2.5 Соглашения предусмотрено, что прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется ежеквартально пропорционально стоимости вкладов сторон в общее дело.
Порядок внесения вклада предпринимателем ФИО1 определен в пункте 2.4 Соглашения, в соответствии с которым таковой вносится путем передачи наличных денежных средств и удостоверяется распиской по форме, согласованной сторонами в приложении № 1 к Соглашению.
По расписке предприниматель ФИО1 передала предпринимателю ФИО3 1 500 000 руб. в качестве вклада в совместную деятельность.
В дальнейшем предприниматель ФИО3 (арендатор) и ФИО5 (субарендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения от 22.06.2023 № 22/06 (далее - Договор субаренды), в соответствии с которым нежилое помещение по адресу: 191036, Санкт-Петербург, пер. Ульяны ФИО7, д. 8, передано ФИО5 в субаренду для размещения салона красоты.
Предприниматель ФИО3 и ФИО5 подписали договор от 22.06.2023 № 22/06, поименованный как договор беспроцентного займа, в котором предприниматель ФИО3 обозначена как заимодавец, а ФИО5 как заемщик, условиями которого предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму в размере 1 800 000 руб. сроком до 22.12.2023, а также что после возврата суммы займа заемщик получает право собственности на следующее имущество: товар (косметическая мебель), мебель, оборудование, указанные в акте приема-передачи.
Также предприниматель ФИО3 и ФИО5 подписали акт передачи мебели от 22.06.2023, содержащий сведения о косметической мебели и оборудовании.
Предпринимателем ФИО3 и ФИО5 составлена расписка о возврате предпринимателю ФИО3 денежных средств в размере 1 800 000 руб. по договору займа от 22.06.2023.
Ссылаясь на то, что в результате заключения названных договоров с ФИО5 предпринимателя ФИО3 распорядилась имущественными права на салон красоты, составляющий объект совместной деятельности по Соглашению, вследствие чего дальнейшее ведение совместной деятельности оказалась невозможным, предприниматель ФИО1 письмом от 27.02.2024 предложила предпринимателю ФИО3 расторгнуть Соглашение и возвратить ей внесенные в качестве вклада денежные средства.
Указывая на непринятие ответчиком названных предложений, предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и удовлетворил иск частично, расторгнув Соглашение и взыскав с предпринимателя ФИО3 в пользу предпринимателя ФИО1 1 500 000 руб., внесенных в качестве вклада по Соглашению, а также проценты, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ на эту сумму с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу (с даты расторжения Соглашения).
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (пункт 3 той же статьи).
По смыслу статьи 1052 ГК РФ расторжение договора простого товарищества допускается в том числе по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 450 того же Кодекса.
Исходя из положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
При этом нарушение договора признается существенным, когда влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Следовательно, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.
Установив, что фактически имущество и имущественные права, необходимые для осуществления предусмотренной Соглашением совместной деятельности, переданы предпринимателем ФИО3 иному лицу, в отсутствие доказательств, подтверждающих возможность дальнейшего ведения совместной деятельности на условиях Соглашения, равно как и поступление средств от их передачи обоим товарищам или в их общий доход, суды посчитали, что в данном случает имеется предусмотренное пунктом 2 статьи 450 ГК РФ основание для расторжения Соглашения.
В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Признавая обоснованными требования предпринимателя ФИО1 о взыскании 1 500 000 руб. в размере внесенного ею вклада, суды исходили из положений пункта 3.4 Соглашения, в котором стороны прямо предусмотрели, что при прекращении Соглашения денежные вклады в размере, определенном пунктами 1.2 и 1.3 Соглашения, и переданные в общее владение и (или) пользование, возвращаются предоставившей их стороне без вознаграждения.
Удовлетворение названного требования предпринимателя ФИО1 не противоречит положениям статьи 453 ГК РФ и соответствует согласованным сторонами в пункте 3.4 Соглашения условиям взаиморасчетов при прекращении Соглашения.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на материалы переписки сторон в мессенджере об осведомленности истца о планах по реализации имущества и имущественных прав отклонены судами, поскольку из представленных ответчиком материалов (т.д. 1, л. 25-31) не следует, что до совершения сделок они были согласованы истцом на тех условиях, на которых они были заключены.
Возражения предпринимателя ФИО3 со ссылкой на убыточность совместной деятельности не приняты судами в качестве обстоятельств, свидетельствующих о неправомерности требований ФИО1, поскольку не подтверждены документально, а поведение ответчика как участника совместной деятельности признано недобросовестным.
Сведений о том, что в период действия Соглашения предприниматель ФИО3 указывала второму участнику совместной деятельности на необходимость покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, в материалах дела не имеется, соответствующих требований к предпринимателю ФИО8 при рассмотрении данного дела ответчиком также не заявлено.
Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-53587/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов