ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-4413/2025
г. Челябинск 30 мая 2025 года Дело № А47-2954/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Колясниковой Ю.С., судей Зориной Н.В., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Айсорс» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2025 по делу № А47-2954/2023.
В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Айсорс» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 04.02.2025, сроком действия до 31.12.2025).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.
Акционерное общество «Айсорс» (ранее - АО «Цифровые Закупочные Сервисы») (далее – истец, поставщик, АО «Айсорс») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектностроительная компания Вектор» (далее – ответчик, покупатель, ООО «ПСК Вектор») о взыскании с ООО «ПСК Вектор» задолженности в размере 20 926 595,07 руб., неустойки в размере 433 132, 13 руб., неустойки из расчета 0,01% от суммы 20 926 595,07 руб. за каждый день просрочки, с 24.05.2023 по дату фактической уплаты, но не более 5 процентов от 20 926 595,07 руб., государственной пошлины в размере 129 799 руб. (с учетом уточнений, принятых на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований, на предмет спора, привлечены: Федеральное бюджетное учреждение Центр реабилитации Фонда социального страхования Российской Федерации «Вятские Увалы» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Термотехника» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Прокуратура Оренбургской области, временный управляющий ООО «Торговая компания Термотехника» ФИО2.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2025 (резолютивная часть от 26.02.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.
С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Айсорс» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апеллянт считает, что суд ошибочно применил к истцу повышенный стандарт доказывания, вследствие возбуждения в отношении ответчика процедуры банкротства. Применения повышенного стандарта доказывания к Истцу привело к освобождению ответчика от обязанности по доказыванию. В отношении ответчика процедура банкротства не возбуждалась. В качестве «осложняющего банкротного элемента» суд указывает наличие в производстве Арбитражного суда Оренбургской области дела № А47-283/2023 по рассмотрению заявления ООО «Инвест Холдинг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПСК Вектор». При этом данное обстоятельство не должно влиять на применение повышенного стандарта доказывания.
Кроме того, податель жалобы отмечает, что суд ошибочно квалифицировал Договор как мнимую сделку, не приняв во внимание следующие фактические обстоятельства:
-ООО «ПСК Вектор» приобретало оборудование с целью исполнения в качестве подрядчика Государственного контракта от 08.12.2020 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Модернизация комплекса очистных сооружений ФБУ Центр реабилитации Фонда социального страхования Российской Федерации «Вятские Увалы». Заказчиком выступало Федеральное бюджетное учреждение Центр реабилитации ФСС РФ «Вятские Увалы» (далее - ЦР Вятские Увалы, третье лицо по делу),
- у сторон Государственного контракта в ходе его исполнения возникли взаимные претензии по срокам выполнения работ и их объему, в связи с чем каждая из его сторон инициировала его расторжение,
-28.02.2023 - письмо ПСК Вектор о расторжении в одностороннем порядке Государственного контракта,
-16.03.2023 - письмо ЦР Вятские Увалы о расторжении в одностороннем порядке Государственного контракта,
-законность одностороннего расторжения Государственного контракта по инициативе ЦР Вятские Увалы подтверждена вступившим в законную силу решением АС Кировской области от 11.04.2024 по делу № А28-7688/2023,
- степень выполнения работ на момент расторжения Государственного контракта составила 93,5%, 24.03.2023 между сторонами подписан акт готовности объекта незавершенного строительства,
-приобретаемое по Договору ответчиком у истца оборудование для мембранной ультрафильтрации, предназначенное для локальной очистки сточных вод и их повторного использования, соотносится с предметом по Государственному контракту - модернизация комплекса очистных сооружений.
Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что реальной целью ответчика при заключении Договора на поставку оборудования являлось выполнение ответчиком Государственного контракта, заключенного с ЦР Вятские Увалы.
Подтверждением воли Истца на действительное исполнение Договора являются следующие обстоятельства: целью заключения Договора с ответчиком являлось извлечение прибыли в рамках обыкновенной хозяйственной деятельности по основному виду своей деятельности; истец реализовал процедуру отбора поставщика оборудования на электронной торговой площадке Газпромбанка на основании технико-коммерческих предложений (ТКП); закупка оборудования у данного поставщика была согласована с ответчиком; истец произвел полную оплату оборудования, приобретаемого у ТК «Термотехника», в размере 22 461 779,72 руб.
Также, податель жалобы указывает, что суд ссылается на аффилированность структур Ответчика и ТК «Термотехника», местонахождение Ответчика и ТК «Термотехника» по одному фактическому адресу, сведения о сомнительных взаиморасчетах между «фигурантами запроса», преимущественно по договорам займа. Однако суд не указал конкретные признаки аффилированности Ответчика и ТК «Термотехника» в обоснование выводов об их аффилированности. Между тем, согласно общедоступной информации ЕГРЮЛ Ответчик и ТК «Термотехника» ни в части единоличного исполнительного органа, ни в части состава участников не являются аффилированными друг к другу.
Помимо этого, апеллянт отмечает, что представленные истцом
доказательства поставки оборудования являются относимыми и допустимыми. Ответчиком не оспариваются факты: подписание УПД; частичная оплата оборудования на сумму 3 260 000,00 руб. (п/п № 2751 от 09.09.2022) с конкретным назначением платежа; по п. 2.2. Спецификации № 9827 от 11.07.2022 в рамках поставки устанавливался срок оплаты - в течение 45 календарных дней с момента поставки товара, Ответчиком оплата произведена в рамках установленного срока, спустя 42 календарных дня; подписание акта сверки расчетов с признанием задолженности перед истцом в размере 20 926 595,07 руб.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 27.05.2025.
От Прокуратуры Оренбургской области поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В приобщении отзыва к материалам дела отказано, поскольку не представлено доказательств заблаговременного направления отзыва иным лицам, участвующим в деле.
После завершения рассмотрения апелляционной жалобы по существу суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости возобновления стадии исследования доказательств. Стадия исследования доказательств возобновлена в порядке ст. 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После дополнительного исследования вопроса о рассмотрении в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве) судом апелляционной инстанции жалоба рассмотрена по существу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.07.2021 между ООО «ПСК «Вектор» (Покупатель) и АО «Айсорс» (Поставщик) заключен договор поставки № ДВ-2021/17 (далее - договор).
Пунктом 1.1 договора установлено, поставщик обязуется поставить покупателю товар по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в установленном настоящим договором порядке и размере.
Пунктом 1.2 договора установлено наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена, сроки, условия и порядок поставки товара, форма расчетов, грузополучатель, и иные условия согласованы сторонами в спецификациях (приложения к настоящему договору, подписываемые обеими сторонами и являющиеся неотъемлемыми частями настоящего договора).
Пунктом 2.1 договора установлено, поставляемый по своему качеству и комплектности Товар должен соответствовать государственным стандартам (ГОСТ), техническим условиям (ТУ) или другой нормативно-технической документации применительно к каждому из видов Товара (его частей), удостоверяться паспортами (сертификатами) качества (соответствия).
Пунктом 4.1 договора установлено, покупатель производит оплату Товара по ценам, на условиях, а также по реквизитам Покупателя указанных в отдельных Спецификациях, на основании счета-фактуры/счета, выставленного Поставщиком. Общая цена поставки (цена настоящего Договора) формируется из сумм всех Спецификаций к настоящему Договору, подписанных Сторонами в период его действия (согласно протоколу разногласий от 28.07.2021).
Пунктом 4.2 договора установлено, порядок, сроки и условия расчетов, а также расчетный счет покупателя, с которого будет производиться оплата за поставляемый по настоящему договору товар определяются сторонами в каждом конкретном случае в соответствующей спецификации к настоящему договору (согласно протоколу разногласий от 28.07.2021).
Пунктом 5.1 договора установлено, поставка товара по настоящему договору осуществляется в соответствии с условиями настоящего договора и спецификаций к нему, путем передачи покупателю либо грузополучателю,
указанному покупателем в спецификации. В рамках одной спецификации возможна поставка товара несколькими отдельными партиями.
Пунктом 5.3 договора установлено, датой поставки считается дата подписания ответчиком транспортной (товарной, товарно - транспортной) накладной/универсального передаточного документа, подтверждающей(его) передачу товара.
Пунктом 7.3 договора установлено, за нарушение сроков оплаты товара (партии Товара), покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства (согласно протоколу разногласий от 28.07.2021).
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и заключается на срок по «31» декабря 2021 г. (включительно), а в части расчетов за поставленный Товар и оплаты штрафных санкций по настоящему Договору - до окончания расчетов по настоящему Договору. Если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока действия настоящего Договора, то он ежегодно пролонгируется на следующие 12 (Двенадцать) месяцев на тех же условиях (п. 10.1 Договора).
ООО «ПСК «Вектор» и АО «Айсорс» подписали приложение № 2 к договору соглашение об использовании электронного документооборота.
Между ООО «ПСК «Вектор» и АО «Айсорс» с использованием электронной цифровой подписи составлена счет-фактура № 1616 от 29.07.2022. на сумму 20 926 595,07 руб.
Ответчиком произведена частичная оплата на сумму 3 260 000 руб. платежным поручением № 2751 от 09.09.2022.
Как указывает истец, ответчик исполнение обязательств по оплате поставленного товара не произвел, в связи с чем, истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность.
Поскольку претензия ответчиком получена и оставлена без ответа, ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств принимая во внимание, что в отношении ответчика рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве), пришел к выводу о том, что договора поставки обладает признаками мнимой сделки. При этом документального подтверждения фактической передачи товара ответчику в материалы дела не представлено.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривается дело № А47-283/2023 о признании
несостоятельным (банкротом) ООО «ПСК Вектор».
Под стандартом доказывания в судебной практике фактически понимается круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, бремя подтверждения которых лежит на лице, заявляющем соответствующие требования или возражения.
Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.
Рассмотрение искового требования в деле, не осложненном банкротным элементом, судом производится с применением обычного общеискового стандарта доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда), по результатам чего суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.
К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, N 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает
необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-
1539).
Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015).
Следовательно, бремя доказывания утверждающего лица должно быть увеличено судом таким образом, чтобы его требования были подтверждены исчерпывающе (ясно и убедительно), то есть более тщательно, чем обычно, и судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.
Для уравнивания заинтересованных лиц в правах суд в силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.
При этом повышенный стандарт доказывания, обязывает истца, как кредитора, претендующего на конкурсную массу должника, опровергнуть обстоятельства, на которые ссылается ответчик.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения повышенного стандарта доказывания с учетом наличия в суде заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПСК Вектор».
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав
и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).
При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом
распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.
Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
Как указано Верховным Судом РФ, при рассмотрении вопроса о мнимости правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение обязательств в интересах ответчика, в том числе и потенциальную возможность поставщика выполнить обязательства: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов и т.п. Особое значение приобретают именно косвенные доказательства, так как исходя из предмета спора прямые доказательства, как правило, ставятся под сомнение.
Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения к должнику-банкроту необоснованных требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2022 № 305-ЭС22-1204).
Из договора поставки № ДВ-2021/17 от 28.07.2021 следует, что сторонами предусмотрено в договоре, каким образом будут определены существенные условия договора поставки.
Так, из пункта 1.1 договора следует, поставщик обязуется поставить покупателю товар по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в установленном настоящим договором порядке и размере.
Из материалов дела следует, договор поставки был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, а также сторонами согласованы существенные условия договора поставки. В материалах дела имеются доказательства согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор).
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий
предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункты 1 - 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор,
выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Из пояснений ответчика следует, грузополучателем спорного товара
является Федеральное бюджетное учреждение Центр реабилитации Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации «Вятские Увалы» в рамках государственного контракта № 157 от 08.12.2020 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Модернизация комплекса очистных сооружений ФБУ Центр реабилитации Фонда социального страхования Российской Федерации «Вятские Увалы».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-7688/2023 от 11.04.2024 по спору, касающемуся исполнения указанного госконтракта, в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания Вектор» отказано, при этом факт поставки спорного товара в рамках государственного контракта не установлен.
Истцом в обоснование исковых требований представлен УПД № 1616 от 29.07.2022 на общую сумму 20 926 595,07 руб., подписанный ЭЦП.
Между тем с целью проверки реальности отношений между сторонами судом первой инстанции в определениях по настоящему делу от 06.03.2024, 06.06.2024, 14.08.2024, 12.09.2024, 03.10.2024, 18.11.2024 и 19.12.2024 было предложено представить документы и пояснения относительно того, каким образом был доставлен спорный товар.
Однако, запрашиваемые судом документы не представили.
Суд первой инстанции критически оценил УПД (без номера и даты) о передаче оборудования для мембранной ультрафильтрации HUBER BIOMET S2 29.07.2022г., представленный арбитражным управляющим ООО «ТК Термотехника», поскольку иных товаросопроводительных документов, подтверждающих доставку (перевозку) спорного товара в материалах дела не имеется.
По справедливому выводу суда первой инстанции доказательств, подтверждающих фактическое перемещение товара от продавца или грузоотправителя, а также его получение ответчиком или Федеральным бюджетным учреждением Центр реабилитации Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации «Вятские Увалы» не представлено.
Кроме того, Прокуратурой Оренбургской области в письменных пояснениях со ссылкой на ответ МРУ Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу от 25.09.2024 № 17-05-07/11437, были проанализированы взаимоотношения обществ ООО «ПСК «Вектор» и ООО «ТК Термотехника», согласно которым установлены обстоятельства, свидетельствующие об аффилированной структуре обществ, входящих в состав группы юридических лиц, в том числе: ООО «Ариэль», ООО «СВС-Базис», ООО «СВС-Инвест», ООО «СВС-Н», ООО «СВС-Энергокомплекс», ООО «СВС-Капитал», ООО «СЗ Мегаполис». Согласно имеющейся в распоряжении МРУ Росфинмониторинга
по Приволжскому федеральному округу информации установлены сведения о сомнительных взаиморасчетах между фигурантами, запроса, преимущественно по договорам займа. При этом займы являются беспроцентными или же имеют низкую процентную ставку, что может указывать на наличие аффилированности (т.2 л.д. 34-39).
По правилам абз. 25 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Данная статья также содержит перечень лиц, которые признаются аффилированными лицами юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.
В ходе анализа документов, представленных истцом (счет-фактуры) грузоотправителем спорного товара является ООО ТК «Термотехника» ИНН <***> (зарегистрировано по адресу: ул. Сахалинская, д. 13/3, г. Оренбург, адрес фактического нахождения ответчика ул. Сахалинская, д. 13, г. Оренбург).
Кроме того, связь участников сделки была установлена по общедоступным источникам информации в сети интернет, грузоотправитель ООО «ТК «Термотехника» и покупатель (ответчик) ООО "Проектно-строительная компания Вектор" находятся по одному фактическому адресу (ул. Сахалинская, д. 13, г. Оренбург).
Вопреки доводам апеллянта, аффилированность сторон сделки, послужившей основанием для денежных правопритязаний истца к ответчику, является существенным критерием мнимости совершенной сделки, поскольку позволяет сторонам в отсутствие экономической целесообразности сделки создавать видимость таковой и создать внешне безупречные доказательства ее исполнения.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что сам по себе факт аффилированности кредитора и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.
При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности спорной сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления сторонами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Между тем как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец доказательств реальности осуществления поставки в
материалы дела не представил, как не представил доказательств передачи товара от третьего лица в адрес ответчика, а также факт поставки товара при исполнении контракта ответчиком.
Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление доказательств, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Само по себе нарушение порядка раскрытия доказательств, в том числе их представление с нарушением указанных сроков, не может выступать основанием для отказа в их принятии и исследовании.
В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ) (п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Представленные в материалы дела доказательства позволили суду первой инстанции прийти к выводу, что договор поставки № ДВ-2021/17 от 28.07.2021 является мнимой сделкой, сторонами которой создан фиктивный документооборот, в отсутствие фактических экономических отношений сторон, направленных на ее исполнение.
Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая непоследовательность действий истца, в том числе отсутствие безусловных доказательств волеизъявления сторон на создание правового результата, характерного для поставки, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор мнимой сделкой, не сопровождавшейся реальным исполнением, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неправильном толковании норм материального права, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Данные доводы не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2025 по делу № А47-2954/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Айсорс» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.С. Колясникова
Судьи: Н.В. Зорина
Т.В. Курносова