ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-20408/2023, 10АП-21472/2023
г. Москва
16 ноября 2023 года
Дело № А41-49516/21
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Муриной В.А., Терешиной А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,
ФИО1;
от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 31.08.2023;
от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 31.10.2023;
от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 10.10.2023;
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2023 по делу № А41-49516/21,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 по делу А41-49616/21 ФИО1 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим назначена ФИО7.
Кредитор должника ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли – продажи б/н от 22.10.2019 между ФИО1 и ФИО2 недвижимого имущества - жилого дома, нежилых зданий и земельного участка, расположенных по адресу: Республика Крым, <...> недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2023 заявление удовлетворено.
Признан недействительным договор купли-продажи от 22.10.2019, заключенным между ФИО1, ФИО9 и ФИО2.
Применены последствия недействительности сделки.
Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО1 (адрес регистрации: 141078, <...>. ИНН <***>):
- Здание, кадастровый номер 90:11:220103:170, назначение объекта - нежилое, площадь 18,8 кв.м., Общедолевая собственность, доля в праве 1/2. Местоположение <...>.
- Здание, кадастровый номер 90:11:220103:171, назначение объекта - нежилое, площадь 18,9 кв.м., Общедолевая собственность, доля в праве 1/2. Местоположение <...>.
- Здание, кадастровый номер 90:11:220103:198 (до реконструкции кадастровый номер 90:11:220101:88), назначение объекта - жилое, площадь 211,1 кв.м, Общедолевая собственность, доля в праве 1/2. Местоположение <...>.
- Земельный участок, кадастровый номер 90:11:220103:13, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, площадь 1084+/- 12 кв.м., Общедолевая собственность, доля в праве 1/2. Местоположение <...>.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.
Также в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой поступила апелляционная жалоба от ФИО2, в которой просила отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.
Как следует из материалов дела, 202.10.2019 между ФИО10, действующей на основании доверенности от ФИО1 и ФИО9, (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи.
Предметом договора являются ? земельного участка общей площадью 1084 кв.м. с кадастровым номером 90:11:220103:13, принадлежащие ФИО1, ? земельного участка общей площадью 1084 кв.м. с кадастровым номером 90:11:220103:13, принадлежащие ФИО9, ? жилого дома с кадастровым номером 90:11:220101:88, принадлежащие ФИО1, ? жилого дома с кадастровым номером 90:11:220101:88, принадлежащие ФИО9, ? сарая общей площадью 18, кв.м., принадлежащие ФИО1, ? сарая общей площадью 18, кв.м., принадлежащие ФИО9, ? гаража площадью 18, 9 кв.м., принадлежащие ФИО1, ? гаража площадью 18, 9 кв.м., принадлежащие ФИО9.
В соответствии с п. 7 договора купли-продажи стоимость отчуждаемого имущества составляет 2 000 000 руб.
Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства оплаты приобретённого имущества.
Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 указанного Постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.
В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции указал, что ответчиком не были представлены надлежащие доказательства исполнения обязанности по оплате приобретенного имущества.
Однако данный вывод суда первой инстанции противоречит обстоятельствам дела, а также опровергается материалами обособленного спора, а именно квитанцией №595 от 22.10.2019 о переводе ФИО2 ФИО10 денежных средств в сумме 1 900 000 руб., распиской от 22.10.2019 о получении ФИО10 денежных средств в сумме 100 000 руб.
ФИО10, являющаяся дочерью должника ФИО1 и ФИО9, действовала от лица должника и его супруги на основании доверенностей №50 АБ 1862915 от 18.06.2019, №50 АБ 1862916 от 18.06.2019, уполномочивающих ее на продажу спорного имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
Пунктом 2 статьи 312 ГК РФ предусмотрено, что если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).
На основании указанных обстоятельств следует, что ФИО2 надлежащим образом исполнила обязательства по спорному договору купли-продажи.
Никто из участников дела не оспаривал стоимость имущества, не заявлял о том, что объекты недвижимости были отчуждены по заниженной цене.
Кроме того, лицами, участвующими в деле, доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик применительно к статье 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлено.
Негативные последствия деятельности должника не могут быть возложены на добросовестного приобретателя имущества.
Доказательств того, что действия сторон оспариваемого договора носили согласованный злонамеренный характер, не представлено.
С учетом указанных обстоятельств конкурсным кредитором не доказана совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.
Кроме того, не нашли документального подтверждения выводы суда первой инстанции о том, что ФИО1 до продажи имущества по спорному договору купли-продажи были предприняты действия по реконструкции объекта недвижимости с целью сокрытия его реальной стоимости.
Ни из договора купли-продажи, ни из иной документации невозможно установить продажу ФИО2 объекта недвижимости другой площади и другой стоимости.
Напротив, из представленных ответчиком документов следует, что ею за собственные средства были проведены ремонтные работы по изменению объекта недвижимости и объединении нескольких помещений в одно.
Кроме того, ФИО2 самостоятельно предприняла меры по постановке нового объекта недвижимости на государственный учет, что свидетельствует о добросовестности намерений ответчика.
Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик и должник намеренно действовали с целью причинения вреда кредиторам.
При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного кредитора.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2023 по делу № А41-49516/21 отменить, отказать Амаранту Ю.Е. в удовлетворении заявленного требования.
Взыскать с Амаранта Ю.Е. в доход федерального бюджета судебные расходы по заявлению о признании сделки недействительной в размере 6000 руб.
Взыскать с Амаранта Ю.Е. в пользу ФИО2 судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Взыскать с Амаранта Ю.Е. в пользу ФИО1 судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
В.А. Мурина
А.В. Терешин