ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. МоскваДело № А40-191694/24-111-420

24 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткачевой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску ФИО1

к ответчикам: ФИО2, ФИО2 ФИО3

третьи лица: ООО «АЛЬФА-СТУДИО-МАСТЕР» (115569, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОРЕХОВО-БОРИСОВО СЕВЕРНОЕ, Ш КАШИРСКОЕ, Д. 80, ЭТ./ПОМЕЩ./КОМ. ПОДВАЛ/I/58, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4

о признании права собственности на долю

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика ФИО2 – ФИО5, дов. б/н от 12.12.2024 г., диплом

от ответчика ФИО2 ФИО3- ФИО5, дов. б/н от 12.12.2024 г., диплом

от третьего лица ООО «АЛЬФА-СТУДИО-МАСТЕР» – не явилось, извещено

от третьего лица ФИО4 – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о признании права собственности на долю ООО «АЛЬФА-СТУДИО-МАСТЕР» (115569, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОРЕХОВО-БОРИСОВО СЕВЕРНОЕ, Ш КАШИРСКОЕ, Д. 80, ЭТ./ПОМЕЩ./КОМ. ПОДВАЛ/I/58, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением суда от 04.12.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО4.

Определением суда от 29.01.2025 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена Качаровская - ФИО3.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он является бенефициарным владельцем 100 % долей в ООО «Альфа-Студио-Мастер», на текущий момент принадлежащих ответчику, а ранее ее дочери - ФИО2 ФИО3, с которой у ФИО1 были личные отношения, в силу чего, по его словам, он оформил часть своего имущества, в том числе спорные доли, на Качаровскую ФИО3 и давал ей указания, как распоряжаться таким имуществом. Как указывает истец, в настоящее время между истцом и участником (ФИО2) общества возник корпоративный конфликт, вследствие которого истец утратил контроль над долей в обществе и над самим обществом.

Ответчик ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражала, представила отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым ООО «Альфа-Студио-Мастер» (ИНН <***>) учреждено на основании решения единственного участника ФИО2 ФИО3 № 1 от 05.12.2005 г. (ГРН <***> от 12.12.2005 г. ). ФИО2 является единственным участником Альфа-Студио-Мастер» (ИНН <***>) с 16.06.2010 г. на основании решения № 4 от 16.06.2010 г., Качаровская ФИО3 и ФИО2 в соответствующие периоды самостоятельно осуществляли права и обязанности участника общества, предусмотренные статьями 8 и 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», какого-либо влияния на указанные действия ФИО1 никогда не оказывал; каких-либо распоряжений о том, каким образом ФИО2 ФИО3 и / или ФИО2 осуществлять свои права участника в обществе, не давал. Доказательств обратного истцом не представлено. Ответчиками также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третьим лицом ФИО4 заявлено ходатайство о фальсификации доказательств от 31.03.2025 г.

Протокольным определением от 04.06.2025 г. в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств отказано по причине неявки в судебное заседание ФИО4 и ее представителя, в связи с чем отсутствует возможность взять расписку о предупреждении об уголовной ответственности. Судом также принято во внимание, что ответчики не оспаривают свои подписи на решениях, указанных в заявлении о фальсификации, подтверждают, что подписание происходило самолично. Судом не установлена связь заявленного ходатайства с существом рассматриваемого спора.

Рассмотрев ходатайство ФИО4 об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя в судебное заседание, суд, руководствуясь ст. 158 АПК РФ в удовлетворении заявления отказал, поскольку заявителем не обоснована невозможность явки иного представителя, невозможность проведения судебного заседания без участия его представителя. Судом также принято во внимание, что в ходатайстве не указано, какие существенные для рассмотрения дела пояснения мог бы дать представитель третьего лица.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта (разрешения дела по существу) по уголовному делу № 12401450005000483.

Протокольным определением от 04.06.2025 г. в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, суд исходил из того, что заявителем, в порядке ст. 65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств и не приведено достаточных доводов, из которых можно было бы сделать вывод, о том, что рассмотрение настоящего искового заявления без приостановления производства по делу, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, невозможно.

В обоснование ходатайства истец ссылается на то, что в рамках уголовного дела № 12401450005000483 он признан потерпевшим, Качаровская ФИО3 привлечена в качестве обвиняемой, при этом постановления Следователя 4 отдела следственной части по расследованию организованной преступной деятельности СУ УВД по ЮВАО г. Москвы истцом в материалы дела не представлены.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает истца и третьих лиц извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 04.06.2025 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя ответчиков, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Альфа-Студио-Мастер» (ИНН <***>) учреждено на основании решения единственного участника ФИО2 ФИО3 № 1 от 05.12.2005 г., внесено в ЕГРЮЛ 12.12.2005 г., запись ГРН <***>.

На основании решения № 4 от 16.06.2010 г. 100 % доли общества перешло к ФИО2, которая является единственным участником общества до настоящего времени.

Истец, ссылаясь на то, что в период 1986-2003 г.г. находился на государственной службе, по причине чего, занимаясь бизнесом, не мог оформлять на себя имущество в силу закона, указывает, что доля в ООО «Альфа-Студио-Мастер» была оформлена на Качаровскую ФИО3, которая в последствии передана ФИО2

Полагая, что является реальным владельцем доли в ООО «Альфа-Студио-Мастер», истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Права и обязанности участника общества регулируются Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об ООО.

Так, согласно пункту 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц.

Из материалов дела следует и не оспаривается самим истцом, что ФИО1 никогда не являлся участником ООО «Альфа-Студио-Мастер», не приобретал доли по гражданско-правовым сделкам и/или в результате увеличения уставного капитала, не вступал в наследство и иным образом не приобретал права на спорные доли.

В обоснование своих требований истец указывает, что он является бенефициарным владельцем доли в ООО «Альфа-Студио-Мастер» в размере 100 % от уставного капитала, на текущий момент принадлежащей ответчику ФИО2 Ранее с ФИО2 ФИО3 у ФИО1 были личные отношения, в силу чего, по его словам, он оформил часть своего имущества, в том числе спорную долю, на Качаровскую ФИО3 и давал ей указания, как распоряжаться таким имуществом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; а также раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания ответчиками ФИО2 ФИО3 и ФИО2 отрицательного факта отсутствия влияния ФИО1 на их право владения долями в обществе, бремя доказывания обратного лежит на истце, который отрицает факт реального владения ФИО2 ФИО3 и ФИО2 100% долей в обществе.

В обоснование заявленных требований истцом к исковому заявлению приложены не относимые к делу доказательства по смыслу ст. 67 АПК РФ (документы, свидетельствующие о наличии личных отношений между ФИО2 ФИО3, фотографии истца в военной форме, исковое заявление об установлении отцовства, переписка в месенджерах и иные аналогичные документы) с учетом предмета доказывания по данной категории споров.

Какие-либо доказательства, соответствующие положениям статей 67, 68 АПК РФ и подтверждающие обоснованность исковых требований, а также факт владения истцом спорной долей, в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что за весь период владения долями не Качаровская ФИО3 и ФИО2, а именно ФИО1, в полной мере осуществлял права собственника долей в обществе, а также самостоятельно осуществлял права и обязанности участника общества, суду не представлено.

В материалы дела представлена копия регистрационного дела ООО «Альфа-Студио-Мастер» и в том числе протоколы общего собрания общества, согласно которым Качаровская ФИО3 и ФИО2 в соответствующий период в принимали решения о назначении единоличного исполнительного органа, об утверждении годового бухгалтерского баланса, распределении чистой прибыли и другие решения; получали доход от участия в обществе в виде распределенной чистой прибыли; осуществляли свободное распоряжение своими долями в обществе.

Доказательств того, что ФИО1 осуществлял какое-либо влияние прямо или опосредованно на принятие решений в обществе; давал какие-либо распоряжения ФИО2 ФИО3 и /или ФИО2 по осуществлению принадлежащих им прав участника общества, суду не представлено.

Довод о невозможности оформить доли на ФИО1 в силу личных причин опровергается представленной в материалы дела информацией, также имеющейся в общем доступе о наличии у истца долей в иных обществах в том числе ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАБАВА-ТТ" (ИНН: <***>) с 23.11.2021, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИЛЭНТ ТРЕЙД" (ИНН: <***>) до 20.06.2017 и иных.

Понятие бенефициарного владельца введено в гражданский оборот в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон № 115-ФЗ от 07.08.2001 г. «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма»).

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории РФ за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Альфа-Студио-Мастер» применительно к нормам Федеральный Закон № 115-ФЗ от 07.08.2001 г. «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма», подавало справки в налоговый орган и раскрывало информацию о бенефициарных владельцах в частности и о ФИО1

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об ООО, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статей 21 указанного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из приведенных норм следует, что понятие «бенефициарный владелец» не тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Бенефициар не имеет полномочий собственника (постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2024 г. по делу А40-214895/2023).

В российской правоприменительной практике сформирован подход, в соответствии с которым бенефициарными собственниками общества в силу созданной ими корпоративной структуры владения могут быть признаны участники материнских, холдинговых и подобных им компаний, либо бенефициарные владельцы иностранных компаний, являющихся участниками (акционерами) российской дочерней компании.

Из материалов дела следует, что корпоративная структура ООО «Альфа-Студио-Мастер» не является многоступенчатой и не обременена участием иностранного элемента. Участником общества является физическое лицо, что исключает возможность признания за третьим лицом (в частности за ФИО1) права на бенефициарное владение обществом.

Более того, возможное признание за бенефициарным (конечным) собственником процессуального права на защиту интересов общества в любом случае не влечет переход к нему права собственности на доли (акции) такого общества.

Правовая позиция, изложенная в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.2017 г. «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», на которую ссылается истец, направлена на выявление лиц, которые тем или иным образом оказывали влияние на деятельность общества, с целью солидарного возложения на них субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства и причинение кредиторам убытки. Однако данные положения также не предоставляют права на признание собственности на доли (акции) общества за таким скрытым лицом.

При этом, довод ответчика о том, что ФИО1 в разное время являлся участником и акционером в значительном количестве других обществ, что, вопреки его доводам, указывает на отсутствие каких-либо препятствий для оформления на истца долей в ООО «Альфа-Студио-Мастер», истец надлежащими доказательствами не опроверг.

По спору об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющееся имущество, а также то обстоятельство, что конкретное лицо владеет этим имуществом или его частью незаконно. В случае недоказанности одного из перечисленных обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен быть не может.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих факт владения им спорной долей, а также доказательств того, что спорное имущество было приобретено на денежные средства ФИО1, которое в последствии выбыло из его владения помимо его воли.

Доводы искового заявления по сути свидетельствуют о наличии острого межличностного конфликта между истцом и ответчиками, в отсутствие надлежащих доказательств не могут служить основанием для прекращения права собственности ответчика ФИО2 на долю.

Ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд рассмотрев заявление, приходит к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ) со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

Согласно нормам действующего законодательства, на виндикационный иск распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 126 от 13.11.2008 г. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», исковая давность по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 17 ст. 21 Закона об ООО требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно доводам истца, изложенным в исковом заявлении, ФИО1 об участии ФИО2 ФИО3 и ФИО2 в ООО «Альфа-Студио-Мастер» был осведомлен с самого начала такого участия, то есть с 05.12.2005 г. и 16.06.2010 г. соответственно, доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом в силу разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ № 126 от 13.11.2008 г. (п. 13) переход доли от ФИО2 ФИО3 к ее матери ФИО2 не прерывает течение срока.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению исковые требования, заявленные ФИО1 к ФИО2 и ФИО2 ФИО3.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО2 ФИО3 о признании права собственности на долю отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова