Решение по делу № А21-1566/2023 от 28.11.2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

«28» ноября 2023г. дело № А21-1566/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Молочное сырье» об обязании предоставить документы,

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 1.12.2022г. и адвокатскому удостоверению,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 10.03.2023г., диплому и паспорту,

установил:

участник ООО «Молочное сырье» ФИО1 (г.Москва; далее –ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочное сырье» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236034, <...>; далее – ООО «Молочное сырье», Общество, ответчик) об обязании представить следующие документы (с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, принятых судом к рассмотрению):

1.Все имеющиеся документы по взаимоотношениям с ООО «Залесский фермер» (ИНН <***>) с 01.01.2020г. по 31.08.2023г.: договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, первичные документы в том числе: счета-фактуры; накладные; акты приёмки-сдачи работ и услуг; отчёты агента; счета; банковские выписки, содержащие проводки по данному контрагенту; акты сверок; документы, подтверждающие взаимозачеты, перевод или списание долга и любые иные документы.

2. Анализ счета с группировкой по субсчетам, поквартально, по счетам 58, 60, 62, 76 за 2020 г., 1-й, 2-й кварталы 2021 г. и за период с 01.07.2021 г. по 31.08.2023 г.

3. Документацию о местах хранения (нахождения) оборудования (акты о передаче на хранение, договор хранения либо договор аренды помещений, где хранится оборудование, либо договор о передаче оборудования во временное владение и пользование (как возмездное, так и безвозмездное), находящегося на балансе общества (счет 01) и лицах использующих его в период с 01.01.2020 по дату вынесения решения суда;

- в том числе представить документацию об использовании (и основаниях такого использования) обществом или третьими лицами следующего оборудования:

- автоматическая выдувная машина HS6000 для производства PET бутылок, стоимостью 7 877 485 рублей,

-гомогенизатор серии Tetra Рак 200, стоимостью 4 408 886 рублей,

- линия для ополаскивания, наполнения укупоривания бутылок, стоимостью 9 378 427 рублей,

- линия для производства и разлива йогуртов, стоимостью 12 181 113,13 рублей,

- нормализатор (автоматический модуль нормализации молока и сливок в потоке мод. Tetra Alfast S2), стоимостью 4 954 321,17 руб.,

- сыроизготовитель тип КГ 10, стоимостью 1 761 930,85 рублей,

- сыроизготовитель тип КТ 10 (1) стоимостью 1 761 930,85 рублей,

- термоформовочная упаковочная машина MULTIVAC R230 (капля), стоимостью 7 798 251,98 рублей,

- триблок розлива молока Linker 18-6-6, стоимостью 3 083 330,25 рублей,

- туннель термоусаживаемый 50CMOS30VP, стоимостью 4 696 708 рублей,

- упаковочная линия для розлива «Тетра Пак», стоимостью 14 484 490,31 рублей,

- этикеровочная машина, стоимостью 1 310 448 ,78 рублей.

4. Оборотно-сальдовая ведомость (поквартально по всем счетам) с группировкой по субсчетам по счетам 68, 69 за 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2020 г., 2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

5. Анализ счета с группировкой по субсчетам (поквартально по всем счетам) по счету 91 за 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2020 г., 2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

6. Оборотно-сальдовая ведомость поквартально с группировкой по субсчетам, по счетам 71 за 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2020 г., 2021 г.,2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

7. Оборотно-сальдовая ведомость с группировкой по субсчетам, по счетам 20 (статьям затрат), 44 (статьям затрат), 90, за 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2020 г., 2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

8. Оборотно-сальдовая ведомость поквартально с группировкой по субсчетам, за 2020 г., 2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

9. Реестры первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по принятым к учету документам поступления за 2020 г.,2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

10. Реестры первичных учётных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по отражённым в учёте документам реализации за 2020 г., 2021 г., 2022 г., с 01.01.2023 по дату вынесения решения суда.

11. Книга учета доходов и расходов за 2019, 2020, 2021, 2022 годы.

12.Приказ о проведении инвентаризации, перед составление годовой бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023г.

13.Инвентаризационные описи, сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023г. и на дату вынесения решения суда по всем видам активов и обязательств: основным средствам (для основных средств кроме 2020 года), капитальным вложениям, материально-производственным запасам, незавершенному производству, финансовым вложениям, заемным обязательствам, дебиторской и кредиторской задолженности, резервам по сомнительным долгам, оценочным обязательствам, денежным средствам, обеспечениям полученным и выданным, арендованным и сданным в аренду основным средствам, товарно-материальным ценностям на ответственном хранении, забалансовым активам и обязательствам.

14. Акты сверок, проводимые в 2020 г. и по настоящее время, а также по состоянию на 31.12.2020г., а также на 31.12.2021г. и на 31.12.2022г. подтверждающие остатки дебиторской и кредиторской задолженности.

Кроме того, ФИО1 просила присудить судебную неустойку в порядке ст.308.3 ГК РФ в размере 100 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Представить истца, настаивал на удовлетворении иска с учетом уточненных требований.

Представитель Общества против удовлетворения требований возражала по основаниям, изложенным в отзыве и представленным справкам об отсутствии документов.

Как следует из материалов дела, ООО «Молочное сырье» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2011г.

Участниками Общества являются ФИО4 -25% доли, ФИО5-37,5% доли; ФИО6-25% доли и ФИО1-12, 5%; генеральный директор – ФИО7

Судом установлено, что истец обращалась к Обществу с запросами о предоставлении документов.

Факт получения требований ответчиком не оспаривается.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Порядок предоставления информации участникам Общества также предусмотрен Уставом ООО «Молочное сырье».

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Истец, обосновывая свои исковые требования, указала на наличие корпоративного конфликта между участниками и другими юридическими лицами с теми же участниками.

Анализируя возражения Общества, доводы истца и представленные документы, суд считает, исковые требования подлежащими удовлетворению в части.

Согласно сложившейся судебной практике, приведенной в обобщении по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

Согласно пункту 26 приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Открытый перечень случаев обязательного проведения инвентаризации предусмотрен пунктом 27 названного приказа.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация (часть 4 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

По указанным основаниям, суд считает, что Общество обязано провести инвентаризацию в 2023г. в установленном порядке и представить ее результаты участнику Общества ФИО1

Удовлетворяя требование истца о предоставлении документов, свидетельствующих о месте нахождения и (или) использовании оборудования, перечисленного в п.3 уточненных требований, суд считает, что такие сведения Общество должно предоставить истцу, особенно с учетом отсутствия актов инвентаризации и наличием корпоративного конфликта.

Довод ответчика о невозможности сформировать реестры первичных учетных документов и отсутствие конкретизации запрашиваемых документов подлежит отклонению.

Возможность формирования указанных реестров Обществом не опровергнута.

Отказывая в удовлетворении требований истца о предоставлении всех имеющиеся документов по взаимоотношениям с ООО «Залесский фермер» (п.1), актов сверок, подтверждающих остатки дебиторской и кредиторской задолженности (п.14), а так же приказов и инвентаризационных описей, сличительных ведомостей, протоколов рассмотрения результатов инвентаризации за 2019, 2020, 2021, 2022 (п.12, 14), суд исходит из того, что Общество неоднократно указывало, что истребуемые документы отсутствуют или не составлялись.

Из материалов дела следует, что письмом от 12.05.2022г. Общество предало истцу документы, касающиеся ООО «Залесский фермер», каких либо сведений о наличии иных документов по этому контрагенту, как и сведений о проведении ответчиком инвентаризаций, издание приказов об этом в 2019-2022г., и осуществлении сверок с другими контрагентами в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 174 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статьи 304 названного Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Также в силу пунктов 31, 32 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В данном случае суд, исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в установленный срок, а также конкретных обстоятельств дела, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Молочное сырье» в течении 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

1. Анализ счета с группировкой по субсчетам, поквартально, по счетам 58, 60, 62, 76 за 2020 г., 1-й, 2-й кварталы 2021 г. и за период с 01.07.2021 г. по 31.08.2023 г.

2. Документацию о местах хранения (нахождения) оборудования (акты о передаче на хранение, договор хранения либо договор аренды помещений, где хранится оборудование, либо договор о передаче оборудования во временное владение и пользование (как возмездное, так и безвозмездное), находящегося на балансе общества (счет 01) и лицах использующих его в период с 01.01.2020 по дату вынесения решения суда;