ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-30017/2024

23 мая 2025 года 15АП-4022/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Мельситовой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности № 1 от 17.01.2025, паспорт;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2024, удостоверение № 5946;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изумрудные холмы»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-30017/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Изумрудные холмы» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

о взыскании предоплаты и штрафа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее - ООО «Деметра», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Изумрудные холмы» (далее - ООО «Изумрудные холмы», ответчик, компания) о взыскании предоплаты по договору поставки от 13.09.2023 N 28-09/2023 в размере 317 280 рублей и штрафа в размере 672 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением от 12.03.2025 с ответчика в пользу истца взыскано 317 280 рублей предоплаты по договору поставки от 13.09.2023 N 28-09/2023 и 672 000 рублей штрафных санкций, а также 22 786 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать в иске. В обоснование жалобы заявитель указывает, что общество, не совершив предусмотренные законом и договором действия, обеспечивающие принятие сельскохозяйственной продукции, не проверив при получении от компании качество товара, фактически приняв сельскохозяйственную продукцию, приняло на себя все риски, связанные с невозможностью впоследствии ссылаться на ненадлежащее качество товара. Акт возврата № 240213-0234 от 13.02.2024 не может подтверждать ненадлежащее качество товара, а ссылка на подпись ФИО4 (главный бухгалтер) о получении возвратного товара несостоятельна, так как ФИО4 не наделена полномочиями на его приемку от имени компании. Апеллянт просит учесть, что начисление неустойки на всю сумму отработанной предоплаты, без учета того, что невозвращенной фактически является предварительная оплата в сумме 317 280 рублей, является неправомерным. Из материалов дела следует, что исполнение обязанности по поставке товара осуществлялось компанией партиями, по частям, что подтверждается представленными в материалы дела отдельными товарными накладными. Исходя из смысла договора поставки, и с учетом того, что товар поставлялся партиями, сумма штрафных санкций должна была рассчитана от суммы предоплаты за спорную партию товара по накладной № 6 от 12.02.2024, что составляет 31 728 руб. из расчета 317 280 рублей (сумма предоплаты за партию некачественного товара) *10% (штрафная санкция). Имелись также все основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание третье лицо явку не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, на вопросы судебной коллегии.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Изумрудные холмы» (поставщик) и ООО «Деметра» (покупатель) заключен договор поставки от 13.09.2023 N 28-09/2023, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию, а именно - пшеницу урожая 2023 года, на условиях, предусмотренных в настоящем договоре, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его в порядке и в сроки, определенные в настоящем договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена товара составляет 12 000 рублей за одну тонну товара.

Расчеты за поставляемый товар производятся путем 100% предварительной оплаты (авансовым платежом) безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента получения покупателем декларации о соответствии с протоколом испытаний от поставщика и последующего выставления поставщиком счета на оплату (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, общее количество товара, подлежащего поставке, составляет 560 тонн +/-5% по выбору покупателя.

В силу пункта 3.3 договора, качество поставляемого товара: согласно ГОСТ 9353-2016 и требованиям действующего законодательства, применяемым к данному виду товара. Протеин не ниже 11%, натура не менее 750г/л, влажность не более 14,0%, сорная примесь не более 2,0%, зерновая примесь не более 5%, проросших зерен не более 1,0%, фузариозных зерен не более 1,0%. Зерен, поврежденных клопом-черепашкой не более 1,0%, число падения не менее 250 сек, клейковина не менее 19%, содержание головни, семян горчака и амброзии не допускается.

Согласно пункту 3.4 договора, покупатель до момента отгрузки товара производит отбор образцов товара на соответствие требованиям, предъявляемым к качеству товара.

В соответствии с пунктом 3.5 договора, поставка товара, имеющего зараженность и гнилостный запах, не допускается.

Согласно пункту 3.6 договора, в случае поставки товара ненадлежащего качества, определенного на основании лабораторного испытания отобранных образцов товара при его выгрузке на зерновом терминале, покупатель имеет право: в соответствии со статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации соразмерного уменьшения покупной цены товара либо незамедлительной его замены силами и за счет средств поставщика товаром, по качеству, соответствующему условиям договора; в соответствии со статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В случае поставки товара ненадлежащего качества, определенного на основании лабораторного испытания отобранных образцов товара при его выгрузке на зерновом терминале, поставщик компенсирует покупателю убытки (в виде расходов по оплате транспортных услуг) на основании и в размере выставленной в адрес поставщика претензии (в полном размере при перевозке товара от места выборки до портов Тамани и Новороссийска в размере 50% при возврате товара ненадлежащего качества на зерносклад поставщика) (пункт 3.7 договора).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 05.10.2023 N 1 к договору, в котором изменили срок поставки товара по 20.10.2023 (пункт 4.1 договора).

Между сторонами также заключено дополнительное соглашение от 20.10.2023 N 2 к договору, в котором определено, что, начиная с 21.10.2023, покупатель обязуется оплатить поставщику компенсацию за хранение невыбранного товара - сельскохозяйственной продукции, а именно пшеницы урожая 2023 года в количестве 560 тонн+//-5%, в размере 60 рублей за тонну товара в месяц. Срок хранения товара определен до 28.12.2023 (включительно). Оплата компенсации за хранение товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика ежемесячно. Оплата за первый месяц - до 21.11.2023, за второй месяц - до 21.12.2023. Покупатель обязан осуществить самовывоз (выборку) товара со склада поставщика не позднее 28.12.2023 без дополнительного уведомления со стороны поставщика.

Между поставщиком и покупателем также заключено дополнительное соглашение от 29.02.2024 N 3 к договору, в соответствии с которым покупатель обязан осуществить самовывоз (выборку) товара со склада поставщика не позднее 09.03.2024 без дополнительного уведомления со стороны поставщика о готовности товара к отгрузке.

При заключении договора покупателем произведен отбор проб на соответствие параметров качества товара и в порядке 100% предоплаты произведена оплата в размере 6 720 000 рублей на основании платежного поручения от 19.09.2023 N 5959.

Во исполнение обязательств по договору и дополнительных соглашений к нему ООО «Изумрудные холмы» поставило в адрес ООО «Деметра» товар и покупателем осуществлена выборка 533,56 тонн пшеницы на общую сумму 6 402 720 рублей на основании следующих документов: по товарной накладной от 01.02.2024 N 1 отгружено 56,9 тонн товара на сумму 682 800 рублей; по товарной накладной от 12.02.2024 N 5 отгружено 30,74 тонн товара на сумму 368 880 рублей; по товарной накладной от 12.02.2024 N 6 отгружено 31,14 тонн товара на сумму 373 680 рублей; по товарной накладной от 12.02.2024 N 7 отгружено 30,16 тонн товара на сумму 361 920 рублей; по товарной накладной от 12.02.2024 N 8 отгружено 28,67 тонн товара на сумму 344 040 рублей; по товарной накладной от 12.02.2024 N 9 отгружено 28,31 тонн товара на сумму 339 720 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 13 отгружено 28,92 тонн товара на сумму 347 040 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 14 отгружено 29,72 тонн товара на сумму 356 640 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 15 отгружено 30,10 тонн товара на сумму 361 200 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 16 отгружено 28,74 тонн товара на сумму 344 880 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 17 отгружено 28,92 тонн товара на сумму 347 040 рублей; по товарной накладной от 01.03.2024 N 18 отгружено 28,16 тонн товара на сумму 337 920 рублей; по товарной накладной от 04.03.2024 N 19 отгружено 25,72 тонн товара на сумму 308 640 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 20 отгружено 29,26 тонн товара на сумму 351 120 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 21 отгружено 29,12 тонн товара на сумму 349 440 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 22 отгружено 25,34 тонн товара на сумму 304 080 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 23 отгружено 27,38 тонн товара на сумму 328 560 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 24 отгружено 31 тонна товара на сумму 372 000 рублей; по товарной накладной от 05.03.2024 N 25 отгружено 16,42 тонн товара на сумму 197 040 рублей.

В связи с выявлением в партии товара, поставленного по товарной накладной от 12.02.2024 N 6, наличия семян амброзии, 13.02.2024 в соответствии с товарно-транспортной накладной (зерно) от 12.02.2024 N ПН135 покупателем осуществлен возврат 31,14 тонн товара на сумму 373 680 рублей, который принят на зерноскладе поставщика бухгалтером ООО «Изумрудные холмы» ФИО4

С учетом возвращенного в адрес ООО «Изумрудные холмы» некачественного товара в количестве 31,14 тонн, ООО «Деметра» осуществлена выборка 533,56 тонн пшеницы на общую сумму 6 402 720 рублей.

Письмом от 06.03.3024 N 70 покупатель обратился к поставщику с требованием осуществить возврат денежных средств в размере 317 280 рублей, в связи с недопоставкой товара в количестве 26,44 тонн.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 17.04.2024 N 118 с требованием возвратить сумму предварительной оплаты в размере 317 280 рублей, а также уплатить 672 000 рублей штрафа.

Ответчик оставил требования претензии без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как верно указал суд первой инстанции, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

Согласно пункту 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В силу пункта 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Согласно пункту 1 статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее - Постановление Пленума N 18) согласно пункту 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 14 Постановления Пленума N 18 на основании пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

При разрешении споров следует также учитывать, что порядок проверки качества товаров может быть предусмотрен обязательными требованиями государственных стандартов (пункт 1 статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этих случаях проверка качества товаров, осуществляемая покупателем, должна соответствовать таким требованиям.

Порядок приемки товаров по количеству и качеству, установленный Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.65 N П-6, и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.66 N П-7, может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки.

Если законом, иным правовым актом, обязательными правилами, договором, обычаями делового оборота порядок приемки по количеству и качеству не определен, данное обстоятельство само по себе не является основанием освобождения поставщика от ответственности за нарушение соответствующих условий договора. Арбитражным судам следует оценивать представленные покупателем доказательства, свидетельствующие о поставке товаров с нарушением условий договора об их количестве и качестве.

В силу пункта 7.4 «ГОСТ 9353-2016. Межгосударственный стандарт. Пшеница. Технические условия» (далее - ГОСТ 9353-2016) контроль содержания токсичных элементов, микотоксинов, бенз(а)пирена, пестицидов, радионуклидов, вредных примесей, зараженности вредителями и загрязненности мертвыми насекомыми-вредителями, ГМО в зерне пшеницы осуществляют в соответствии с порядком, установленным изготовителем продукции с учетом требований законодательства государства, принявшего стандарт.

Согласно пункту 7.5 ГОСТ 9353-2016 в каждой партии зерна определяют состояние зерна, запах, цвет, влажность, содержание сорной и зерновой примесей, зараженность вредителями.

В соответствии с пунктом 8 ГОСТ 9353-2016 к методам контроля относится, в том числе отбор проб - по ГОСТ 13586.3 (пункт 8.1), определение сорной и зерновой примесей - по ГОСТ 30483 (пункт 8.5).

Правила приемки, методы отбора и формирования проб зерна зерновых (злаковых) и зернобобовых культур и кукурузы в початках установлены «ГОСТ 13586.3-2015. Межгосударственный стандарт. Зерно. Правила приемки и методы отбора проб» (далее - ГОСТ 13586.3-2015).

В силу пункта 4.3 ГОСТ 13586.3-2015 для проверки соответствия зерна требованиям, предусмотренным ТР ТС 015/2011 Технический регламент Таможенного союза «О безопасности зерна» или нормативными правовыми актами, действующими на территории государства, принявшего стандарт, анализируют среднюю пробу, выделенную из объединенной или среднесуточной пробы.

Согласно пункту 4.4 ГОСТ 13586.3-2015 результаты анализа средней пробы распространяют на всю партию зерна. При поступлении автомобильным транспортом партий зерна результаты анализа средней пробы, выделенной из среднесуточной пробы, распространяют на все однородные по качеству данные партии зерна, поступившие в течение одних оперативных суток от одного поставщика.

В силу пункта 4.7 ГОСТ 13586.3-2015 определение качества поступающего зерна проводят по всем показателям, предусмотренным нормативными или техническими документами на соответствующую культуру.

При разногласиях в оценке качества зерна между поставщиком и получателем проводят повторный анализ в присутствии поставщика. При его несогласии с результатами повторного анализа пробу в суточный срок направляют для контрольного анализа в независимую испытательную лабораторию, которую определяют по обоюдному согласию обе стороны и указывают в договоре.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, компания осуществила поставку в адрес общества 533,56 тонн пшеницы на общую сумму 6 402 720 рублей.

В связи с выявлением в партии товара, поставленного по товарной накладной от 12.02.2024 N 6, наличия семян амброзии, 13.02.2024 обществом на основании товарно-транспортной накладной (зерно) от 12.02.2024 N ПН135 осуществлен возврат 31,14 тонн товара на сумму 373 680 рублей, который принят на зерноскладе компании бухгалтером ООО «Изумрудные холмы» ФИО4

Согласно акту возврата ООО «Зерновой Терминальный комплекс Тамань» от 13.02.2024 N 240213-0234 на основании анализа качества от 13.02.2024 N 001332038, причиной возврата пшеницы, перевозимой на транспортном средстве с гос. номером Е202ХВ93, номером прицепа ЕС933823, по товарно-транспортной накладной (зерно) от 12.02.2024 N ПН135, послужило несоответствие товара договору в части качества зерна - выявлено наличие протеина 10,9%, амброзии 16 шт./кг.

Согласно протоколу допроса свидетеля от 26.11.2024, ФИО5, работающим водителем у индивидуального предпринимателя ФИО3, 12.02.2024 на автомобиле марки «Камаз», регистрационный номер <***> осуществлена перевозка зерна из пункта погрузки ООО «Изумрудные холмы», расположенного в станице Смоленской Северского района Краснодарского края. При этом, после отбора проб зерна на зерновом терминале, терминал отказался принимать спорный товар по причине превышения в зерне семян амброзии, в связи с чем ФИО5 выехал из терминала, созвонился с представителем истца, который указал на необходимость повторного прохождения лабораторного исследования, и через время повторно заехал на зерновой терминал, где взяли анализ зерна и повторно отказались принимать груз по той же причине, после чего водитель выехал из зернового терминала, созвонился с представителем истца, от которого получил указания на возврат груза в ст. Смоленскую, в пункт погрузки товара.

Согласно показаниям свидетеля ФИО5, при выгрузке товара 13.02.2024 силами сотрудников ООО «Изумрудные холмы» присутствовали директор ООО «Изумрудные холмы».

В судебном заседании суда первой инстанции 31.10.2024 присутствовала бухгалтер ООО «Изумрудные холмы» ФИО4, которая подтвердила подписание товарно-транспортной накладной от 12.02.2024 N ПН135 о возвратном принятии зерна.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно посчитал несостоятельными доводы компании относительно того, что спорная партия товара в количестве 31,14 тонн на сумму 373 680 рублей обратно не принималась ООО «Изумрудные холмы», доводы апелляционной жалобы в этой части подлежат отклонению.

Доказательств того, что отбор был осуществлен с нарушением ГОСТ 13586.3-2015, компанией не представлено.

При этом как верно указал суд, ответчик, несмотря на наличие спорной ситуации по качеству продукции (переписка сторон согласно писем от 24.11.2023 N 28, от 14.02.2024 N 48, от 15.02.2024 N 2, от 16.02.2024 N 52, от 19.02.2024 N 33, от 26.02.2024 N 4, от 28.02.2024 N 63, от 06.03.2024 N 70, от 12.03.2024 N 5, от 19.03.2024 N 84), не принял надлежащих мер по проведению повторного анализа спорного товара в порядке ГОСТ 13586.3-2015, а также не представил доказательств, опровергающих принятие возвращенного товара.

В связи с изложенным, довод ответчика о сомнении в отношении ненадлежащего качества товара согласно произведенных на терминале исследований, обоснованно отклонен судом, поскольку ООО «Изумрудные холмы» не воспользовался правом на проведение повторного анализа, не подтвердило отказ в принятии возвратного товара, содержащего амброзию, тем самым согласившись с имеющимися недостатками сельскохозяйственной продукции по накладной № 6.

В этой связи, суд пришел к выводу, что с учетом возвращенного в адрес ООО «Изумрудные холмы» некачественного товара в количестве 31,14 тонн на сумму 373 680 рублей и осуществлении ООО «Деметра» выборки 533,56 тонн пшеницы на общую сумму 6 402 720 рублей, денежные средства в размере 317 280 рублей, в связи с недопоставкой товара в количестве 26,44 тонн, подлежат возврату ответчиком истцу.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016 N 302-ЭС15-17588, при разрешении спора о взыскании стоимости некачественного товара судам надлежит исследовать вопрос о судьбе спорного имущества. Удовлетворение требования истца о возврате уплаченной за товар денежной суммы не должно влечь на его стороне неосновательного приобретения или сбережения имущества (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Суд пришел к выводу о том, что истцом товар оплачен в полном объеме, то есть условия договора исполнены истцом (покупателем) надлежащим образом, а некачественный товар возвращен в связи с чем основания для повторного возврата поставщику отсутствуют.

На момент рассмотрения дела ответчик не представил доказательств возврата предоплаты за товар ненадлежащего качества на сумму 317 280 рублей, чем нарушил взятые на себя обязательства и права истца, в связи с чем требования о взыскании задолженности в размере 317 280 рублей правомерно удовлетворены судом в заявленном объеме.

Кроме того, в связи с ненадлежащим выполнением ответчиком обязательств по договорам поставки истцом на основании пункта 5.2 договоров начислен штраф в размере 672 000 рублей.

В силу пункта 5.2 договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут имущественную ответственность: за необоснованный полный или частичный отказ поставщика от поставки товара, в случае получения предоплаты за товар в порядке, предусмотренном пунктом 2.2 договора, необоснованный возврат предварительной оплаты, а также за необоснованный отказ от возврата денежных средств, полученных поставщиком в порядке предварительной оплаты, поставщик оплачивает покупателю штраф в размере 10% от суммы предоплаты.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в снижении штрафа, суд первой инстанции указал, что компания, подписывая договор, выразила свое согласие, в том числе с условием пункта 5.2 относительно исчисления суммы штрафа от всей суммы предоплаты, а не от спорной суммы предоплаты.

По мнению апелляционной инстанции, отказывая в снижении штрафа, судом первой инстанции не учтено следующее.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление N 49), при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. Правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При толковании условий договора следует исходить из того, что профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность, несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543, от 07.04.2023 N 305-ЭС22-27168, от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453, от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962).

Суд апелляционной инстанции установил и это подтверждено представителем истца в судебном заседании, что проект договора был подготовлен истцом, указанное договорное условие (пут 5.2) внесено в договор по инициативе именно общества.

При этом, по мнению апелляционной инстанции, из формулировки пункта 5.2 договора недвусмысленно не следует, что штраф оплачивается исключительно от всей суммы предварительной оплаты, а не от необоснованно невозвращенной суммы предоплаты, в связи с чем имелись у суда имеются основания для снижения суммы штрафа до 10% от суммы именно невозвращенной предоплаты, то есть до 31728 рублей.

Учитывая изложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит изменению.

Расходы по государственной пошлине надлежит возложить на ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Снижение неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на распределение судебных расходов не влияет.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-30017/2024 изменить, уменьшить сумму штрафа до 31728 рублей.

В остальной части решение суда оставить без изменений.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

И.Н. Мельситова