АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-21096/2022

город Нижний Новгород 20 октября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 09 октября 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-107),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Омелаевой Н.А.,

рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансКар» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО1

к ответчикам: ФИО2, ФИО3

о признании недействительной сделки по выплате дивидендов,

о применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей

от ООО «Транскар»: ФИО4 (представитель по доверенности от 24.01.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансКар» (далее – истец, Общество) и ФИО1 обратились к ФИО2 и ФИО3 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по выплате дивидендов в неденежной форме путем передачи имущества, принадлежащего ООО «ТрансКар», на сумму 2 052 009 рублей 20 копеек, а именно: ФИО2 – транспортное средство MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN <***>, легковой, категория В, 2019 года; ФИО3 – транспортное средство MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN <***>, легковой, категория В, 2011 года; применить последствия недействительности сделки – возвратить транспортное средство MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN <***>, легковой, категория В, 2019 года, принадлежащее ФИО2, в собственность Общества, взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ТрансКар» рыночную стоимость транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN <***>, легковой, категория В, 2011 года, в размере 1 320 750 рулей.

Заявленное требование основано на статьях 8, 28, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьях 10, 15, 53 (пункт 3), 174 (пункт 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано выведением ответчиками из Общества имущества по заниженной стоимости и причинением вследствие этого убытков для ООО «ТрансКар».

Ответчики с иском не согласны, пояснив, что распределение прибыли Общества произведено на основании решения общего собрания участников ООО «ТрансКар», не оспоренного и не признанного недействительным. До покупки доли в уставном капитале Общества ФИО1 был ознакомлен с финансовым состоянием ООО «ТрансКар», в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью за последний отчетный период, отражающие дебиторскую и кредиторскую задолженность. Таким образом, данные действия ответчиков совершены в соответствии с действующим законодательством и не причинили ущерб Обществу.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

ООО «ТрансКар»» 02.11.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица (государственный регистрационный номер <***>). Участниками Общества до середины 2022 года были ФИО2 (директор ООО «ТрансКар», доля в уставном капитале – 50 процентов, принадлежит 70 процентов голосов) и ФИО3 (доля в уставном капитале – 50 процентов, принадлежит 30 процентов голосов).

ФИО2 и ФИО3 принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ТрансКар» от 10.09.2021 № 9 (том 1, листы дела 87-88), о распределении части прибыли, полученной за 2018 и 2019 годы, в размере 2 196 351 рубля 80 копеек пропорционального долям участников Общества путем выплаты денежных средств в размере 144 342 рубля 60 копеек и в неденежной форме путем передачи имущества, принадлежащего Обществу, на сумму 2 052 009 рублей 20 копеек, в следующем порядке:

– ФИО2 – транспортное средство MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN <***>, легковой, категория В, 2019 года, стоимостью 1 098 175 рублей 90 копеек;

– ФИО3 – транспортное средство MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN <***>, легковой, категория В, 2011 года, стоимостью 953 833 рубля 30 копеек и денежные средства в сумме 144 342 рубля 60 копеек.

Транспортные средства переданы Обществом ответчикам по акту приема-передачи от 10.09.2021 (том 1, лист дела 89).

Между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТрансКар» от 26.01.2022 (том 1, листы дела 101-105), по условиям которого продавцы передали покупателю 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТрансКар».

После покупки доли в уставном капитале ООО «ТрансКар» ФИО1 и директор Общества ФИО5 при изучении протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ТрансКар» от 10.09.2021 № 9, бухгалтерского учета и отчетов о рыночной цене спорных автомобилей от 10.09.2021 № 2022/2147-1 и 2022/2147-2, пришли к выводу о том, что в результате распределения прибыли ответчиками выведены основные средства ООО «ТрансКар» по стоимости гораздо ниже их рыночной стоимости, чем причинен ущерб интересам Общества.

Истец 11.07.2022 направил ответчикам претензии с требованием вернуть Обществу транспортные средства, а в случае их продажи – выплату рыночной стоимости данных транспортных средств.

Ответом на претензию от 25.08.2022 ФИО6 отказала в возврате в Общество автомобиля.

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ТрансКар» и ФИО1 с иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд принял решение, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Отношения по выплате дивидендов относятся к корпоративным отношениям обязательственного характера.

Следовательно, выплата дивидендов является гражданско-правовой сделкой, которая может быть оспорена на основании Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылками на положения Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, содержащийся в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В статье 67 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 8 (пункт 1) Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

На основании статьи 67.1 (подпункт 3 пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 33 (пункт 1, подпункт 7 пункта 2) Закона № 14-ФЗ, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 28 (пункты 1, 2) Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Согласно статье 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (часть 1).

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (часть 2).

Аналогичные положения закреплены в статьях 27 и 28 Устава ООО «ТрансКар».

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьями 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Суд, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что решение о распределении прибыли Общества принято в соответствии с требованиями Гражданского кодекса и Закона № 14-ФЗ. Основания для запрета в принятии решения о распределении прибыли и для ее выплаты участникам Общества отсутствовали.

Показатели чистой прибыли ООО «ТрансКар» подтверждены бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за периоды 2018 и 2019 годы. Стоимость имущества, переданного участникам Общества, подтверждена справкой о балансовой стоимости основных средств от 16.08.2021.

Согласно бухгалтерским балансам на 31.12.2018 и на 31.12.2019 прибыль Общества в 2018 году составила более 1 000 000 рублей, в 2019 году – более 2 000 000 рублей. Соответственно распределение прибыли между участниками Общества не привело к приведению чистых активов к «отрицательному» значению.

Доказательства того, что в результате распределения прибыли по оспариваемому решению Общество лишено возможности осуществлять финансовую деятельность, истцами не представлены.

Суд не усматривает признаков недобросовестного поведения ответчиков, выразившихся в выплате дивидендов; доказательства обратного истцами не представлены.

Таким образом, материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и требованиями истцов по возмещению убытков Обществу, истцы не подтвердили допустимыми и достоверными доказательствами наличие вины в действиях ответчиков, а также не доказан факт того, что действия ответчиков, являющихся на момент оспариваемого решения участниками ООО «ТрансКар», были неразумными и выходили за рамки обычно принимаемых решений хозяйствующими субъектами при аналогичных обстоятельствах.

О финансовом состоянии Общества покупатель был ознакомлен до заключения 21.01.2022 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТрансКар».

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Оценив поведение ФИО1, суд пришел к выводу о том, что истец, как участник гражданских правоотношений, действуя рационально и добросовестно, мог и должен был принять своевременные меры к надлежащему изучению условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТрансКар», а также финансового состояния этого общества, в целях избежания заключения сделки на невыгодных для себя условиях, однако, своим правом не воспользовалось, ввиду чего несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий. При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит. При этом суд полагает необходимым учесть и стоимость, по которой ФИО1 у ответчиков приобретены доли в Обществе 24000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская