ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 июня 2025 года
Дело №А56-90589/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой,
при участии:
от истца представителей ФИО1, ФИО2 по доверенности от 01.08.2024,
от ответчика представителей ФИО3 по доверенности от 27.05.2025, ФИО4 по доверенности от 03.02.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7824/2025) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-90589/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску ООО "Спортивный комплекс Снежный"
к ФИО5
об обязании передать документы,
установил:
ООО "Спортивный комплекс "Снежный" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ФИО5 передать генеральному директору ООО "Спортивный комплекс "Снежный" документы бухгалтерского учета, а также все иные документы по деятельности Общества.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2025 ФИО5 обязан передать генеральному директору ООО "Спортивный комплекс Снежный" в течение одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего решения суда документы бухгалтерского учета, а также все иные документы по деятельности ООО "Спортивный комплекс Снежный" (ИНН: <***>). В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать со ФИО5 в пользу ООО "Спортивный комплекс Снежный" (ИНН: <***>) неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Ответчиком подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Ссылался, что в резолютивной части решения суд не указал перечень документов, которые ответчик должен передать ООО «Спортивный комплекс Снежный». Ответчик представил суду доказательство передачи документов участникам Общества, после прекращения его полномочий Генерального директора Общества. Однако данный факт не получил надлежащей оценки суда. Действующее законодательство не предусматривает императивный порядок, в соответствии с которым, бывший генеральный директор должен передать документы Обществу, в связи с чем можно сделать вывод, что во исполнение обязанности передать документы, бывший генеральный директор имеет право передать документы Общества участникам Общества. Сам по себе факт передачи документов Общества участникам общества, в том числе ФИО6 является основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов. В силу статей 174 и 182 АПК РФ решение по требованию об обязании совершить определенные действия должно быть безусловным, конкретным и реально исполнимым. При этом суд должен сформулировать резолютивную часть решения таким образом, чтобы решение было исполнимо в принудительном порядке. В нарушение указанных норм судом вынесено решение, исполнение которого невозможно. Согласно материалам дела, Ответчик после прекращения полномочий генерального директора отправил все имеющиеся в его распоряжении документы и флэш-накопитель, (на котором находились электронные версии документов Общества) участникам ООО «СК Снежный» ФИО6 и ФИО7, что подтверждается соответствующими квитанциями об отправке и описями вложения. Документы были получены участниками. Данный способ передачи документов был избран Ответчиком в силу того, что новый генеральный директор был назначен на должность 15.02.2024, а полномочия Скирды Н.Н, прекращены 30.05.2023. Фактически восемь месяцев у Общества отсутствовал руководитель, которому бывший генеральный директор мог бы передать документы. С целью минимизации рисков утраты документов до даты назначения нового генерального директора Ответчик счел необходимым передать документы участникам общества. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что Скирда Н.Н. никогда не уклонялся от передачи документов Обществу. Применительно к обстоятельствам настоящего спора, для возложения обязанности по предоставлению документов бывший руководитель общества должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления. Отметил, что между ФИО6 и рядом юридических лиц, бенефициаром которых является Скирда Н.Н., имеется устойчивый корпоративный конфликт.
Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Спортивный комплекс Снежный" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.12.2013.
С 13.04.2018 генеральным директором Общества являлся ФИО5.
Ссылаясь на направление 17.04.2024 в адрес ФИО5 требования о передаче документации о деятельности Общества и неисполнение указанного требования бывшим руководителем, ООО "Спортивный комплекс Снежный" обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, пунктом 1 статьи 40, пунктом 1 статьи 44, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 7, пунктами 1, 3 статьи 17, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком выполнения обязанности по передаче отсутствующей у общества документации. При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика ФИО5, что им исполнена обязанность по передаче документации Общества 05.06.2023 путем направления почтового отправления в адрес ФИО6
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 статьи 1 Закона N 402-ФЗ бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.
Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю.
Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.
Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Согласно абзацу 2 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П отметил, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.
Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, поэтому иск о понуждении к исполнению обязанности допустим в ситуации, когда бывший руководитель уклоняется от участия в передаче новому руководителю документации, владение которой он не утратил, и создает препятствия в доступе к документам (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 N307-ЭС24-2536 по делу N А56-108113/2022)
Материалами настоящего дела не подтверждено, а истцом не доказано, что запрашиваемые документы находятся у ответчика и последний неправомерно уклоняется от их передачи обществу.
Сам по себе факт того, что ответчик ранее являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном распоряжении (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.08.2024 N Ф10-3310/2024 по делу N А64-1101/2023).
Суд первой инстанции, истребовав у ФИО5 «документы бухгалтерского учета, а также все иные документы по деятельности общества», не проверил обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, необходимости и возможности составления документов, а также срока их хранения.
При отсутствии у ответчика документации, об истребовании которой заявлено в судебном порядке, у него возникает объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре.
Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).
Поскольку в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждый должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований, то применительно к настоящему делу поскольку истец требует предоставления ряда документов, то бремя доказывания наличия испрашиваемых документов у ответчика возлагается на истца.
Иное привело бы к возможности возложения на ответчика неисполнимых обязательств по предоставлению обществу несуществующих (фактически отсутствующих у ответчика) документов.
Обстоятельства, которые бы подтверждали предположения истца о наличии у ответчика документов, от передачи которых он уклоняется, не доказаны, в то время как необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации организации у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта.
Доказательств нахождения истребуемой документации ООО «Спортивный комплекс Снежный" у ответчика истцом в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполним.
Кроме того, истцом не сформулирован конкретный перечень документов, которые, по его мнению, находятся у ответчика.
Апелляционный суд находит приемлемыми пояснения ответчика, касающиеся причин выбора ответчиком способа передачи документов - отправка посредством «Почты России» в адрес участников ООО «Спортивный комплекс Снежный» ФИО6 и ФИО7 Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте "Почты России", направленные ФИО5 почтовые отправления получены ФИО6, При этом просительная часть заявления истца не содержала в себе конкретного перечня истребуемой документации, что и обжалуемое решение неисполнимым. Истец не представил каких-либо пояснений относительно того, почему с требованием о передаче документации общество обратилось только в феврале 2024 года притом, что полномочия ФИО5 как генерального директора прекращены 30.05.2023. Также Истец не представил сведений о том, каким образом он осуществляет свою деятельность с мая 2023 года без истребуемых документов. Доказательств затруднения ведения истцом деятельности материалы дела не содержат.
Таким образом, оснований для обязания ответчика передать документы Общества у суда первой инстанции не имелось, соответственно, и оснований для взыскания судебной неустойки со ФИО5
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2025 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления ООО «Спортивный комплекс Снежный» об истребовании документов отказать.
Взыскать с ООО «Спортивный комплекс Снежный» в пользу ФИО5 10000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов