ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А57-17295/2014 15 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «15» мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., судей Семикина Д.С., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2025 года по делу № А57-17295/2014 (судья Мукба Р.Н.)

по заявлениям ФИО2, ФИО1 о процессуальном правопреемстве,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» (410038, г. Саратов, территория Соколовая гора, литер «г», ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО2 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 04.05.2023, представителя ФИО1 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 23.01.2024 № 64АА4184807,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015 (резолютивная часть определения объявлена 29.12.2014) заявление ООО «Транс-Поволжье» признано обоснованным, в отношении ООО «Транс Поволжье» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника - ООО «Транс-Поволжье» утверждена ФИО4

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2016) ООО «Транс-Поволжье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2017 конкурсным управляющим ООО «Транс-Поволжье» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2018 производство по делу № А57-17295/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс Поволжье» прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2018 по делу № А57-17295/2014 отменено, в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу о банкротстве отказано, вопрос о продлении срока конкурсного производства отправлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2022 производство по делу № А57-17295/2014 о признании несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2022 по делу № А57-17295/2014 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению вопросов о продлении либо завершении конкурсного производства в отношении должника, об утверждении мирового соглашения по делу, о прекращении производства по делу с последующими отложениями.

16.05.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену кредитора по текущим платежам в размере 14 350 552,30 руб. с ФИО2 на ФИО1

18.06.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену кредитора по текущим платежам в размере 14 350 552,30 руб. с ФИО2 на ФИО1, а также произвести замену кредитора по текущим платежам в размере 4 300 000 руб. с ФИО1 на ФИО6

Определением арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 производство по заявлениям ФИО2 и ФИО1 прекращено.

ФИО1, ФИО2 не согласились с принятым судебным актом, и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 отменить, принять новый судебный акт, которым произвести замену кредитора по текущим платежам в размере 14 350 552,30 руб. с ФИО2 на ФИО1, а также произвести замену кредитора по текущим платежам в размере 4 300 000 руб. с ФИО1 на ФИО6

Доводы апелляционных жалоб, с учетом уточнения к апелляционной жалобе ФИО1, схожи и сводятся к тому, что у суда первой инстанции имелись основания для замены стороны ее правопреемником в частности: заключенные договора уступки прав требования между ФИО2 и ФИО1 на сумму 14 350 552,30 руб., а также между ФИО1 и ФИО6 на сумму 4 300 000 руб., а также правоотношение установлено судебным актом арбитражного суда о повороте исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024.

Апеллянты ссылаются на пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС от 30.10.2007 № 120), в котором указано, что из статьи 15 ГК РФ не следует, что обязательство по возмещению убытков является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Напротив, обязательство по возмещению убытков является денежным обязательством, возникшим в связи с

нарушением должником по этому обязательству прав потерпевшего и обладающим самостоятельной имущественной ценностью. Кроме того, данная норма закона не содержит положений о возможности нарушений прав и интересов должника уступкой права (требования) возмещения убытков, о существенном значении личности кредитора в данном обязательстве.

Представитель Бандоринf А.Е., Бандоринf М.А. поддержалf доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу, ФИО6 просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о взыскании солидарно с ФИО7 и ФИО2 в пользу должника убытков в размере 14 350 552,30 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 отменены, с ФИО7 и ФИО2 в пользу должника взысканы солидарно убытки в размере 14 350 552,30 руб.

Впоследствии, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2023 удовлетворено заявление ФИО2 о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021, указанное постановление суда кассационной инстанции отменено, назначено судебное разбирательство по кассационной жалобе конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 оставлены без изменения.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о повороте исполнения постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 и возврате оплаченных по судебному акту денежных средств в размере 14 350 552,30 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФИО2 о повороте исполнения постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 и заявления конкурсного управляющего о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО8 и ФИО7, а также просил приостановить производство по заявлению ФИО2 о

повороте исполнения судебного акта до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего должником о взыскании с ФИО2 в пользу должника убытков в размере 24 912 099,21 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФИО2 о повороте исполнения судебного акта и заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, а также о приостановлении производства по заявлению ФИО2 о повороте исполнения судебного акта отказано. Произведен поворот исполнения постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 путем взыскания с должника в пользу ФИО2 денежных средств в размере 14 350 552,30 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 оставлены без изменения.

Как указывают заявители, 26.06.2023 между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор цессии, в соответствии с которым ФИО2 передал право требования текущих платежей в размере 14 350 552,30 руб. ФИО1

Кроме того, 06.05.2024 между ФИО1 и ФИО6 был заключен договор цессии, в соответствии с которым к ФИО6 перешло право требования текущих платежей на сумму 4 300 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 и ФИО1 с настоящими заявлениями.

Прекращая производство по заявлениям ФИО2 и ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств, кроме того, поскольку текущее требование возникло на основании произведенного поворота исполнения постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 о взыскании, в том числе, с ФИО2 убытков, то есть спора, связанного непосредственно с личностью указанного лица и его действиями, право требования ФИО2 суммы текущих платежей, возникших на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024, передаче по договорам уступки не подлежит.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закон о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего

материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В обоснование заявлений о процессуальном правопреемстве, заявители ссылаются на то, что вопрос о повороте исполнения судебного акта был разрешен определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, то есть задолженность ООО «Транс-Поволжье» перед ФИО2 в размере 14 350 552, 30 руб. подтверждена судебными актами и относится к текущим платежам.

Платежным поручением от 14.09.2022 № 20462 ФИО2 перечислил на счет ООО «Транс Поволжье» денежные средства в счет исполнения Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 в полном объеме в сумме 14 350 552,30 руб.

26.06.2023 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор цессии, в соответствии с которым ФИО2 передал право требования текущих платежей в размере 14 350 552,30 руб. ФИО1

Кроме того, 06.05.2024 между ФИО1 и ФИО6 заключен договор цессии, в соответствии с которым к ФИО6 перешло право требования текущих платежей на сумму 4 300 000 руб.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационное письмо Президиума ВАС от 30.10.2007 № 120, последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Принимая во внимание, что заключенный между сторонами договор цессии от 26.06.2023 соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем заявление о проведении процессуального правопреемства, вопреки ошибочным выводам суда первой инстанции, подлежит удовлетворению апелляционным судом.

Кроме того, в пункте 17 Информационного письма Президиума ВАС от 30.10.2007 № 120 отмечено, что из статьи 15 ГК РФ не следует, что обязательство по возмещению убытков является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Напротив, обязательство по возмещению убытков является денежным обязательством, возникшим в связи с нарушением должником по этому обязательству прав потерпевшего и обладающим самостоятельной имущественной ценностью. Кроме того, названная норма закона не содержит положений о возможности нарушения прав и интересов должника уступкой права (требования) возмещения убытков, о существенном значении личности кредитора в данном обязательстве.

Предметом настоящего обособленного спора является право требования, возникшее на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024, уступка такого права требования не относится к тем случаям, при которых переход права требования к другому лицу законом запрещен, в соответствии со статье 383 ГК РФ.

Таким образом, право (требование) возмещения убытков может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 16, а также абзацу 4 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве, обязанностью арбитражного управляющего в деле о банкротстве является ведение реестра требований кредиторов.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Нормами действующего законодательства Российской Федерации не установлены обязательные требования относительно того, в какой именно форме арбитражный управляющий должен вести учет требований кредиторов должника по текущим платежам.

Сведения о текущих обязательствах подлежат учету и в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве отражаются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности.

При этом в отличие от задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта в деле о банкротстве должника, в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств.

Однако отнесение обоснованности относится только к задолженности, которая не основана на судебном акте, тогда как в данном случае задолженность установлена определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024.

На основании положений пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение

арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Согласно разъяснениям пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства (например, о наложении штрафа, процессуальном правопреемстве, принятии (об отказе в принятии) обеспечительных мер, передаче дела на рассмотрение другого суда), за исключением определений о разъяснении судебного акта суда первой инстанции, а также определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 по делу № А57-17295/2014 подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявлений ФИО2, ФИО1 о замене кредитора по текущим платежам в размере 14 350 552,30 руб. с ФИО2 на ФИО1, а замене кредитора в размере 4 300 000 руб. с ФИО1 на ФИО6

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2025 года по делу № А57-17295/2014 отменить, принять новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство кредитора по текущим платежам ФИО2 по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» в порядке поворота исполнения судебного акта денежных средств в размере 14 350 552,30 руб. на правопреемника ФИО1.

Заменить ФИО1 по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» в порядке поворота исполнения судебного акта денежных средств в размере 14 350 552,30 руб. в части требования в размере 4 300 000 руб. на правопреемника ФИО6.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.М. Батыршина

Судьи Д.С. Семикин

Е.В. Яремчук