СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-34343/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2025 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Вагановой Р.А., судей Подцепиловой М.Ю., ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-1593/2025) на решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34343/2024 (судья Б.Б. Остроумов)
по исковому заявлению ФИО3, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Андрей и К» (ОГРН: <***>, 630030, <...>), город Новосибирск, о взыскании 1 500 000 рублей, признании недействительным пункта устава,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) нотариуса ФИО4, <...>) ФИО2.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца: ФИО5 по доверенности от 28.09.2024, диплом, паспорт (в режиме веб- конференции);
от ответчика: ФИО6 по доверенности от 21.10.2024, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);
от третьих лиц: без участия (извещены). Суд
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Андрей и К» (далее – ООО «Андрей и К», ответчик, Общество) о признании недействительным в силу ничтожности пункта 3 решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» об утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом от 09.08.2010 г. в части внесения п. 6.1. в Устав от 09.08.2010 г.; о признании недействительным в силу ничтожности пункта 3 решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» об утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом от 15.12.2016 г. в части п. 7.1. Устава от 15.12.2016 г.; о признании участника ООО «Андрей и К» ФИО3 вышедшей из ООО «Андрей и К», а доли истца - перешедшей ответчику; о признании недействительным в силу ничтожности пункта 2.1 решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» о внесении изменения в устав, оформленного протоколом от 05.11.2024 г.; о признании недействительным пункта 3.2. решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» об отказе в принятии решения о выходе из ООО «Андрей и К» участника ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., обладающей 15% долей в уставном капитале и переходе ее доли Обществу, оформленного протоколом от 05.11.2024 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, ФИО2.
Решением от 27.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными в силу ничтожности пункт 2.1 решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» о внесении изменения в устав, оформленного протоколом от 05.11.2024 г., пункт 3.2. решения общего собрания участников ООО «Андрей и К» об отказе в принятии решения о выходе из ООО «Андрей и К» участника ФИО3, обладающей 15% долей в уставном капитале и переходе ее доли Обществу, оформленного протоколом от 05.11.2024 г.; с Общества в пользу ФИО3 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель утверждает, что судом первой инстанции необоснованно принято изменение истцом исковых требований, выводы о ничтожности решений общего собрания участников Общества сделаны в противоречие с основаниями иска, заявленными истцом.
Стороны в порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу третьего лица не представили.
24.04.2025 от Общества в материалы дела через информационную систему «Картотека арбитражных дел» поступило мировое соглашение, а также ходатайство о его утверждении. Аналогичное ходатайство поступило от ФИО3 27.04.2025.
29.04.2025 в материалы дела через информационную систему «Картотека арбитражных дел» поступило ходатайство апеллянта об утверждении мирового соглашения, достигнутого сторонами, и об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя ФИО2
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. Апеллянт просил рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие его представителей. В порядке части 1 статьи 266, частей 2, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в судебном заседании в отсутствие третьих лиц.
В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные ходатайства об утверждении достигнутого между ними мирового соглашения.
В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.
В силу частей 1, 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно частям 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Представленное мировое соглашение подписано 18.04.2025 от имени истца представителем ФИО5, от имени ответчика – представителем ФИО7, специальные полномочия которых на заключение мирового соглашения подтверждены представленными до-
веренностями от 28.09.2024 и от 21.10.2024 соответственно. Намерения на заключение и утверждение мирового соглашения поддержаны при подаче ходатайств об утверждении мирового соглашения.
Данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 АПК РФ явиться основанием для отказа в его утверждении. При этом, по условиям мирового соглашения стороны констатировали урегулирование корпоративного конфликта в связи с заключением между участниками Общества договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2025, что повлекло утрату интереса в оспаривании решений общего собрания участников Общества со стороны ФИО3, продавшей свою долю другому участнику.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает подлежащим утверждению мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком.
В связи с утверждением мирового соглашения решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34343/2024 подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно пункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ, абзацу второму подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, подлежат возврату сторонам из федерального бюджета.
При обращении с исковым заявлением ФИО3 уплачена государственная пошлина в размере 70 000 руб., из которых 10 000 руб. подлежат возвращению из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации как излишне уплаченные, 30 000 руб. – в связи с заключением мирового соглашения на стадии апелляционного обжалования.
Руководствуясь статьями 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Андрей и К» (ИНН <***>), на следующих условиях:
«1. В связи с урегулированием корпоративного конфликта, путем заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2025 г., удостоверенного ФИО8 Мари-
ной Юрьевной, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрированного в реестре за номером 54/40-н/54-2025-1-722, в соответствии с которым доля в уставном капитале ООО «Андрей и К» в размере 15% передана ФИО3 в собственность ФИО2 по цене 10 000 000 (десять миллионов) рублей, из которых 3 000 000 (три миллиона) рублей оплачены при заключении договора, 3 000 000 (три миллиона) рублей подлежат оплате до 01.09.2025 г., 4 000 000 (четыре миллиона) рублей подлежат оплате до 31.12.2025 г.; доля находится в залоге у ФИО3 до полной ее оплаты с осуществлением прав участника залогодержателем, Истец отказывается от исковых требований в полном объеме.
2. Все судебные расходы, понесенные лицами, заключившими настоящее мировое соглашение, в связи с рассмотрением арбитражными судами дела № А45-34343/2024, независимо от результата его рассмотрения, относятся на лицо, участвующее в деле, которое их понесло, и другим лицом, участвующим в деле, не возмещаются.
3. Настоящее мировое соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для приобщения к материалам дела № А45-34343/2024.».
Решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34343/2024 отменить, производство по делу прекратить.
Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 40 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку по операции от 28.09.2024.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку по операции от 04.04.2025.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Р.А. Ваганова
Судьи М.Ю. Подцепилова
ФИО1