ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 мая 2025 года Дело № А65-29997/2024

№11АП-4283/2025

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 22 мая 2025 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 по делу №А65-29997/2024 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО1, г.Нижнекамск,

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТаБур", г. Казань,

о признании недействительной притворной сделкой Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенное 13 мая 2022 года между ФИО1 (ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТаБур» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), договора купли-продажи части доли 90% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); о применении последствий недействительности притворной сделки, применив правила, относящиеся к прикрываемой сделке на иных условиях, и определив стоимость части доли 90% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 148 041 900 руб.; о взыскании 148 041 900 руб. в счет оплаты стоимости части доли 90% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» ФИО2, ИНН <***> (почтовый адрес: 420012, РТ, Казань, а/я 172),

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 18.04.2024,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к ответчику - к обществу с ограниченной ответственностью «ТаБур» о признании недействительной притворной сделкой Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенное 13 мая 2022 года между ФИО1 (ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТаБур» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), договор купли- продажи части доли 90% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); о применении последствий недействительности притворной сделки, применив правила, относящиеся к прикрываемой сделке на иных условиях, и определив стоимость части доли 90% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 148 041 900 руб.; о взыскании 148 041 900 руб. в счет оплаты стоимости части доли 90% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда от 18.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» ФИО2, ИНН <***> (почтовый адрес: 420012, РТ, Казань, а/я 172), член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Евросиб».

Истец просит признать недействительной сделкой Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 13 мая 2022 г., заключенного между ФИО1 и ООО «Табур», в качестве последствия недействительности сделки – возвратить стороны в первоначальное положение, возвратить в собственность ФИО1 90% доли в уставном капитале ООО «МПК».

В судебном заседании представитель истца уточнение иска поддержал, уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 по делу №А65-29997/2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Как полагает заявитель, судом не дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам. Решение суда принято без учета дополнительно указанных истцом оснований иска. Судом не дана оценка доводам истца о том, что обеспечительным сделкам (займы), что фактически соглашение об опционе обеспечивается залогом на предмет крупности сделки отсутствия ее согласования с учредителем. Истец ссылается на доводы о злоупотреблении правом при заключении сделки, что влечет ее ничтожность в силу положений ст.10,ч.2 ст.168 ГК РФ.

Также истец ссылается на то, что судом не определен процессуальный состав участвующих в деле лиц – не привлечены супруги конечных бенефициаров (режим совместной собственности), а также бывший учредитель, финансовые управляющие участников.

Истец просит решение суда от 05.03.2025 по делу №А65-29997/2024 отменить, заслушать аудиопротоколы судебных заседаний 13.02.2025-04.03.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.04.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения, суд предложил заявителю в срок до 29.04.2025 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления жалобы без движения.

После устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, определением от 17.04.2025 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 22.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание суда явился представитель ответчика, представил отзыв, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы не представлены. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Ходатайство истца о прослушивании аудиозаписей судебных заседаний было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью «ТаБур» заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» от 13.05.2022 (далее по тексту - соглашение).

Соглашение удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4 (зарегистрировано в реестре под номером No16/14-н/16-2022-2-755).

В соответствии с п. 1 соглашения Истец в соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством настоящей безотзывной оферты предоставила Обществу с ограниченной ответственностью «ТаБур», право заключить договор купли- продажи части от принадлежащей Истцу доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» на условиях, предусмотренных соглашением.

Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 100% ((сто) процентов), номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 90% ((девяносто) процентов), номинальной стоимостью 9000 (девять тысяч) рублей 00 копеек. После отчуждения (акцепта) части доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале Общества будет составлять 10% ((десять) процентов), номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.

Из п. 2 соглашения следует, что полномочия на распоряжение Истцом указанной частью доли в уставном капитале Общества нотариусом проверены (представлены: нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2022, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 мая 2022 года No ЮЭ9965-22-92802448, справка Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» от 13 мая 2022 года об оплате доли).

В п. 3 соглашения указано, что отчуждение части доли Общества по настоящему Соглашению осуществляется через нотариальное удостоверение акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, тогда же заключается договор купли-продажи части доли. Нотариус, в течение двух дней после удостоверения акцепта, уведомляет Продавца и подает документы для регистрации перехода права собственности на часть доли.

В п. 4 соглашения приведены основные условия договора купли-продажи доли. Согласно п. 4.1 соглашения стоимость доли на момент акцепта Покупателем будет составлять 9 000 руб.

В силу п. 4.2 соглашения указанная цена подлежит оплате в течение 10 рабочих дней со дня нотариального удостоверения акцепта.

Из п. 5 соглашения следует, что сторонам при заключении сделки разъяснено, что соглашение о цене части доли является существенным условием настоящего соглашения и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. Срок действия опциона, согласно п. 7 соглашения, составляет 5 лет (срок для предоставления акцепта безотзывной оферты).

В материалы дела представлен акцепт безотзывной оферты от 09.02.2024, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «ТаБур» в лице директора ФИО5 заявило об акцепте безотзывной оферты, направленной ФИО1 в соглашении о предоставлении опциона на заключении сделки в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» в отношении 90% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 9000 рублей.

Акцепт безотзывной оферты от 09.02.2024 удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 (зарегистрировано в реестре под номером No77- 468-н/77-2024-1-254) в порядке абзаца 5 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оплата доли подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 13.03.2024 No 417, данный факт истец в процессе рассмотрения дела не оспаривал.

В порядке абзаца 5 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения акцепта нотариус направил оференту извещение о состоявшемся акцепте, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12311288261034.

В обоснование иска истец ссылался на то, что оспариваемое соглашение является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия другой сделки на иных условиях.

Как полагал истец, прикрываемая сделка имела условие о том, что стоимость части доли в размере 90% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» будет составлять большую сумму, чем указано в сделке. Истец также указывает, что договорная цена доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» существенно отличается от рыночной, и цена сделки не может равняться номинальной стоимости.

Оценивая доводы истца, арбитражный суд первой инстанции не согласился с доводом о притворном характере сделки.

Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит каких-либо ограничений или запретов для определения стоимости доли по номинальной стоимости, не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Таким образом, с учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

При оценке доводов заявителя о том, что цена продажи по сделке многократно превышает стоимость чистых активов общества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ФИО1 стала собственником 100% доли в уставном капитале ООО «МПК» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2022, заключенном с ФИО7.

Указанный договор был нотариально удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО8 и Истцом в установленном законом порядке оспорен не был.

Согласно п. п. 3, 4 указанного договора купли-продажи доли стоимость доли, перешедшей к ФИО1, была оценена сторонами в размере 10 000 руб. Указанная сумма была уплачена ФИО1 на основании п. 5 договора купли-продажи доли.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что цена продажи доли ООО «МПК» в размере 10 000 руб. ранее была признана самой ФИО1 приемлемой и разумной при приобретении актива, является обоснованным. Апелляционная жалоба истца не содержит доводов, опровергающих выводы суда о цене продажи доли, основанные на материалах дела

Таким образом, учитывая, что ФИО1 добровольно и на основании нотариально удостоверенного договора сама приобрела 100% долю в уставном капитале ООО «МПК» за 10 000 рублей, доводы о том, что последующее отчуждение ею этой же доли в пользу ООО «ТаБур» по аналогичной цене (10 000 рублей) свидетельствует о недействительности сделки, суд обоснованно счел несостоятельными.

Кроме того, как верно отметил арбитражный суд позиция истца неприемлема с точки зрения принципа добросовестности и недопущения злоупотребления правом, закреплённого в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах ссылки ФИО9 на отчет об оценке движимого имущества ООО «МПК» No14/01/22 (исполнитель: НАО «Евроэксперт», заказчик: ООО «ИТЦ») являются несостоятельными. Кроме того, указанный отчет об оценке также не учитывает обязательств по возврату займов, предоставленных ООО «Табур».

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Между тем, доказательств, свидетельствующих об отклонении воли сторон от согласованных в договоре условий, в деле отсутствуют. На наличие соответствующих доказательств истец в апелляционной жалобе также не ссылается.

Напротив, заверения, данными сторонами по тексту нотариально удостоверенного соглашения, свидетельствуют о намерении сторон заключить сделку именно на тех условиях, которые указаны в соглашении.

Истец не раскрыл мотивы указания им такой стоимости продажи доли.

Согласно п. 11 оспариваемого соглашения продавец (Истец) заверяет, что она заключает настоящее соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящее соглашение не является для нее кабальной сделкой.

Основываясь на статье 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны заверяют о достоверных обстоятельствах, имеющих значение для заключения настоящего Соглашения и его исполнения, а также несут ответственность в соответствии с действующим законодательством (п. 12 соглашения).

Согласно п. 13 соглашения продавец заверяет, что Общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротства. Продавец также не имеет следующих сведений: о подаче кем-либо в суд заявления с требованием о ликвидации Общества, о подаче кем-либо в суд заявления о признании должника банкротом в отношении Общества, и о наличии признаков банкротства.

Истец, согласно п. 15 соглашения, предоставил заверения, что на день удостоверения настоящего Соглашения ему неизвестно о каких-либо обстоятельствах, которые влекут или могут повлечь недействительность настоящего Соглашения в целом или в его частях, или недействительность прав Продавца на часть доли в уставном капитале Общества.

Сторонам разъяснено, что односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Соглашению не допускается, все соглашения о внесении изменений и дополнений в настоящее Соглашение подлежат нотариальному удостоверению (п. 22 соглашения).

Из п. 23 соглашения следует, что содержание статей 167 (Общие положения о последствиях недействительности сделки), 170 (Недействительность мнимой и притворной сделок), 209 (Содержание права собственности) и 223 (Момент возникновения права собственности у приобретателя по договору) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6 (Дочерние и зависимые общества), 8 (Права участников общества), 9 (Обязанности участников общества), 14 (Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества), 21 (Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам), 46 (Крупные сделки) Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Федерального Закона «О защите конкуренции» (Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа) сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено.

Сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, временно исполняющей обязанности нотариуса, сторонам разъяснено.

В соответствии с п. 26 соглашения в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса стороны подтвердили полное понимание условий сделки и заверили, что не лишены дееспособности, не состоят под опекой и попечительством, не страдают заболеваниями, препятствующими осознанию сути соглашения, и отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить соглашение на крайне невыгодных условиях.

Соглашение не заключается под влиянием крайних неблагоприятных обстоятельств, условия сделки не являются для сторон кабальными.

В силу п. 30 соглашения его текст прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего соглашения.

В соглашении стороны также дали заверение, что участники сделки понимают разъяснения временно исполняющей обязанности нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Стороны также заверили, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. Доказательства отмены нотариального акта в материалы дела не представлены.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого соглашения, приходит к выводу, что какие-либо надлежащие и допустимые доказательства несоответствия волеизъявления сторон при осуществлении правомочия распоряжения своими имущественными правами их действительной воле отсутствуют, а доводы Истца по существу представляют собой лишь его субъективное мнение, не подтвержденное документально.

В оспариваемой сделке сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон. При подписании оспариваемого соглашения и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях сторон умысла совершить иную сделку, то есть доказательства того, что заключение оспариваемого договора являлось притворной сделкой.

В материалы дела также не представлены доказательства, свидетельствующие о заключении сделки под влиянием угроз, насилия (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).

Все доводы Истца сводятся, по существу, к несогласию с определенной сторонами ценой сделки. Однако из положений абзаца третьего пункта 1 статьи ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Суд также принял во внимание, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и непрогнозируемых факторов.

В частности, судом установлено, что заключению оспариваемой сделки предшествовало заключение договоров займа No 20/04/Т от 20.04.2022, No 05/05/Т от 04.05.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТаБур» (заимодавец), что согласно условиям взаимоотношений (которые не опровергнуты Истцом) являлось инвестированием в деятельность Общества.

Факт предоставления ООО «ТаБур» займов Истцом не оспаривается.

В соответствии с условиями данных договоров и дополнительных соглашений к ним, денежные средства по договору займа перечисляются либо непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация», либо третьим лицам (контрагентам, кредиторам заемщика).

В материалы дела также представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение Общества с ограниченной ответственностью «ТаБур» своих обязательств по договорам займа.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки Общество с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» было обременено обязательством возвратить сумму инвестиционных займов на сумму более 300 млн. руб., о чем не могло быть неизвестно ФИО10 как единственному участнику Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация».

Оспариваемая сделка помимо прочих условий являлась обеспечительной сделкой для Ответчика, совершенной для обеспечения возврата предоставленного финансирования, что также не опровергнуто Истцом.

Также на момент заключения оспариваемой сделки в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» было возбуждено дело о банкротстве (N А40-124014/2021).

Доводы ФИО1 о неполучении извещения от нотариуса о состоявшемся акцепте, в связи с чем ФИО1 узнала о совершении акцепта только 20.05.2024 на собрании учредителей ООО «МПК», обоснованно отклонены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно абзацу 5 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В соответствии с п. 11 акцепта безотзывной оферты от 09.02.2024 акцепт составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса ФИО11, второй экземпляр выдается получателю опциона (Ответчику) и третий экземпляр направляется оференту (Истцу).

Из материалов дела следует, что 12.02.2024 в 14:28 нотариусом г. Москвы ФИО11 было направлено извещение о состоявшемся акцепте (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12311288261034). Согласно отчету почтовое извещение было вручено получателю (Истцу) 19.02.2024 в г. Нижнекамск; в связи с истечением срока хранения письмо 22.03.2024 было возвращено отправителю (нотариусу).

Как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствие надлежащего контроля за поступающей по месту жительства корреспонденцией является риском самого гражданина, все неблагоприятные последствия такого бездействия несет само физическое лицо. ФИО1 при должной степени заботливости и осмотрительности, каковые от нее требуется в силу п. 3 ст. 1 ГК РФ, должна была принимать меры по получению корреспонденции по месту своего жительства.

Допустимые и достоверные доказательства тому, что почтовое отправление не было получено ФИО1 по обстоятельствам, от нее не зависящим, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, ссылка ФИО1 на неполучение акцепта оферты при условии предоставления ею опциона сроком на 5 лет (п. 7 соглашения), разумно и очевидно предполагающим направление акцепта на оферту, не соответствует стандартам добросовестного поведения участника гражданского оборота.

Более того, суд отмечает, что действия истца, направленные на оспаривание нотариально удостоверенной сделки, заключённой более двух лет назад, при наличии заверений о соответствии намерений сторон и разъяснений нотариуса о правовых последствиях её заключения, следует квалифицировать как недобросовестные, направленные на дестабилизацию гражданского оборота и нарушение прав добросовестного участника сделки (Ответчика).

Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, отклоняющегося от стандарта поведения среднего, нормального, разумного субъекта экономических отношений, не отвечающего интересам других участников гражданского оборота.

В настоящем случае к поведению ФИО1 применим принцип «эстоппель» (estoppel), что означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее же сделанного заверения об обратном в ущерб противоположной стороне, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заверений этой стороны.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку поведение ФИО1 не соответствует предшествующим заявлениям и заверениям, на которые добросовестно полагался Ответчик при заключении сделки, оно не может быть признано соответствующим добросовестному поведению и является нарушением принципа эстоппеля, а также свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО1 (злоупотреблении правом).

Злоупотребление ФИО1 своими правами и нарушение принципа эстоппель является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, при этом действия Ответчика являются добросовестными.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, российский правопорядок базируется, в том числе, на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Доводы ФИО1 о возбуждении в отношении неё уголовного дела по части 2 статьи 145.1 УК РФ не имеют правового значения и не подлежат учёту при рассмотрении настоящего спора, поскольку не относятся к предмету доказывания по делу.

Указанное уголовное дело было возбуждено по факту невыплаты заработной платы работникам ООО «МПК» 29.02.2024, то есть спустя значительный период времени (практически двух лет) после совершения оспариваемой нотариальной сделки (13.05.2022).

Какая-либо причинно-следственная связь и взаимная обусловленность между фактом возбуждения уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 2 статьи 145.1 УК РФ, произведением обысков в отношении ФИО1, задержанием ФИО1 и совершением спорной сделки, а также последующим акцептом оферты по опционному соглашению от 09.02.2024 не имеется.

Следовательно, указанные доводы являются необоснованными и не могут служить основанием для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, как на это указывает Истец.

Доказательство считается относимым, если существует прямая связь между содержанием доказательства и обстоятельствами, подлежащими доказыванию.

Эта связь не должна быть косвенной или предположительной.

Доказательство должно непосредственно подтверждать или опровергать факты, имеющие значение для дела (ст. 67 АПК РФ). Стороны не могут произвольно расширять предмет доказывания, представляя доказательства, не имеющие непосредственного отношения к существуспора.

Как обоснованно отметил арбитражный суд, представление значительного количества не относящихся к делу документов препятствует всестороннему исследованию доказательств и является злоупотреблением процессуальными правами.

Проверяя заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности, арбитражным судом первой инстанции установлено следующее.

Фактические обстоятельства дела, на которые ФИО1 ссылается в обоснование своих требований (условие о цене по оспариваемому соглашению), и которые Ответчик не признает, подходят под составы недействительности сделок, предусмотренные ст. 178 ГК РФ (заключение сделки под влиянием заблуждения) или 179 ГК РФ (заключение сделки под влиянием обмана), т.е. под составы не ничтожных, а оспоримых сделок, срок исковой давности по которым в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет 1 год.

При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 170 ГК РФ, так и по ст. 179, ст. 179 ГК РФ. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя и приводит, как следствие к дестабилизации гражданского оборота. Суд первой инстанции также пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к выводу, что позиция истца сводится к несогласию с выводами суда первой инстанции. Истец упорно игнорирует заверения о цене сделки, которые были указаны самим истцом в тексте соглашения. Ничто не мешало истцу (как обладателю доли) указать в договоре ту цену продажи, которую истец для себя расценивает как экономически обоснованную.

Довод заявителя о том, что сделка совершена с злоупотреблением правом на стороне ООО «Табур», несостоятелен. Напротив, поведение истца является прямым злоупотреблением, что выражается в даче соответствующих заверений, а затем необоснованный отказ от заверений (что в частности выражается в подаче иска по настоящему делу). За два месяца до совершения оспариваемого соглашения истец приобрел 100% доли в уставном капитале общества за 10 000 рублей. При этом материалы дела не содержат доказательств того, что на момент приобретения доли истец проявлял интерес к стоимости чистых активов общества. На момент заключения соглашения об опционе ООО «МПК» находилось в неудовлетворительном состоянии, велось дело о банкротстве организации.

Доводы заявителя жалобы о том, что решение суда принято без учета дополнительно указанных истцом оснований иска, не дана оценка доводам истца о том, что обеспечительным сделкам (займы), что фактически соглашение об опционе обеспечивается залогом на предмет крупности сделки отсутствия ее согласования с учредителем.

По ходатайству истца судом прослушаны аудиозаписи судебных заседаний, из которых следует, что суд принял дополнительные пояснения истца. Между тем как было отмечено ранее, доводы о злоупотреблении правом ответчиком не нашли своего подтверждения. Доводы о том, что сделка в нарушение ст.179 ГК РФ совершена под влиянием насилия либо угрозы, несостоятельны, т.к. материалы дела не содержат ни одного доказательства в подтверждение обстоятельств наличия насилия либо угрозы. Доводы истца о ничтожности сделки по основаниям, указанным в ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ, судом первой инстанции рассмотрены и отклонены.

Доводы заявителя о том, что фактически соглашение об опционе обеспечивается залогом на предмет крупности сделки отсутствия ее согласования с учредителем, несостоятельны, т.к. сделки займа не являются предметом рассмотрения в настоящем деле, такого иска не заявлено.

Доводы о том, что судом не определен процессуальный состав участвующих в деле лиц – не привлечены супруги конечных бенефициаров (режим совместной собственности), а также бывший учредитель, финансовые управляющие участников, не принимаются во внимание, т.к. сделка по указанным основаниям не оспаривалась, соответствующего ходатайства о привлечении истце в суде не заявил. Также истцом не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что решение суда по настоящему делу было принято о правах лиц, не привлеченных к участию в деле (супруги конечных бенефициаров, бывший учредитель, финансовые управляющие участников Ф.И.О. которых истец даже не приводит).

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину 10 000 рублей по чеку операции от 15.04.2025. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 по делу №А65-29997/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.А. Митина

Л.Л. Ястремский