АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2023 года

Дело №

А56-98395/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стармакс» ФИО1 (доверенность от 01.08.2023); от общества с ограниченной ответственностью «АльфаКапитал» ФИО2 (доверенность от 01.11.2020),

рассмотрев 29.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стармакс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А56-98395/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стармакс», адрес: 650000, <...>, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаКапитал», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 3, лит. В, пом. 9, эт. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма), об уменьшении за период с 01.02.2021 по 31.12.2022 ежемесячной стоимости эксплуатационных услуг до 50 000 руб., без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Джой», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 128, лит. А, эт. 1, часть пом. 7Н, пом. 47, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие).

Решением суда от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы ссылается на то, что у Общества в спорный период отсутствовала возможность использования переданного в аренду имущества в соответствии с условиями договора.

Кроме того, заявитель полагает оспариваемое условие договора явно обременительным, считает, что является слабой стороной договора, в связи с чем действия Фирмы должны расцениваться судом как злоупотребление правом.

По мнению заявителя, стоимость услуг по спорному договору определена в одностороннем порядке без экономического обоснования.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Фирмы возразил против ее удовлетворения.

Предприятие извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) 27.07.2020 заключили долгосрочный договор № 3-07/20-35А аренды помещения общей площадью 2110 кв. м, расположенное по адресу: <...>, предназначеное для демонстрации кинофильмов.

Ежемесячная арендная плата согласно статье 1 договора состоит из постоянной и переменной составляющих арендной платы.

Переменная – часть арендной платы, которая включает в себя коммунальные платежи.

Размер постоянной составляющей арендной платы, если иное не предусмотрено условиями договора и(или) по договору арендатора с эксплуатирующей организацией, установлен с учетом всех возможных возмещений расходов и вознаграждений арендодателя, связанных с исполнением договора, и включает в себя в том числе: плату за использование арендатором помещения и мест общего пользования наряду с другими собственниками, арендаторами, находящимися в здании; расходы, связанные с эксплуатацией мест общего пользования здания; ремонт, техническое обслуживание, эксплуатацию всех базовых инженерных систем (коммуникаций), расположенных в помещении и здании в целом; обеспечение пожарной безопасности здания: изготовление и согласование декларации пожарной безопасности здания; уборку кровли здания; маркетинговые платежи за продвижение торгового комплекса в целом.

Обязательным условием заключения договора согласно пункта 2.4.5, является заключение арендатором с эксплуатирующей организацией договора на оказание эксплуатационных услуг в течение 3 дней после получения от арендодателя письменного требования. Эта же обязанность возложена на арендатора пунктом 4.4.6.

Таким образом, по условиям договора расходы на содержание имущества не входят в состав постоянной арендной платы; какие-либо возражения относительно включения указанного условия в договор Обществом не заявлены.

Предприятие письмом от 15.12.2020 № 56 обратилось к Обществу с требованием на основании пункта 2.4.4 договора заключить не позднее 19.12.2020 договор на оказание эксплуатационных услуг с эксплуатирующей организацией с минимальной ежемесячной стоимостью услуг – 300 000 руб., без учета НДС, одновременно указав, что невыполнение данного условия будет являться основанием для досрочного расторжения договора аренды в одностороннем внесудебном порядке, а также основанием для начисления увеличенной арендной платы.

Общество в иске ссылается на то, что в связи с риском досрочного расторжения договора аренды и в целях недопущения возможных убытков, Общество (заказчик) и Фирма (эксплуатирующая организация) 19.12.2020 заключили договор № 03-12/20-АК оказания эксплуатационных услуг, под которыми понимается комплекс услуг и работ, связанных с обеспечением функционирования базовых систем объекта (все строительные конструкции, инженерные системы и оборудование торгового центра), обслуживанием площадей общего пользования, содержанием прилегающей территории в надлежащем санитарном состоянии, обеспечением противопожарной безопасности по адресу: Красноярск, ул. Телевизорная, д. 1, стр. 90. Конкретный перечень услуг согласован в приложении № 1 к договору, кроме того, договор заключен с протоколом разногласий на предложенных Обществом условиях.

Ежемесячная стоимость эксплуатационных услуг в силу пункта 6.1 составляет 250 000 руб. за весь объем работ, без учета НДС.

Общество, полагая, что стоимость эксплуатационных услуг фактически определена в одностороннем порядке в отсутствие экономического обоснования, в связи с чем имеются основания для уменьшения стоимости эксплуатационных услуг на основании пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, оценив доводы сторон, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная инстанция, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, признала выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления № 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 432 ГК РФ, исходили из того, что все существенные условия договора согласованы сторонами, отсутствуют основания для признания его незаключенным; обязанность заключить договор с эксплуатирующей организацией принята Обществом добровольно на основании договора аренды с Предприятием, обратное Обществом не доказано; ни при заключении договора оказания услуг, ни в период его исполнения, Общество не указывало на понуждение к заключению договора на текущих условиях, не указывало на необоснованность согласованной стоимости эксплуатационных услуг, а равно не заявляло Фирме требований о пересмотре стоимости услуг.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны Фирмы, а именно осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы суда, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 – 291 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А56-98395/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стармакс» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина