Решение по делу № А07-14463/2024 от 03.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-14463/2024

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01.04.2025

Полный текст решения изготовлен 03.04.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к акционерному обществу «Уфанет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решений по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Уфанет", состоявшегося 08.04.2024

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Уфанетинвест» (ИНН: <***>, <***>), ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, по доверенности от 13.09.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 15.09.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6, по доверенности от 19.10.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

от третьего лица (ФИО2) - ФИО5, по доверенности от 29.10.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6, по доверенности от 29.10.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

от третьего лица (ФИО3) – ФИО5, по доверенности от 05.03.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6, по доверенности от 05.03.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

от третьего лица (ООО «Уфанетинвест») - ФИО5, по доверенности от 28.02.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6, по доверенности от 28.02.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Уфанет» о признании недействительными решений по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Уфанет", состоявшегося 08.04.2024.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что существенных нарушений процедуры проведения собрания не допущено и решение не повлекло причинения убытков истцу, истец не дает пояснений и не представляет доказательств, как и на что, повиляло, наличие двойного гражданства при приобретении акций в 2019 и при голосовании акционеров в 2024 году на общем собрании акционеров.

Кроме того, ответчик пояснил, что АО «Уфанет» не является организацией, осуществляющей вещание, в связи с чем ограничения, связанные с учетом голосов иностранных акционеров при определении кворума общего собрания акционеров и при подсчете голосов, не превышающих 20% такого участия, в отношении акционеров АО «Уфанет» не применимо.

Ответчик также указал, что на дату проведения общего собрания акционеров АО «Уфанет» (08.04.2024) запретов, в виде обеспечительных мер принятых судом, на проведение голосования по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня не имелось.

Общество с ограниченной ответственностью «Уфанетинвест» представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что АО «Уфанет» не является организацией осуществляющей вещание, следовательно, на него не распространяются требование Закона Российской Федерации от 27.12.1991 г. № 2124-1 «О средствах массовой информации».

ФИО3 в представленном отзыве просил отказать в удовлетворении исковых требований, указав, что АО «Уфанет» не является организацией осуществляющей вещание, голоса подсчитаны счетной комиссией АО «Регистарторское общество «Статус», о чем был составлен протокол от 08.04.2024, а так же сообщил, что каждый из акционеров проголосовал в соответствии с принадлежащими ему акциями.

ФИО2 в представленном отзыве поддержал позицию общества с ограниченной ответственностью «Уфанетинвест», ФИО3, заявил аналогичные доводы.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, изложил доводы, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Представители сторон дали пояснения на вопросы суда, изложили доводы.

Истцом заявлено ходатайство фальсификации доказательств и о назначении экспертизы, ходатайство об истребовании (запросе) сведений о гражданстве ФИО2, ФИО3.

Представители ответчика возражал против заявленных истцом ходатайств, изложили доводы.

Судом ходатайство истца о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы отклонено.

Суд также отклонено ходатайство истца об истребовании (запросе) сведений о гражданстве ФИО2, ФИО3.

Согласно абзацу второму части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Так, необходимым условием для этого является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами; доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Истец же не представил суду доказательств невозможности получить испрашиваемые доказательства самостоятельно.

Суд с учетом мнения сторон, в отсутствие возражений истребовал из материалов дела №А07-3120/2024 устав акционерного общества «Уфанет».

Истцы поддержали исковые требования.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, ФИО1 (истец) является акционером Акционерного общества "Уфанет" (ответчик, общество), ему принадлежат акции общества в количестве 294 096 118 штук (25,67561% в уставном капитале).

08 апреля 2024 года состоялось годовое общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, на котором, в числе прочего, были приняты следующие решения:

избрать в Совет директоров Общества следующих лиц: ФИО2; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10 (вопрос четвертый повестки дня общего собрания);

избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих лиц: ФИО11; ФИО12; ФИО13 (вопрос пятый повестки дня общего собрания).

Истец полагал, что принятые решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня общего собрания подлежат признанию недействительными, поскольку ФИО1 голосовал против принятия решений по вопросам четвертым и пятым повестки дня общего собрания, ООО "УфанетИнвест" не имело право голосовать по спорным вопросам повести дня, а принадлежащие ФИО3 и ФИО2 голоса при голосовании по повестке дня общего собрания в совокупности могли быть учтены только в пределах, не превышающих 20 процентов, в то время как ФИО1, обладающий 25,67561%, голосовал против, решения собрания акционеров по вопросам четвертому и пятому повестки дня не были приняты.

В обоснование иска истец ссылается на то, что при подсчете голосов по оспариваемым решениями не были учтены нормы Закона от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации». По мнению истца, поскольку АО «Уфанет» является организацией осуществляющей вещание, а ФИО3 и ФИО2 имеют гражданство иностранного государства, совокупность голосов ФИО3 и ФИО2 должна была составлять 20%. Кроме того, по утверждению истца, общество с ограниченной ответственностью «Уфанетинвест» обязано было воздержаться от голосования в связи с отсутствием совместного волеизъявления ФИО14, ФИО15, ФИО2 по соглашению от 29.10.2018.

Истец также полагал, что не имелось оснований для проведения голосования по спорным вопросам повестки дня, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела А07-8557/2024 от 21.03.2024 были приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому собранию акционеров общества проводить голосование по вопросам 4 и 5 повестки дня, назначенного на 08.04.2024.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ), акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Как следует из пункта 24 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся (нарушения в процедуре проведения собрания):

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); - несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Как следует из пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу ч.2 ст.19.1 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 (ред. от 23.11.2024) "О средствах массовой информации" если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации, иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо, доля иностранного участия в уставном капитале которого составляет более 20 процентов, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другого государства, в совокупности или в отдельности не вправе осуществлять владение, управление либо контроль прямо или косвенно (в том числе через подконтрольных лиц или посредством владения в совокупности более чем 20 процентами долей (акций) любого лица) в отношении более 20 процентов долей (акций) в уставном (складочном) капитале юридического лица, являющегося участником (членом, акционером) учредителя средства массовой информации, редакции средства массовой информации, организации (юридического лица), осуществляющей вещание.

Как указывает истец в исковом заявлении, принятые решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня общего собрания подлежат признанию недействительными, поскольку ФИО1 голосовал против принятия решений по вопросам четвертым и пятым повестки дня общего собрания, ООО "УфанетИнвест" не имело право голосовать по спорным вопросам повести дня, принадлежащие ФИО3 и ФИО2 голоса при голосовании по повестке дня общего собрания в совокупности могли быть учтены только в пределах, не превышающих 20 процентов, в то время как ФИО1, обладающий 25,67561%, голосовал против, решения собрания акционеров по вопросам четвертому и пятому повестки дня не были приняты.

ФИО1 голосовал против принятия решений по вопросам четвертым и пятым повестки дня общего собрания, что подтверждается бюллетенем для голосования.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, акционерами Общества являются:

ФИО3 (далее - ФИО3, доля в уставном капитале - 29,95487 % от общего количества акций Общества, паспорт гражданина Российской Федерации серия, номер 80 16 380150, выдан отделом УФМС России по Республике Башкортостан в Иглинском районе, дата выдачи 23.05.2016, код подразделения 020-046, адрес регистрации по месту жительства: Республика Башкортостан, <...>);

ФИО2 (далее - ФИО2, доля в уставном капитале - 29,95487 % от общего количества акций Общества, паспорт гражданина Российской Федерации серия, номер 80 17 648718 выдан Отделом УФМС России по Республике Башкортостан в Кировском районе города Уфы, дата выдачи 20.09.2017, код подразделения 020-004, адрес регистрации по месту жительства: <...>);

ФИО1 (доля в уставном капитале - 25,67561% от общего количества акций Общества);

Общество с ограниченной ответственностью "УфанетИнвест" (доля в уставном капитале - 14,41465 % от общего количества акций Общества, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения - 450001, <...>).

Акции в вышеуказанном размере были приобретены ФИО3 и ФИО2 30 января 2019 года, при этом по состоянию на указанную дату, по мнению истца, они уже являлись также гражданами иностранных государств, а именно:

ФИО3 имеет гражданство Республики Кипр, паспорт гражданина Кипра № К00 207076, выдан Регистрационно-миграционной службой Кипра 15.01.2015, адрес места его постоянного проживания: Panagioti Symeou 5, Eleftheria Residence, flat 302, 3105 Limassol, Cyprus;

ФИО2 имеет гражданство Австрийской Республики, удостоверение личности № А10908121, выдано 20.05.2006 ведомством Штирийского земельного правительства 2-9 А/3466-2006/7, адрес места его постоянного проживания: 18 Walter-Flex-Weg 8010 Graz, Austria.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества является деятельность в области связи на базе проводных технологий, также у общества имеются лицензии Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций в количестве шестидесяти шести штук на оказание услуг различных видов связи на территории различных субъектов Российской Федерации.

Таким образом, истец полагал, что общество является организацией, осуществляющей вещание.

Между тем, вопреки доводам истца, судом установлено, что АО «Уфанет» не является организацией, осуществляющей вещание в силу следующего.

Согласно статье 2 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 г. № 2124-1 «О средствах массовой информации» под средством массовой информации понимается периодическое печатное издание, сетевое издание, телеканал, радиоканал, телепрограмма, радиопрограмма, видеопрограмма, кинохроникальная программа, иная форма периодического распространения массовой информации под постоянным наименованием (названием); под редакцией средства массовой информации понимается организация, учреждение, предприятие либо гражданин, объединение граждан, осуществляющие производство и выпуск средства массовой информации; под вещателем понимается российское юридическое лицо, осуществляющее формирование телеканала или радиоканала и его распространение в установленном порядке на основании лицензии на телевизионное вещание, радиовещание.

В силу статьи 1329 Гражданского кодекса Российской Федерации организацией эфирного или кабельного вещания признается юридическое лицо, самостоятельно определяющее содержание радио- и телепередач (совокупности звуков и (или) изображений или их отображений) и осуществляющее их сообщение в эфир или по кабелю своими силами или с помощью третьих лиц.

В пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 разъяснено, что под сообщением в эфир или сообщением по кабелю, то есть под сообщением произведения для всеобщего сведения (включая показ или исполнение) по радио или телевидению, следует понимать как прямую трансляцию произведения из места его показа или исполнения, так и неоднократное сообщение произведения для всеобщего сведения.

Сообщение произведения в эфир или по кабелю производится теле- или радиокомпанией в соответствии с условиями заключенного между ней и правообладателем или организацией по управлению правами лицензионного договора.

Статьей 2 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124-1 "О средствах массовой информации" (далее - Закон о СМИ) телеканалы отнесены к средствам массовой информации, при этом под редакцией средства массовой информации понимается организация, учреждение, предприятие либо гражданин, объединение граждан, осуществляющие производство и выпуск средства массовой информации.

Вещателем в соответствии с указанной статьей Закона о СМИ признается российское юридическое лицо, осуществляющее формирование телеканала или радиоканала и его распространение в установленном порядке на основании лицензии на телевизионное вещание, радиовещание.

АО «Уфанет» является оператором связи, поскольку имеет соответствующие лицензии на оказание услуг связи, и в силу пункта 68 Правил оказания услуг связи для целей телерадиовещания, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.12.2006 № 785 не несет ответственность за содержание телеканалов, распространяемых вещателем.

Наличие у АО «Уфанет» лицензий на оказание услуг связи на территории различных субъектов Российской Федерации, не делает его вещателем, деятельность которого должна регулироваться нормами Закона Российской Федерации от 27.12.1991 г. № 2124-1 «О средствах массовой информации».

При указанных обстоятельствах, требования, изложенные в части четвертой статьи 19.1 Закона о СМИ не могут распространяться на АО «Уфанет». Ограничения, связанные с учетом голосов «иностранных» акционеров при определении кворума общего собрания акционеров и при подсчете голосов в пределах, не превышающих 20 процентов такого участия, в отношении акционеров АО «Уфанет» не применимы.

Истец ошибочно утверждает, что наличие лицензий на оказание услуг связи, делает АО «Уфанет» - вещателем, на которого распространяются положения Закона Российской Федерации от 27.12.1991 г. № 2124-1 «О средствах массовой информации» (далее также Закон о СМИ).

Сведения обо всех выданных лицензиях на вещание находятся в открытом доступе на сайте Роскомнадзора (Роскомнадзор - Реестры (rkn.gov.ru)), а также указываются в выписке из ЕГРЮЛ общества (https://egrul.nalog.ru/).

Доказательств наличия лицензии на осуществления вещания истец в материалы дел не представил. Обратного истцом не представлено.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд полагает необходимым отметить, что обязанность по сбору доказательств на суд не возложена, напротив, такая обязанность возложена на стороны спора по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец в процессе судебных разбирательств не представил в материалы дела достаточных доказательств, опровергающих позицию ответчика.

Уставом АО «Уфанет» предусмотрены основные виды деятельности общества.

Довод истца о том, что на АО «Уфанет» распространяется требование ч.2 и ч.4 ст.19.1 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 г. № 2124-1 «О средствах массовой информации» (далее закон о СМИ), суд также находит несостоятельными.

Как пишет сам участник, осуществление деятельности без лицензии, а именно вещание телеканала, свидетельствует о событии административного правонарушения, однако АО «Уфанет» ни разу не привлекалось к административной ответственности за вещание телеканала без лицензии.

Истец утверждает, что каналы городской телеканал UTV; телеканал HOME 4K,телеканал «Глазами туриста»; телеканал «Живая природа HD»; телеканал «Живи активно» имеют свидетельство о регистрации СМИ, учредителями которых указано ООО «Фирма «БИС».

Исходя из данных, размещенных в открытых источниках в информационно-коммуникационной сети «Интернет», ООО «Фирма «БИС», являясь учредителем средств массовой информации, самостоятельно несет ответственность за нарушения законодательства в этой сфере, в отношении именно ООО «Фирма «БИС» проводятся контрольно-надзорные мероприятия в порядке, установленном законодательством, что указывает на его самостоятельность и несостоятельность доводов истца.

Доводы истца об осуществлении голосования обществом с ограниченной ответственностью «УфанетИнвест» вопреки условиям соглашения от 29 октября 2018 года суд находит несостоятельными.

В связи с тем, что соглашение от 29 октября 2018 года определяет порядок и условия прав, удостоверенных акциями, в силу пункта 1 статьи 32.1 Закона об АО, его можно считать акционерным соглашением.

Ограничение права акционера на свободное голосование по своему усмотрению возможно при заключении акционерного соглашения, которое является разновидностью корпоративного договора.

Понятие акционерного соглашения содержится в п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО): это договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Подобное соглашение позволяет уточнять права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Такое соглашение может обязывать стороны голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества.

ФИО1 утратил статус акционера АО «Уфанет» передав все акции своей супруге при разводе, что установлено решением Кировского суда города Уфы Республики Башкортостан по делу 2-7466/2020 от 16.12.2020 (регистрация перехода права 30.12.2020). Истец повторно приобрел права на акции 29.02.2024, что не отрицается самим истцом.

К отношениям, возникающим из акционерного соглашения, согласно Письму Минэкономразвития от 14.09.2009 N Д06-2643, а так же, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению общие правила положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о сделках, обязательственном праве и о договорах.

Согласно пункту 8 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Пунктом 1 Соглашения предусмотрено, что до момента полной оплаты всех Акций предоставляемые акциями права по голосованию по всем вопросам повестки дня всех общих собраний акционеров АО «Уфанет» осуществляются совместно МА, МФ и АХ. Любые лица (включая, но не ограничиваясь: АО «Уфанет», УИ, ФИО7), которые будут участвовать в общих собраниях акционеров АО «Уфанет» как владельцы прав, представленных Акциями, обязаны голосовать по всем вопросам повестки дня исключительно в соответствии с совместным волеизъявлением МА, МФ и АХ, даже если это волеизъявление не совпадает с мнением участвующего в собрании лица. В случае отсутствия совместного волеизъявления МА, МФ и АХ участвующее в собрании лицо обязано воздержаться от голосования по соответствующему вопросу повестки дня.

Как следует из системного толкования части 8 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации действие корпоративного договора прекращается в отношении той стороны корпоративного договора, у которой прекратились права на акции хозяйствующего общества. Согласно статье 421 Гражданского кодекса, стороны свободы в заключении договора и их понуждение к заключению договора не допускается. Таким образом, акционерное соглашение является отдельным договором и, для присоединения к нему, в соответствии с принципом свободы договора необходимо отдельное волеизъявление лица, в том числе и покупателя акций.

Лицо, приобретшее права на акции у участника корпоративного договора, не становится автоматически стороной этого договора (п. 8 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, в силу п. 5 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Права на акции у ФИО1 прекратились в связи с переходом прав на акции к ФИО14 31.12.2020, на основании решения Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан по делу 2-7466/2020 от 16.12.2020, что не отрицается самим истцом.

Как указал ответчик, волеизъявления ФИО14 о присоединении к акционерному соглашению в общество не поступало.

Как пояснили ответчик и третьи лица, в результате утраты актуальности соглашения от 29 октября 2018 г. и невозможностью его исполнения, оставшимися участниками было подписано соглашение о признании соглашения от 29 октября 2018 г. с 11.01.2021 утратившим силу. Истец вновь приобрёл права акционера после приобретения акций от ФИО14 с 29.02.2024, после того, как соглашение от 29.10.2018 было признано утратившим силу.

Как следует из статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Согласно пункту 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается невозможностью исполнения, если оно вызвано наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

По общему правилу, если обязанность одной стороны прекратилась невозможностью исполнения согласно пункту 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, то прекращается и встречная обязанность другой стороны (пункт 1 статьи 328 ГК РФ) (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6)

Встречное обязательство залогодержателя акций, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «УфанетИнвест» о необходимости воздержаться от голосования по соответствующему вопросу повестки дня так же прекращено.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что общество с ограниченной ответственностью «УфанетИнвест» должен был воздержаться от голосования по вопросам повестки дня общего годового собрания акционеров не находит своего подтверждения.

В предложенном истцом расчете голосов, истец указывает, что ООО «УфанетИнвест» должно было воздержаться от голосования по всему количеству акций, принадлежащих обществу.

По договору купли-продажи акций от 14.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «УфанетИнвест» приобрело 10 % акций АО «Уфанет».

Согласно дополнительному соглашению №1 от 29.10.2018 к договору в п.2.3. договора были внесены изменения, согласно которым у продавца остаются права по акциям находящимся в залоге, то есть права голосовать на собраниях.

Также договор был дополнен п.2.4., согласно которому после каждого платежа по договору, залог прекращается в отношении соответствующего количества акций.

На момент проведения собрания 08.04.2024 года, в залоге находилось 8,6218800% или 98 757 610 штук, что следует из дополнения к списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам и выпиской по счету депо на 08.04.2024.

Таким образом, если, как считает истец, залогодержатель, должен был воздержаться от голосования (по количеству голосов (акций), находящихся в залоге), голос истца не повлиял на принятие оспариваемых решений.

В собрании принимали участие:

№

Акционер

Количество голосов

% акций

ФИО2

343 112 138

29,954874

ФИО3

343 112 139

29,954874

ФИО1

294 096 118

25,675606

ООО «УфанетИнвест»

66 352 095

5,792767

АО «Уфанет» (залогодержатель)

98 757 610

8,621880

Расчет голосования по вопросу 4 повестки дня (избрание совета директоров):

Совет директоров избирается кумулятивным голосованием (количество голосов умножается на количество директоров подлежащих избранию).

№

Ф.И.О кандидата

Число голосов для кумулятивного голосования

«ЗА» - распределение голосов по кандидатам

ФИО2

752 576 372

ФИО7

752 576 372

ФИО8

752 576 372

ФИО9

752 576 372

ФИО10

752 576 372

ИТОГО

3 762 881 860

ПРОТИВ всех кандидатов

1 470 480 590

ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам:

493 788 050

Итого общее количество голосов ЗА – 3 762 881 860

Итого общее количества голосов Против и Воздержался - 1 964 268 640

Расчет голосования по вопросу 5 повестки дня (избрание ревизионной комиссии):

Согласно п. 4.24. положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" кворум общего собрания определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, при избрании ревизионной комиссии, если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным.

ФИО2 являлся членом совета директоров, в связи с чем, его голоса не учитываются при голосовании по вопросу 5 повестки дня.

Кандидаты в члены Ревизионной комиссии АО «Уфанет»

За

Против

Воздержался

ФИО11

409 464 233 или 51,04 %

294 096 118 или 36,66 %

98757610 или 12,31%

ФИО12

409 464 233 или 51,04 %

294 096 118 или 36,66 %

98757610 или 12,31%

ФИО13

409 464 233 или 51,04 %

294 096 118 или 36,66 %

98757610 или 12,31%

«ЗА» 51,04% > «ПРОТИВ и ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 48.97 % (36.66% + 12.31%)

Таким образом, ни голосование истца, принадлежащим ему количеством голосов, ни голосование в соответствии с соглашением (залогодержатель, должен голосовать «Воздержался») не могло и не повлияло на принятие оспариваемого решения, существенных нарушений процедуры проведения собрания не допущено и решение не повлекло причинения убытков истцу (пункт 7 статьи 49 Закона),

Кроме того, как было указано ранее, ограничения, связанные с учетом голосов «иностранных» акционеров при определении кворума общего собрания акционеров и при подсчете голосов в пределах, не превышающих 20 процентов такого участия, в отношении акционеров АО «Уфанет» не применимы, в связи с чем голос истца в любом случае не был преобладающим, что следует из представленной ответчиком таблицы подсчета голосов.

Доказательств обратного истцом не представлено, контррасчет подсчета голосов не представлен.

Функции счетной комиссии на общем годовом собрании акционеров выполняло Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования.

Нарушений при подсчете голосов судом не установлено, кворум определен в соответствии с Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее также - Положение 660-П).

Доказательств обратного Истцом не представлено.

Более того, истец принимал участие в голосовании и представил свой бюллетень, из чего можно сделать вывод, что процедура проведения общего годового собрания акционеров не была нарушена.

В силу п.4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (вопрос четвертый повестки дня) избирается кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на 5, то есть на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров АО «Уфанет», и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Пунктом 4.24. Положения 660-П предусмотрено, что кворум общего собрания определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом: голосов принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества.

Голоса ФИО2, являющегося членом совета директоров, не учитывались при определении кворума по вопросу пятому повестки дня (избрание ревизионной комиссии). Голос Истца не повлиял на результаты голосования, так как его голосование «против» не помешало принять оспариваемые решения.

Существенных нарушений процедуры проведения собрания не допущено и решение не повлекло причинения убытков Истцу (пункт 7 статьи 49 Закона), доказательств обратного истцом не представлено.

В п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" даны следующие разъяснения в силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд не находит оснований для рассмотрения ходатайства о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ни голосование истца, принадлежащим ему количеством голосов, ни голосование в соответствии с соглашением не повлияло на принятие оспариваемого решения, в связи с чем заявление о фальсификации доказательств подлежат отклонению.

Суд также отмечает, что кроме отсутствия уведомления истца о заключении представленного соглашения, иных мотивированных признаков подложности в заявлении не содержится, отсутствие уведомления не является основанием для признания документа сфальсифицированным. Суд также не нашел правовых оснований для истребования оригинала соглашения по вышеуказанным мотивам.

Рассмотрев ходатайство заявителя о проведении экспертизы, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку считает, что проведение судебной экспертизы по поставленным заявителем вопросам при сложившихся обстоятельствах нецелесообразно и объективно невозможно в связи с отклонением ходатайства о фальсификации доказательств, учитывая характер спора, представленные доказательства и доводы сторон, необходимость проведения экспертизы отсутствует, и дело может быть рассмотрено на основании представленных сторонами доказательств.

По тем же мотивам суд отклоняет ходатайство об истребовании у компетентных органов Австрийской Республики сведения о наличии или отсутствии у ФИО2 гражданства данного государства и устные ходатайства сторон об истребовании аналогичных сведений в отношении ФИО1 и ФИО3 с учетом того, что АО «Уфанет» не является организацией, осуществляющей вещание, и к нему не применяется положения Закона от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации» об ограничении при подсчете голосов не более 20% голосов такого участия.

Факт наличия существенных неблагоприятных последствий истцом не доказан, более того в исковом заявлении не приведены доводы о причинении какого-то ущерба и неблагоприятных последствий принятием решений по вопросу 4 и 5 повестки дня годового собрания акционеров АО «Уфанет».

Доводы истца об отсутствии оснований для проведения голосования по спорным вопросам повестки дня, учитывая, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела А07-8557/2024 от 21.03.2024 были приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому собранию акционеров общества проводить голосование по вопросам 4 и 5 повестки дня, назначенного на 08.04.2024, судом отклонены.

В Арбитражном суде Республики Башкортостан на рассмотрении находилось дело № А07-8557/2024 по иску ФИО1 и ФИО14 к акционерному обществу «Уфанет» о признании недействительным решения Совета директоров АО «Уфанет», оформленного протоколом от 05.02.2024 № 260, по вопросу первому повестки дня; о признании недействительным решения Совета директоров АО «Уфанет» оформленного протоколом от 01.03.2024 № 264, по вопросу шестому повестки дня в части вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии; об обязании АО «Уфанет» включить в повестку годового общего собрания акционеров, назначенного на 08.04.2024, вопросы о выдвижении гражданина ФИО1 в качестве кандидата в члены совета директоров и гражданина ФИО16 в качестве кандидата в члены ревизионной комиссии.

Одновременно с исковым заявлением от ФИО14, ФИО1 поступило заявление о приятии обеспечительных мер в виде запрета годовому собранию акционеров АО «Уфанет» проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня собрания, назначенного на 08.04.2024 до рассмотрения искового заявления по существу.

Определением суда по делу №А07-8557/2024 от 21.03.2024 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд определил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-8557/2024 запретить годовому собранию акционеров АО «Уфанет», назначенному на 08.04.2024, проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня.

Определением суда от 02.04.2024 делу №А07-8557/2024 отменены обеспечительные меры в виде запрета годовому собранию акционеров АО «Уфанет», назначенному на 08.04.2024, проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня.

Утверждение истца о том, что исполнение определения об отмене обеспечительных мер Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-8557/2024 от 02.04.2024 было приостановлено, документально не подтверждено. Кроме того, Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, в чьи полномочия входит приостанавливать исполнение судебного акта, такое определение не вынесено.

В силу статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции, на основании ходатайства лица, участвующего в деле, вправе приостановить исполнение судебных актов, принятых арбитражным судом первой инстанции, при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения.

При этом истцы направили такое ходатайство в суд первой инстанции, который, отказал в удовлетворении ходатайства, разъяснив, что ходатайство подается в суд рассматривающий жалобу, в данном случае в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Как следует из Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом Постановлением от 19.04.2024 по делу № А07- 8557/2024 заявление ФИО14, ФИО1 о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер от 02.04.2024 оставлено без рассмотрения.

Таким образом, судом установлено, что на дату проведения общего собрания акционеров АО «Уфанет» - 08.04.2024 запретов, в виде обеспечительных мер принятых судом, на проведение голосования по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня не имелось.

Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении и возражениях, судом отклонены как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что 08.04.2024 общее собрание акционеров Акционерного общества "Уфанет" проведено при наличии необходимого кворума, истцом принято участие в голосовании по поставленным вопросам. Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров судом не установлены.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительными решений по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Уфанет", состоявшегося 08.04.2024 не подлежат удовлетворению, поскольку соответствующие доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения собрания акционеров Общества, полсчета голосов не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева