Постановление по делу № 21АП-3709/2023 от 07.10.2025 | 21 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

07 октября 2025 года

Дело № А83-9041/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Оликовой Л.Н., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МРС ГРУПП» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2025 по делу № А83-9041/2023 (судья Ильгов В.В.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «МРС ГРУПП»

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Центр судоремонта «Юг», индивидуального предпринимателя ФИО3

о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственности «Крым ФИО4 Сервис» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО2, личность установлена по паспорту гражданина РФ (участвует посредством онлайн-заседания);

установил:

в Арбитражный суд Республики Крым 30.03.2023 обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Крым ФИО4 Сервис» (далее – ООО «Крым ФИО4 Сервис») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) ООО «Крым ФИО4 Сервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

26.06.2024 конкурсный управляющий обратился с заявлением к ООО «МРС ГРУПП» о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 09.06.2022 по договору от 14.08.2019 № 32/2019-ЮГ, и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «Крым ФИО4 Сервис» удовлетворено.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 09.06.2022.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МРС ГРУПП» в конкурсную массу ООО «Крым ФИО4 Сервис» денежных средств в сумме 3 973 176,63 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «МРС ГРУПП» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование своей позиции апеллянтом указано, что ООО «МРС ГРУПП» не знало и не могло знать о возможности причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Кроме того, по мнению апеллянта, конкурсным управляющим не доказана аффилированность ООО «МРС ГРУПП» и ООО «Крым ФИО4 Сервис».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, в последствии отложенном на 30.09.2025.

От ФИО2 поступил отзыв, согласно которому, конкурсный управляющий просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 14.08.2019 между ООО «Центр судоремонта «ЮГ» (Подрядчик) и ООО «КРЫМ ФИО4 СЕРВИС» (Субподрядчик) заключили Договор № 32/2019-ЮГ.

В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора Субподрядчик обязуется оказать услуги и выполнить работы по ремонту механической части з/с «Бастион» (далее - Работы), флаг - РФ, судовладелец ООО «Подводстрой» (договор аренды № 597-19 от 24.01.2019), именуемого в дальнейшем «Судно», в объеме, установленном согласованными Сторонами Предварительной ремонтной ведомостью (Приложение № 1 к настоящему Договору) и уточнённой Окончательной ремонтной ведомостью, а Подрядчик обязуется оплатить выполненные работы в порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора.

Далее, 09.06.2022 ООО «МРС-ГРУПП», именуемое далее «Цессионарий», с одной стороны, и ООО «Крым ФИО4 Сервис», именуемое далее «Цедент», с другой стороны, заключили Договор уступки права требования по договору от 14.08.2019 № 32/2019-ЮГ (далее - договор уступки права требования).

В соответствии с п. 1 договора уступки права требования Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования (в том числе - судебного) суммы основного долга и неустойки (пени) по договору от 14.08.2019 № 32/2019-ЮГ. Данное право возникло у Цедента в связи с нарушением ООО «Центр судоремонта «ЮГ» обязательств по Договору от 14.08.2019 № 32/2019-ЮГ (далее - Договор), заключенному между ООО «Центр судоремонта «ЮГ» (далее - «Подрядчик») и ООО «Крым ФИО4 Сервис» (далее - «Субподрядчик»). Цедент уступает Цессионарию право требования неустойки и основного долга.

Согласно разделу 3 договора уступки права требования, в качестве оплаты за уступаемое право требования в соответствии с настоящим договором, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 руб.

Учитывая изложенное, ООО «МРС ГРУПП» было передано право требования денежной суммы в размере основного долга 3 507 996,30 руб., договорной неустойки не более 10% к ООО «Центр судоремонта «Юг» в размере 465 180,33 руб.

Задолженность в размере 3 507 996,30 руб. и неустойка в размере 465 180,33 руб. взысканы судом с контрагента в пользу ООО «МРС ГРУПП», 24.03.2023 выдан исполнительный лист.

По мнению конкурсного управляющего (с учетом позиции изложенной в отзыве на апелляционную жалобу), указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки ввиду чего, подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласившись с доводами конкурсного управляющего, суд первой инстанции удовлетворил указанное заявление и признал договор уступки права требования от 09.06.2022 недействительной сделкой.

Коллегия судей считает необходимым поддержать выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте и отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 3 статьи 129 названного Закона также установлено право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

В силу пункта 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемый договор цессии от 09.06.2022, в связи с чем подпадает под период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления № 63).

Исходя из названных положений закона, результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

В рассматриваемом случае, коллегия судей констатирует, что уступка прав требования к платежеспособному контрагенту цедента совершена в размере 3 973 176,63 рублей, по номинальной стоимости в 10 000 руб., в отсутствие экономической целесообразности такой уступки.

Если бы оспариваемое соглашение не было заключено, должник имел бы возможность взыскать дебиторскую задолженность. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

При этом, стоит отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступленного права в размере 10 000 руб.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок с неравноценным встречным предоставлением, должник лишился права требования суммы задолженности в общем размере 3 973 176,63 руб., взыскание которой повлекло бы пополнение конкурсной массы должника и, как следствие, удовлетворение требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами заявителя и приходит к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Доводы апеллянта относительно отсутствия доказательств аффилированности ООО «МРС ГРУПП» и ООО «Крым ФИО4 Сервис», а также об отсутствии доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку для признания сделки недействительно по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, достаточно установления неравноценности спорной сделки.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из материалов дела следует, что судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ООО «МРС ГРУПП» об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 04 июля 2025 года по делу № А83-9041/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МРС ГРУПП» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи Е.Л. Котлярова

Л.Н. Оликова